山东滨州渤海活塞股份有限公司

公司代码：600960 公司简称：渤海活塞

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度实现归属于母公司的净利润 117,915,953.48元，期末公司累计可供分配利润为603,322,315.70元。

公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金 24,713,403.47 元，剩余未分配利润结转下一年度。2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

（1）公司主营业务

本公司主要从事活塞的设计、开发、制造及销售；同时经营汽车、机械、内燃机的生产销售；机床设备及配件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；工业用油、润滑油及齿轮油的销售；备案范围内的进出口业务。产品广泛应用于各种汽车、农用机械、工程机械、船舶、军工及空压机等动力机械，其中主要以汽车应用为主。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。

（2）公司经营模式

公司坚持以客户为中心，强调围绕客户的需求进行开发、设计、营销和服务，实现了价值链的拓展。随着国内市场竞争更加激烈，出现了产品市场需求波动大、产品定制化程度高的特点，公司为了应对新的市场需求，增强对信息化数据的管理，采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式，实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链（CRM（Customer Resources Management客户关系管理）→ERP（Enterprise Resources Planning企业资源规划）→CRM）的快速反应管理和分析，保证了公司满足市场变化的要求。

1、采购模式

公司采用集中采购的模式，通过ERP和采购电子操作平台相结合的操作模式，实现从计划申购、公司内部部门传递和审批流程的电子化。销售订单通过生产、技术、质量、财务等相关部门的评审后，通过ERP系统生成内部订单并进行分解，自动产生原材料采购计划，采购部门通过与订单一一对应来制定采购计划。

2、生产模式

公司采用以销定产的生产模式，首先由销售部门预测未来的销售情况，通过合理预测后，销售部门和制造部将评审过的生产计划，利用公司ERP系统传送各部门、分厂及分公司，各服务部门根据计划安排提前做好相关生产准备，各分厂根据计划合理安排生产线并组织生产。

3、销售模式

公司的市场营销主要由销售公司和国际业务部进行牵头，联合技术中心和质量部等部门，分别开展针对国内市场和国外市场的销售和市场开拓。通过采用“自主营销”和“经销商代理”相结合的方式，实现以定制服务满足不同的客户的需求及完成产品的销售。公司对销售的管理具体情况如下：

客户分级管理：

根据不同客户消费层次的差异，需求特性的不同，及与公司战略的一致程度，由销售部门牵头，会同技术中心、质量部、制造部等有关单位，根据主机用户的市场状况、产品技术含量、回款率、获利率及现场服务了解的情况，对各主机用户进行集中评审，确定主机用户分级。公司按照内部管理规定，将现有国内外顾客及潜在顾客细分为战略客户、重点客户和一般客户。

新用户开发实施项目管理：

在新用户开发方面，以成立产品开发项目组的形式，各部门积极配合开拓，从用户规模、前景、信誉程度、对周围市场及经销商可能造成的影响等方面进行分析，细分用户和市场以及用户分级，合理有效的开拓新的市场增长点。

国内市场销售网络建设：

根据产品特性和用途细分活塞市场，按销售环节不同，公司将产品分为两类：主机配套产品（OEM）和社会配件产品。主机配套产品的营销模式采取向主机厂商直接销售的模式，公司通过在主机生产厂商所在地设置中转库，由物流中心根据审核通过的ERP系统开具的“产品发货单”进行发货，通过主机厂最终的装机量来确认收入和进行财务结算。公司的社会配件产品主要是由社会维修配件经销商、外贸公司销售商经销，公司根据经销商的公司规模、当地市场影响力、销售额等分为战略经销商、重点经销商、一般经销商三类。在进行发货前，公司要求经销商以预存保证金的形式保障应收货款的安全。

国际市场销售网络建设：

公司设立国际业务部用于开拓国际市场和加强产品出口的工作。在较大的市场区域，公司通过展览会等形式宣传企业和产品，如美洲市场、欧洲市场、俄罗斯市场和亚洲市场等。

售后服务管理：

公司的销售人员要对交付的产品进行现场跟踪并实施全方位的服务。如产品出现质量问题时，负责主机厂业务的销售人员在24小时之内通过CRM将发生的问题及产品名称、数量、批次等情况反馈至公司。同时，对该问题整改措施的有效性进行跟踪验证，并及时将落实情况向公司进行反馈。负责市场配件客户现场的业务人员，对用户提出的问题现场给予详细的解答。对一些技术专业较强的技术问题如现场不能解答，业务人员协助顾客同公司有关技术部门取得联系，为用户提供满意的解答。对需要进行培训的单位，销售公司根据顾客的要求和实际情况，提出需要培训的内容和计划，由技术中心和质量部协助销售公司开展培训工作。

（3）行业情况

公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

活塞运动组件是以活塞为主包括活塞环、缸套、活塞销等在内的摩擦副组件。活塞运动组件是内燃机化学能转变成机械能做功的核心部件，也是气泵、压缩机等的主要做功部件，其性能直接影响整机的性能。

活塞运动组件行业的发展与内燃机行业息息相关，如影随形。同时活塞运动组件的产销也与我国汽车保有量有关，随着我国汽车工业的快速发展，汽车后市场已经成长为与OEM相当的体量。2016年全年内燃机累计完成 5426.46 万台，同比累计下降 4.10%。其中，乘用车用内燃机累计销售 2142.15 万台，同比累计增长 14.78%；商用车用内燃机累计销售 351.92 万台，同比累计增长 16.86%；工程机械用内燃机累计销售 47.17 万台，同比累计增长 11.73%；农用机械用内燃机累计销售 346.54 万台，同比累计下降 34.34%；船用内燃机累计销售 2.45 万台，同比累计下降 43.45%；发电机组用内燃机累计销售 167.77 万台，同比累计下降 7.25%；园林机械用内燃机累计销售 335.66 万台，同比累计下降 4.21%；摩托车用内燃机累计销售 1988.49 万台，同比下降 14.99%。全年累计销量除乘用车用、商用车用、工程机械用同比增长外，其余行业均有不同程度下降，但同比累计销售降幅已逐步收窄。

受内燃机行业发展制约，活塞组件市场在经历了上半年持续低迷徘徊以后，下半年逐渐向好，自2016年9月份开始出现预期外的激增，一直持续到年底，给行业2017年的发展奠定了好的基础。2016年活塞运动组件行业产销量大约在21650万套。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

2016年12月，本公司以发行股份并支付现金方式控股合并了海纳川（滨州）发动机部件有限公司，海纳川（滨州）发动机部件有限公司系本公司的母公司——北京汽车集团有限公司的子公司，由于合并前后合并双方均受北京汽车集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为2016年12月09日。本公司与海纳川（滨州）发动机部件有限公司的控股合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，在市场不断起伏变幻中，公司紧紧抓住发展机遇，始终坚持创新、改进、降本、补短板的内生增长之路，提升经营水平，发扬坚韧、专注、执着、极致的工匠精神，提高制造能力，为公司适应新常态的发展注入新的活力，为公司更好的发展奠定坚实的基础。具体如下：

1、发挥品牌优势，战略布局新型产业基地

配合北汽集团资产重组规划，公司股票定向增发16.9亿元，收购海纳川滨州发动机部件有限公司100%的股权和泰安启程车轮制造有限公司49%的股权，目前增发资金已经到位，该项目将加快北汽集团资产的有效整合和利用，优化资产配置，提高运营效率。

2016年，公司完成了对北京新能源汽车股份有限公司的注资工作，持股比例为6.5%，该项投资将有利于提高公司在新能源汽车领域的开拓能力，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要意义；2016年公司分别与美国江森自控、韩国翰昂合资设立两家新公司。

博海精机分别与德国利勃海尔公司和韩国MRT公司签订战略合作框架协议，打造欧系、韩系两条自动化技术路线，为进军缸体缸盖加工市场做好技术准备。与金石机器人签订了战略合作协议，成为金石机器人关键部件的制造基地。

资产重组和合资合作将壮大了公司产业集群能力，为建设新型产业基地打下了良好的基础。

2、把准市场脉膊，深化战略合作促营销

公司准确把脉市场，密切关注客户动态，围绕产品升级换代，紧紧抓住市场拓展机会，在巩固原有份额的同时，打开新的市场空间。目前公司在核心板块车用活塞配套市场，乘用车活塞快速发展，商用车活塞（含工程机械）向高端延伸，基本做到了商乘并举；在船电活塞配套市场，通过独立体系运作，奠定了未来发展的良好基础。通过市场开拓方面的不懈努力，公司赢得了主要客户的信赖，2016年再次分别被潍柴动力、中国重汽、一汽锡柴、玉柴机器等多家客户授予优秀供应商荣誉。

3、坚持创新驱动，持续提升公司核心竞争力

新产品、新工艺、新材料等全面的研发创新，持续提升了公司的产业实力和核心竞争力。2016年公司完成整体活塞设计620余种，组合活塞设计44种，全新高性能活塞产品设计100余种,完成了摩擦副产品设计45种，丰富完善了产品数据库及活塞失效模式数据库。船用大缸径活塞开发实现新的突破，大型船电组合式活塞钢头铝裙、钢头铁裙、整体球铁等活塞相继开发成功，并逐步进入量产。在巩固国四、国五排放活塞产品开发地位的同时，积极参与国六活塞产品的配套开发，先后参与了玉柴、锡柴等30余种国六发动机活塞的开发。技术信息化管理取得重大进步，CAPP上线运行，提升了工艺设计和管理能力。

2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

■

注：泰安启程车轮制造有限公司系海纳川（滨州）发动机部件有限公司的控股子公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-009

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年4月18日以书面或传真方式发出通知，于2017年4月28日在公司会议室召开，会议应参加会议董事十一人，亲自参加会议董事十一人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、《公司2016年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度实现归属于母公司的净利润 117,915,953.48元，期末公司累计可供分配利润为603,322,315.70元。

公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金 24,713,403.47 元，剩余未分配利润结转下一年度。2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、《公司2016年度报告及摘要》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于2017年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司滨州经发支行、交通银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行济南北园支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、北京汽车集团财务有限公司、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币43.61亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

为了融资业务的顺利开展，公司子公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）拟于2017年度向下列银行：中国农业银行股份有限公司滨州经济开发区支行、中国农业银行股份有限公司滨州市分行、中信银行股份有限公司滨州分行、北京汽车集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理滨州发动机授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，滨州发动机向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币4亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

为了融资业务的顺利开展，公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）拟于2017年度向下列银行：中国银行股份有限公司东岳支行、北京汽车集团财务有限公司、中国工商银行股份有限公司财源支行、北京大华银行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理泰安启程授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，泰安启程向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币2.28亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、《独立董事2016年度述职报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

八、《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

九、《公司2016年度内部控制自我评价报告》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、《公司2016年度内部控制审计报告》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十二、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2016年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与中兴华协商确定2017年度审计报酬事宜。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十四、《公司2017年第一季度报告及摘要》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十五、《关于 2017 年度预计发生日常关联交易的议案》

本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2017年度日常关联交易预计公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十六、《关于公司独立董事津贴标准的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年6万元人民币津贴（税后）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十七、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十八、《关于公司副总经理辞职的议案》

根据滨活企字[2014]10号《关于公司各级领导干部任职年龄的规定》，因年龄原因，同意徐钦友先生辞去公司副总经理职务。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-010

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年 4月28日在公司召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：

一、《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、《公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、《公司2016年度内部控制审计报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、《公司2016年度报告及摘要》

监事会认为公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、《关于 2017 年度预计发生日常关联交易的议案》

监事会认为：该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；交易条件公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、《公司2017年第一季度报告及摘要》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会

2017年4月28日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-011

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

山东滨州渤海活塞股份有限公司（下称“渤海活塞”、“公司”）决定使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过3亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，公司向符合相关规定条件的9名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票188,891,316股，发行价为每股人民币8.96元，募集资金总额为169,246.62万元，扣除发行费用4,396.60万元后，公司本次募集资金净额为164,850.02万元。上述资金于2016年12月26日全部到位，募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月26日出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、本次募集资金使用情况

单位：万元

■

2017年1月14日, 渤海活塞第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意渤海活塞使用募集资金30,315.13万元置换滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目预先投入的自筹资金30,315.13万元。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

随着公司业务规模的增长，日常经营所需资金量逐渐增大，公司流动资金相对紧张。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

本次使用闲置募集资金补充流动资金累计金额不超过3亿元，使用期限不超过12个月。在未来12个月内，渤海活塞将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求。

公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，将所使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，公司本次使用闲置资金暂时补充流动资金不会影响募投项目投资计划。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

此次使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金议案经公司第六届董事会第十五会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

公司第六届监事会第十一次会议审议通过了关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了专项意见。

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见。

此次使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金用于暂时补充流动资金及审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。

五、专项意见说明

1、公司独立董事就该事项发表的独立意见：公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金。

2、监事会同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，并发表了专项意见：公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。

3、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见：截至本核查意见出具日，渤海活塞不存在使用本次交易闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，使用2014年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定。渤海活塞使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率之合理目的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。中信建投证券对渤海活塞上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、报备文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

2、第六届董事会第十五次会议决议；

3、第六届监事会第十一次会议决议；

4、独立董事独立意见；

5、监事会意见。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2017年4月28日

(下转43版)