山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于2016年度现金分红情况的补充说明公告
(上接42版)
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-012
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于2016年度现金分红情况的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司 2016年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期
1、2017年 4月 28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了公司 2016年度利润分配预案。
2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度实现归属于母公司的净利润 117,915,953.48元，期末公司累计可供分配利润为603,322,315.70元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金 24,713,403.47 元，剩余未分配利润结转下一年度。2016年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。(公司第六届董事会第十五次会议决议的具体内容详见 2017年 4 月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东滨州渤海活塞股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议的公告》)
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、公司 2016年度利润分配预案说明如下：
1、公司所属行业为汽车零部件制造业，主要产品为内燃机活塞，公司在同行业处于领先位置，拥有较强的核心竞争力和稳定的盈利水平。但活塞行业属于资金密集型行业，生产线需要较大资金投入，同时活塞行业具有料重工轻的特点，对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高。目前公司仍处于发展的关键时期，现金需求量大。
2、鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的 54.55%，符合公司章程规定。为保持企业的竞争优势，满足公司经营业务的发展和新业务的拓展，公司根据《公司章程》等规定提取法定盈余公积金后，每 10 股派发现金红利 0.26元(含税)，共计派发现金 24,713,403.47 元，2016年度公司不进行资本公积金转增股本。
2016年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。
3、公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。(详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《渤海活塞独立董事对公司相关问题的独立意见》)
4、2017 年公司资金需求：一是日常经营方面的资金需求，二是归还金融机构借款的资金需求，三是产销量增长的资金需求。
为实现 2017年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，继续盘活资产，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，促进公司的健康快速发展，并通过多种融资方式来满足资金需求。
综上所述，董事会拟定的 2016年度利润分配预案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-013
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于 2017 年度预计发生日常关联交易的议案》。关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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公司2016年12月完成重大资产重组，收购海纳川滨州发动机部件有限公司100%的股权和泰安启程车轮制造有限公司49%的股权，导致2016年度公司关联交易方和金额大幅增加。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）
1、基本情况介绍
法定代表人：韩永贵
注册资本：246808.5034万元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
2、与上市公司的关联关系
海纳川为公司控股股东。
（二）北京亚太汽车底盘系统有限公司
1、基本情况介绍
法定代表人：杜斌
注册资本：8000万元
公司类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街2号
经营范围：生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年07月16日）；研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口。
2、与上市公司的关联关系
北京亚太汽车底盘系统有限公司为公司控股股东海纳川的控股子公司。
（三）北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）
1、基本情况介绍
法定代表人：徐和谊
注册资本：759533.8182万
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢
经营范围：制造汽车及零部件、配件；销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2、与上市公司的关联关系
北京汽车为公司股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司。
（四）北京汽车动力总成有限公司
1、基本情况介绍
法定代表人：陈桂祥
注册资本：147619万
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号
经营范围：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年12月18日）；销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。
2、与上市公司的关联关系
北京汽车动力总成有限公司为北京汽车的全资子公司。
（五）北京宝沃汽车有限公司
1、基本情况介绍
法定代表人：UlrichWalker
注册资本：300000万
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市密云区西统路188号
经营范围：制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。
2、与上市公司的关联关系
北京宝沃汽车有限公司为公司股东北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司的子公司。
（六）北京福田康明斯发动机有限公司
1、基本情况介绍
法定代表人：王美臣
注册资本：228800万
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号
经营范围：生产柴油发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服务；商务咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
北京福田康明斯发动机有限公司为公司股东北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司的子公司。
（七）北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂
1、基本情况介绍
负责人：包树楠
公司类型：股份有限公司分公司(上市)
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村25号楼
经营范围：普通货运；委托制造发动机；销售发动机；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、与上市公司的关联关系
北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂为公司股东北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司的分公司。
（八）北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂
1、基本情况介绍
负责人：陶中华
公司类型：股份有限公司分公司(上市)
住所：潍坊高新区樱前街以北高六路以西
经营范围：制造汽车（不含小轿车）(有效期限以许可证为准)。销售汽车、发动机；技术开发；国家允许的货物及技术进出口贸易。
2、与上市公司的关联关系
北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂为公司股东北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司的分公司。
关联方履约能力分析：
以上关联方在与本公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、公司六届十五次董事会决议
2、独立董事的独立意见
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年4月28日
