中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

（下转45版）

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-053

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2017年4月14日以传真/电子邮件方式发出，会议于2017年4月27日在北京长城大厦16楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由靳宏荣董事长主持，审议通过了以下议案：

1、2016年度经营报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、2016年度董事会工作报告（详见2016年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

3、2016年度财务决算报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

4、2017年度财务预算报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

5、2016年度利润分配预案

经大信会计师事务所审计，2016年度公司每股收益0.025元人民币，母公司净利润为11,031,311.71元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润-67,286,056.61元，年末母公司未分配利润为-57,352,283.66元。

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定及本公司2016年度的经营情况，鉴于2016年度母公司可供分配利润仍为负数，基于公司长远发展考虑，拟订公司2016年度利润分配预案为：公司2016年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表独立意见认为：公司拟定的2016年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

6、2016年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

7、2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款（详见同日公告2017-055号《关于2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款的公告》）

（1）2016年度计提资产减值准备

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2016年度计提各项资产减值准备合计40,408.93万元。前述计提不涉及关联方。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）核销部分应收款

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司对因账龄时间过长、客户关闭等原因无法收回且前期已全额计提减值准备的部分应收款予以核销，账面金额合计约1,847.37万元。

本次核销前期均已计提了坏账准备，不影响本期利润，也不涉及关联交易。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

8、向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保事项（详见同日公告2017-056号《关于向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保的公告》）

（1）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾叁亿元（RMB130,000万元），期限贰年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）以信用担保、抵押担保方式向进出口银行深圳分行申请综合授信额度

根据公司正常业务的资金需求，经董事会审议，同意公司向中国进出口银行深圳分行：1）以信用担保或资产担保的方式申请综合授信额度人民币叁亿伍仟万元（RMB35,000万元），期限贰年。在办理前述综合授信额度过程中，如确定需涉及资产抵押或质押的，公司将按照《公司章程》等相关规定及时报董事会另行审批。2）以自有房产（位于深圳市宝安区石岩镇宝石公路北侧黄草浪村的27处工业房地产及其配套用房）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元（RMB15,000万元），期限贰年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）以信用担保方式向农业银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向农业银行股份有限公司深圳华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）以信用担保方式向北京银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）以证券资产质押担保方式向国开行申请融资

经董事会审议，同意公司向国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限公司湖南省分行以原吸并的长城信息产业股份有限公司持有的4,000万股东方证券股份有限公司流通股质押担保的方式申请最高不超过人民币20,000万元的借款，期限十五年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向招商银行股份有限公司长沙分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍仟万元（RMB5,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）子公司长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）向华侨永亨银行以自有房产（香港北角屈臣道2至8号海景大廈C座四楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度港币陆仟万元（HKD6,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（11）子公司长城能源以信用担保方式向浙商银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）向浙商银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰仟万元（人民币2,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（12）下属公司柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请授信额度（详见同日公告2017-057号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

经董事会审议，同意下属公司柏怡电子有限公司（简称“柏怡香港”）通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信港币10,204万元（含应收账款保理额度800万美元）；授信有效期自协议签署日起为期一年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（13）下属公司长城金融、湘计海盾以信用担保方式向银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意：

1）下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：①通过本公司提供信用担保（人民币5,000万元）及其自身信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限两年。②通过本公司提供信用担保（人民币5,000万元）及其自身信用担保的方式向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币捌仟万元（人民币8,000万元），期限壹年。③通过本公司提供全额信用担保的方式向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币捌仟万元（人民币8,000万元），期限壹年。④通过自身信用担保的方式向中信银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。⑤通过自身信用担保的方式向中国工商银行股份有限公司长沙司门口支行申请综合授信额度人民币伍千万元（人民币5,000万元），期限壹年。⑥通过自身信用担保的方式向中国农业银行股份有限公司湖南省分行申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。

2）下属全资公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”）通过本公司提供全额信用担保的方式向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币柒仟万元（人民币7,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（14）下属公司中电软件园以信用担保方式向建设银行申请融资及授信额度

经董事会审议，同意下属公司长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”，为中国长城下属控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%）通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行申请融资及授信额度不超过人民币叁亿元（人民币30,000万元），期限五年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（15）子公司中原电子以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）通过信用担保的方式向招商银行股份有限公司武汉金融港支行申请综合授信额度人民币叁亿元（人民币30,000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16）下属公司中元通信、中原电子信息以信用担保方式向民生银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意下属公司武汉中元通信股份有限公司（简称“中元通信”，为下属控股76.34%的子公司）、武汉中原电子信息有限公司（简称“中原电子信息”，为下属全资子公司）在中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的前次综合授信额度到期（2017年11月届满）后，中元通信通过自身信用担保的方式、中原电子信息通过中元通信提供信用担保的方式共同向该行申请综合授信额度人民币陆仟万元（人民币6,000万元），该授信额度由中元通信及中原电子信息共用，期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（17）下属公司中电软件园以自有房产抵押担保的方式使用《全面金融合作协议》授信额度

经董事会审议，同意中电软件园以自有房产（位于湖南省长沙市尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式使用《全面金融合作协议》（已经2017年3月27日公司2017年度第二次临时股东大会审批）项下最高不超过30,000万元人民币的贷款额度，担保期限不超过壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保事项议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见：本次公司及下属子公司本次拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向金融机构融资和申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

9、为下属公司提供担保及下属公司间的担保（详见同日公告2017-057号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

（1）为下属全资公司凯杰科技、长城医疗、湘计海盾和长城金融提供信用担保

1）因使用《全面金融合作协议》项下授信及贷款额度所涉及的担保

鉴于下属全资公司湖南凯杰科技有限责任公司（简称“凯杰科技”）、湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）、湘计海盾和长城金融日常生产运营的资金需求，提高资金使用效率，经董事会审议，同意公司为凯杰科技、长城医疗、湘计海盾和长城金融分别使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币5,000万元、5,000万元、10,000万元、30,000万元的综合授信额度分别对应提供最高不超过人民币5,000万元、5,000万元、10,000万元、20,000万元的信用担保，担保期限不超过壹年，担保方式为连带责任保证。

2）因申请金融机构融资及授信额度涉及的担保

①根据日常资金使用需求，长城金融拟通过本公司信用和自身信用共同担保的方式向银行申请最高不超过26,000万元人民币的综合授信额度，其中本公司对应提供的信用担保不超过人民币18,000万元，其余为其自身信用担保；担保期限与授信额度年限相对应，担保方式为连带责任保证。②根据日常资金使用需求，湘计海盾拟通过公司全额信用担保的方式向银行申请最高不超过7,000万元人民币的综合授信额度，担保期限不超过壹年，担保方式为连带责任保证。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）中原电子为其子公司中原长江、中原电子信息、中元通信、长光电源、瀚兴日月提供信用担保

为满足中原电子下属公司武汉中原长江科技发展有限公司（简称“中原长江”，全资子公司）、中原电子信息、中元通信、武汉长光电源有限公司（简称“长光电源”，为中原电子控股63.06%的下属公司）及武汉瀚兴日月电源有限公司（简称“瀚兴日月”，为中原电子控股50%的下属公司）日常生产运营的资金需求，提高资金使用效率，经董事会审议，同意中原电子分别为中原长江、中原电子信息、中元通信、长光电源、瀚兴日月使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币6,000万元、5,000万元、27,500万元、8,000万元和1,500万元的综合授信额度提供全额信用担保，合计提供担保信用金额为最高不超过人民币48,000万元，担保期限不超过壹年，担保方式为连带责任保证。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保