广州白云国际机场股份有限公司

公司代码：600004 公司简称：白云机场

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照2016年末总股本1,150,064,467股为基数，每10股派0.37元（含税）现金股利，同时，每10股送红股4.5股，向本公司全体股东分配。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“白云转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因白云转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，和货邮代理服务、航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。

白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是中南机场群的核心机场。目前是南方航空的基地机场，同时中国国航、深圳航空、东方航空和海南航空均在白云机场实行了基地化运作。同时，白云机场为国家确立的中南机场群中唯一核心门户枢纽机场。

公司目前拥有一座航站楼，三条跑道，以及完善的旅客服务、货物处理设施，主要在白云机场运营和管理航空性及非航空性业务。

（1）公司航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障服务。公司相应取得包括航班起降服务、旅客综合服务、安全检查服务、航空地面服务和机场建设费返还收入。

我国机场的航空服务业务及部分航空性延伸服务业务收费定价由中国民航局和国家发改委共同制定相关规定，对收费标准进行管控和调整。根据《关于印发民用机场收费改革方案的通知》（民航发[2007]158号）、《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号）和《关于印发通用航空民用机场收费标准的通知》（民航发[2010]85号）等规定，自2008年3月1日起，民用机场的起降费、停场费、客桥费、旅客服务费及安检费等航空服务业务收费项目，以及头等舱和公务舱休息室出租、办公室出租、售补票柜台出租、值机柜台出租及地面服务收费等航空性延伸服务业务重要收费项目由中国民航局会同国家发改委确定和调整，并通过航空价格信息系统公布；航空性延伸服务业务其他收费项目由机场管理机构或服务提供方遵照有关法律法规执行。航空服务业务收费项目的收费标准基准价一般不作上浮，下浮幅度由机场管理机构根据其提供设施和服务水平的差异程度与用户协商确定。

（2）公司的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，由本公司依托航空服务业务提供的其他服务。公司航空性延伸服务业务种类较多，服务收费主要依据市场情况和服务质量等因素，主要包括货邮代理业务、特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。

依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司从2004年开始大力发展航空性延伸服务业务。针对不同的航空性延伸服务业务，公司采取分类经营：货邮代理业务、地面运输业务、广告业务等，实施自主运营模式，以保证利润逐步增加；航站楼商业业务以授权或出租经营场所的经营模式为主，面向社会公开招商，收取租金。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

2016年，白云机场完成航班起降架次43.52万架次，旅客吞吐量5,973.72万人次，货邮吞吐量165.16万吨，分别同比增长6.2%、8.2%、7.40%。

（1）安全生产总体平稳：坚持安全发展底线，全力推进“平安民航”建设；深化白云机场安委会平台建设，进一步提升安全管理的协作性；开展安全风险管理试点工作，强化33项重点安全风险的动态管理；顺利通过航空安保后续审计，实现白云机场第24个安全年。

（2）服务运行品质提升：按照民航局航班正常性管理和“真情服务”要求，有效落实整改举措；制定运行管理制度，明确运行效率KPI指标，狠抓地面服务关键节点，航班正常率提升明显，全年正常率79.2%，同比提升了10.4个百分点；开展丝路花城、时空隧道等50项服务提升工作；有序推进流程优化，顺利启用B区9个远机位登机口、12条安检通道，完成东二指廊功能转变，开展国际近机位、行李系统、国际国内值机柜台混用等多项改造工程。

（3）枢纽建设步伐加快：新增、复航国际航线27条，新增客运航点13个，国际（地区）通航点达到85个；国际航班起降10.1万架次，国际（地区）旅客吞吐量1358万人次，同比分别增长14.7%、19.5%。中转业务结构持续改善，中转旅客量690.7万人次，同比增长18%；组建二号航站区管理有限公司，全面铺开运营筹备工作；高峰小时容量从65架次提升至71架次，暂按68架次执行；协助集团公司成功申办2018年世界航线大会。

1 报告期内主要经营情况

2016年，公司在全力推进扩建工程及改造工程建设同时，以安全发展、真情服务为底线，对标“国内一流、国际先进”，提倡“动起来，到现场去！”，各级管理层深入现场，高效解决现场问题，机场运行秩序明显改善。通过实施丝路花城、时空隧道、特色登机口、计时休息室、艺术涂鸦等构建“新丝路传奇”系列主题文化项目，全面营造服务文化氛围，突出特色文化主题，提升旅客出行感受，全力打造“干净、整洁、平安、有序”机场。报告期内，公司航空性业务构成如下

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注：以上数据不包含其他形式的飞行数据。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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（1）根据本公司审议通过，于2016年10月27日成立全资子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航站区”），社会信用代码91440101MA59FJ8H8R，注册资本为人民币2,800万元，持股比例100.00%。二号航站区注册地址是广州市白云区北太路1633路广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼A403-A410房。

（2）根据《广州白云天骏国际传媒有限公司2016年第二次股东会决议》，同意广州白云国际广告有限公司出让40%的股权，相关的股权转让手续已经在广州产权交易中心进行挂牌交易，同时，对天骏公司的表决权由控制转为重大影响，本年度未纳入到本公司的合并范围内。

（3）广东机场白云信息科技有限公司（以下简称“信息科技”）系由母公司广东省机场管理集团有限公司出资组建，主营民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务；弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训服务。2016年12月31日，经本公司控股股东广东省机场管理集团有限公司出具的授权经营管理文件，由本公司运营管理信息科技，经授权后，本公司能够对信息科技公司实施控制，对信息科技的核算由权益法转为成本法核算。

由于信息科技和本公司的实际控制方均为广东省机场管理集团有限公司，且该控制并非暂时性的，因此本事项属于同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本公司于2016年12月31日取得对信息科技公司的控制权，故以2016年1月31日作为合并日。相关会计处理方法根据《企业会计准则第20号—企业合并》关于“同一控制下企业合并”的原则处理。

广州白云国际机场股份有限公司

董事长：邱嘉臣

2017年4月28日

证券代码：600004       股票简称：白云机场       公告编号：2017－008

债券代码：110035 债券简称：白云转债

转股代码：190035 转股简称：白云转股

广州白云国际机场股份有限公司

第六届董事会

第三次（2016年度）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2017年4月17日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第三次（2016年度）会议由公司董事长邱嘉臣先生召集，会议于2017年4月28日以现场会议的方式召开。

（四）本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

（五）本次董事会由公司董事长邱嘉臣先生主持，公司监事及高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一) 《2016年度财务决算报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(二) 《2016年度利润分配方案》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2016年12月31日实现净利润1,393,853,026.37元，母公司的净利润1,254,841,513.92元，加上2015年度结转之未分配利润3,365,296,359.46元，扣除2016年度已分配的普通股股利368,000,000.00元，共计可供股东分配的利润为4,252,137,873.38元。

公司2016年度利润分配预案为：按照2016年12月31日总股本1,150,064,467股为基数，每10股派3.70元（含税）现金股利，同时，每10股送红股4.5股，向本公司全体股东分配。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“白云转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因白云转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

(三) 《公司2016年度内部控制自我评价报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(四) 《公司2016年度内部控制审计报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(五) 《公司2016年度履行社会责任报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(六) 《关于2016年度高管人员薪酬的议案》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

（详见公司2016年度报告“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”）

(七) 《董事会审计委员会2016年度履职报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(八) 《公司2016年度报告》及摘要

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(九) 《2016年度董事会工作报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

（详见公司2016年度报告“经营情况讨论与分析”）

(十) 《关于聘任2017年度审计机构的议案》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期为1年。同意提交公司2016年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

(十一) 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(十二) 《关于调整公司经营范围的议案》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

同意《关于调整公司经营范围的议案》，增加“场地出租;展览展示服务;销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家用电器及电子产品；互联网零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”并据此修订公司《章程》。同意提请公司2016年度股东大会审议。

(十三) 《公司2016年第一季度报告全文》及正文

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

(十四) 《关于召开2016年年度股东大会的通知》

董事会审议表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。

上述议案（一）、（二）、（八）、（九）、（十）、（十二）需提交公司2016年度股东大会审议；议案（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十四）的相关公告详见上海证券交易所网站。

特此公告

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：600004       股票简称：白云机场      公告编号：2017－009

债券代码：110035 债券简称：白云转债

转股代码：190035转股简称：白云转股

广州白云国际机场股份有限公司

第六届监事会

第二次（2016年度）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2017年4月17日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各监事及其他参会人员。

（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第六届监事会第二次（2016年度）会议由公司监事会主席谢泽煌先生召集，会议于2017年4月28日以现场表决的方式召开。

（四）本次监事会应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

（五）本次监事会由公司监事会主席谢泽煌先生主持，公司全体监事出席会议，财务总监莫名贞女士、董事会秘书戚耀明先生等列席会议。

二、监事会会议审议情况

(一) 《2016年度财务决算报告》

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

(二) 《2016年度利润分配方案》

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2016年12月31日实现净利润1,393,853,026.37元，母公司的净利润1,254,841,513.92元，加上2015年度结转之未分配利润3,365,296,359.46元，扣除2016年度已分配的普通股股利368,000,000.00元，共计可供股东分配的利润为4,252,137,873.38元。

公司2016年度利润分配预案为：按照2016年12月31日总股本1,150,064,467股为基数，每10股派3.70元（含税）现金股利，同时，每10股送红股4.5股，向本公司全体股东分配。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“白云转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因白云转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

(三) 《2016年年度报告及其摘要》

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

经监事会审核，认为本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在作出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(四) 《公司2016年度内部控制的自我评价报告》

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

(五) 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

(六) 《2016年度监事会工作报告》

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

(七) 《公司2017年第一季度报告全文》及正文

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，决议获得通过。

以上一、二、三、六项议案须提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司监事会

2017年4月28日

证券代码：600004       股票简称：白云机场     公告编号：2017－010

债券代码：110035 债券简称：白云转债

转股代码：190035 转股简称：白云转股

广州白云国际机场股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关格式指引的规定，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2016年度公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]54号”文《关于核准广州白云国际机场股份有限公司发行可转换公司债券的批复》批准，本公司于2016年2月24日，公开刊登了《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换债券发行公告》，并于2016年2月26日面向社会公众投资者公开发行350,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，期限5年。

截至2016年3月3日止，本公司发行可转债共募集资金3,500,000,000.00元，均以人民币现金形式缴入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用45,259,000.00元后，实际募集资金总额为人民币3,454,741,000.00元，已由本次可转债发行的联席主承销商中国银河证券股份有限公司于2016年3月3日汇入到本公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的账户87379022200201001929募集资金专户账户内。

上述可转债募集资金的到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字【2016】G15040340036号《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》。

本次募集资金项目及募集资金使用用途如下：

金额单位：亿元

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(二) 2016年度募集资金的实际使用及结余情况

上述可转债募集资金专户已按照《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，由本公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。实际募集资金净额不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，本公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。

2016年度募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

单位：人民币元

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注1：详见“募集资金使用的其他情况”说明；

注2：本年度使用募集资金

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经第五届董事会第十二次会议审议制定了《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据该管理办法的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了专项账户。2016年3月4日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行和中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币327,577.76万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2016年2月29日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自实际投资额为1,605,945,943.43元。

根据公司第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,605,945,943.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

根据公司第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,605,945,943.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金1,605,945,943.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

自筹资金预先投入募投项目情况，中国银行证券股份有限公司出具了《关于广州白云国际机场股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字【2016】G15040340048号《广州白云国际机场股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。

自筹资金预先投入募投项目情况如下表：

金额单位：元

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(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用的情况。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。

(八)募集资金使用的其他情况

根据《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》，公司在报告期内，将前期暂时闲置的募集资金用于三个月定期存款、半年定期存款、一个月大额存单的理财投资，提供闲置募集资金的收益，本报告期内闲置募集资金共取得10,836,964.16元的利息收入。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司未变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关格式指引、公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月28日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2017年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州白云国际机场股份有限公司2016年度       单位：人民币万元

■

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：广州白云国际机场股份有限公司2016年度       单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州白云国际机场股份有限公司2016年度       单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2017-011

债券代码：110035 债券简称：白云转债

转股代码：190035 转股简称：白云转股

广州白云国际机场股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月25日 14点30分

召开地点：广州白云国际机场南工作区公司办公楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月24日

至2017年5月25日

投票时间为：2017年5月24日15:00至2017年5月25日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：《独立董事2016年度述职报告》为非表决事项

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的议案1、3-7已经公司第六届董事会第三次（2016年度）会议审议通过，议案2已经公司第六届监事会第二次（2016年度）会议审议通过。会议决议公告已于2017年4月29日刊于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案7，须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年5月24日15：00至2017年5月25日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式（FAX：020-36063416）办理登记。

（4）登记时间：2017年5月23日上午9:00—11:00、下午14:00-17:00。

（5）登记地点：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：刘小姐、廖先生

电话：020-36063596、020-36063595

传真：020-36063416

联系地址：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室

邮政编码：510470

2、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云国际机场股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。