江苏索普化工股份有限公司

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公司代码：600746 公司简称：江苏索普

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2016年末总股本306,421,452股为基数，拟每10股派发现金股利0.35元（含税），共计分配现金股利10,724,750.82元。该预案已经公司七届十九次董事会议审议通过，拟提交公司股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司的主要业务

报告期内，本公司主要的从事ADC发泡剂、漂粉精以及烧碱、氯气的生产和销售。其中氯碱生产装置主要为ADC发泡剂和漂粉精生产配套，该装置已于9月底关停。

ADC发泡剂是发气量最大，性能最优越、用途最广泛的发泡剂。本公司的ADC通用型发泡剂和ADC超细型发泡剂广泛用于各种塑料和橡胶的发泡，如PE、PVC、PP、EVA等材料的挤出、模压和注射等多种发泡工艺及各种常压发泡工艺。XPE/IXPE系列发泡剂广泛应用于XPE/IXPE发泡制品，如保温材料、包装材料、内衬、汽车内饰、建筑装潢、隔音材料、体育护具等。公司根据用户的差异化需求和不同应用类别，还开发出PVC墙纸、人造革系列发泡剂，PE板材、型材系列发泡剂，PVC瑜珈垫系列发泡剂，EVA注射专用发泡剂，PE、PVC、EVA鞋材系列发泡剂，木塑专用发泡剂，NBR/PVC专用发泡剂等40多个专用复配产品和平均粒径在3～25μm范围内的7个粒径系列产品。公司的ADC发泡剂产品连续多年被评为省、市名牌产品，产品畅销东南亚、欧美等地区。

漂粉精产品主要用于棉织物、麻织物、造纸工业纸浆等的漂白，其消毒杀菌作用广泛用于游泳池水净化消毒、养殖业消毒等方面。此外，还可用于制造化学毒气和放射性的消毒剂以及医药工业等。

（二）经营模式

公司生产经营各项活动为GB/T 19001:2008质量管理体系、GB/T 24001-2004环境管理体系以及GB/T28001-2001职业健康安全管理体系所覆盖，确保生产经营活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求。① 采购模式: 招标比价采购与长期协议采购相结合的采购模式，长期协议采购有利于主要原料供应的连续稳定。 ② 生产模式：本公司采用以销定产的模式，结合市场需求、装置生产能力和库存制定和调节生产计划。③ 销售模式：公司根据产品的用户特点采用经营商代理销售为主，直销为辅的销售模式。

（三）行业情况

公司目前涉及了氯碱行业及精细化工行业。国内氯碱行业产能依然过剩，属基础原料化工，处于产业链中低端，技术含量和附加值均不高。精细化工则是化学工业中最具活力的新兴领域之一，是许多合成材料的重要组成部分。公司产品ADC发泡剂、漂粉精等应用广泛，覆盖领域广，所处行业的市场需求受宏观经济影响较小。精细化工产品更新升级快，对研发水平、工艺技术要求相对较高。另外，ADC发泡剂生产厂家主要集中在沿海地区以及宁夏地区，而下游使用企业也多聚集在东南部沿海和河北等地区，具有较强的地域性和实用性。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

受复杂多变的国际、国内经济形势影响，国内发泡剂行业整体效益低迷的态势从2014年下半年一直延续至2016年初，使公司经营承受了较大压力。公司紧盯市场变化，始终坚持以经济效益为中心，通过稳生产、降成本、调结构等方式，在深化管理、环保治理、技术改造、工艺创新、新品研发等方面取得了较好成绩，顺利实现了年度扭亏为盈的既定目标。

公司全年实现营业收入6.23亿元，归属于上市公司股东的净利润2178.26万元。因氯碱生产装置自2016年9月底停止运行，烧碱产量完成了年度计划的74.63%；ADC生产稳定，完成了年度计划的97.43%，同比减少1.72%；漂粉精产量完成了年度计划98.94%，同比增加6.75%。离子膜碱、液氯、盐酸、氢气、ADC产品的一次合格率继续保持100％，ADC优级品率100%。但ADC和漂粉精生产的整体消耗水平较去年同期有所上升。生产经营和管理方面开展的工作总结如下：

1、营销工作方面，营销策略的调整结合公司产品结构调整的总体原则，有效控制了低价位ADC产品的市场销售。坚持公司ADC销售经销商与直供厂家相结合的销售模式，在稳定经销商队伍的同时，增加了直供厂家数量。另外，采取激励措施加大自营出口力度，以争取更高的利润空间。在3月份开展的“市场月”活动中，主动与同行生产厂家沟通，推动了ADC价格的回升，扭转了连续亏损的局面。公司根据国内能源价格上升的市场形势变化，在产品成品有所上升的同时适时推动了产品价格的上调。在日常销售工作中，公司加强了与客户的多维度沟通，并努力提升技术服务水平。在原料采购供应上，全面实施招标采购，减少贸易商等中间环节，力求最优采购途径。与长约客户建立定期走访机制，维持长期合作，在降低原料采购成本的同时确保了供应的连续稳定。

2、安全环保方面，公司从严、从细落实各项安全环保措施，筑牢事关企业发展的生命线。在安全工作上，积极落实安全生产责任制，安全目标责任状签订率100%。公司全年安全死亡事故为零，无较大及以上安全事故发生，事故隐患受控率100%，隐患整改及时率100%，消防设施完好率100%。在环保工作上，结合镇江市谏壁片区金港产业园的规划调整，关停氯碱生产装置；做好“三废”排放管理，2016年度废水排口在线监测合格率100%。

3、项目建设和技术优化方面，完成了氯碱装置工业稀硫酸代替浓硫酸用于ADC缩合工序项目、降低漂粉精包装成本项目、ADC缩合制浆自控技改项目、ADC水处理PE过滤器自控技改项目等。氯碱装置停产前做好生产安排，液氯气化项目一次试车成功，确保生产装置满负荷运行。

4、新品研发方面，全年完成6个ADC发泡剂新品的研发，其中三个已经批量生产。完成两项专利申报，已进入受理程序。

5、内部控制方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略目标。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

董事长：凌荣春

江苏索普化工股份有限公司

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2017-012

江苏索普化工股份有限公司

七届十监事会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏索普化工股份有限公司七届十次监事会议于2017年4月13日以书面、通讯方式发出会议通知，于2017年4月27日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席许宝华先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真讨论、审议，会议形成如下决议：

一、公司2016年度监事会工作报告；

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

该议案通过，尚需提交股东大会审议。

二、公司2016年年度报告全文及摘要；

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。该议案通过。

根据《证券法》和上海证券交易所相关规定要求，公司监事会对董事会编制的公司《2016年年度报告》全文及摘要进行了审慎审核，并提出如下审核意见：

1、年报的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面充分真实地反映出公司2016年度经营管理和财务状况等事项；

3、在年报编制过程中，公司董事会认真做好内幕信息知情人登记工作，截止本意见发表之时，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的情况；

4、公司监事会及全体监事认为年报的全文及正文不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、公司2017年一季度报告全文及正文；

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。该议案通过。

根据《证券法》和上海证券交易所相关规定要求，公司监事会对董事会编制的公司《2017年第一季度报告》全文及摘要进行了审慎审核，并提出如下审核意见：

1、第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定；

2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面充分真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、截止本意见发表之时，没有发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的情况；

4、公司监事会及全体监事认为一季度报告的全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、公司2016年度财务决算报告；

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

该议案通过，尚需提交股东大会审议。

五、公司2016年度利润分配预案；

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

该议案通过，尚需提交股东大会审议。

六、公司2016年度内部控制自我评价报告；

表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。该议案通过。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2017-013

江苏索普化工股份有限公司

2017年度日常关联交易预测公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 需要提交股东大会审议

● 日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2017年4月27日召开的七届十九次董事会议审议通过了《关于2017年继续执行〈关联交易框架协议〉的议案》和《2017年度日常关联交易预测的议案》。关联董事凌荣春、范立明、胡宗贵、邵守言对上述议案回避表决，会议以3票赞成，0票弃权，0票反对通过了上述两议案，并同意将上述两议案提交至股东大会审议。

三名独立董事对上述议案进行了事前审核和认可，并发表了同意上述议案的独立意见，主要如下：

1、该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，按月结算，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》（索普集团）和《日常关联交易框架协议》（东普科技），交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。我们同时还注意到，公司重视关联交易的规范治理，2016年度日常关联交易的实际发生额与2015年度基本持平。

2、公司氯碱装置停产后，因生产经营需要，从江苏东普新材料科技有限公司（简称“东普科技”）采购部分氯碱原料，导致了公司2017年关联交易的预测出现了大幅增加。就该项关联交易，双方已签订《日常关联交易框架协议》并获公司2017年第一次临时股东大会批准。由于东普科技存在的地域优势，运输便捷，更有利于公司生产的连续性，且交易价格公允，因此成为公司氯碱原料的主要提供方符合公司和全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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说明：

(1) 江苏索普（集团）有限公司简称“索普集团”；

(2) 镇江索普醋酸产业有限公司正在办理注销，准备吸收合并至索普集团，2016年12月起公司与镇江索普醋酸产业有限公司发生的关联交易已转入索普集团；

(3) 2016年4月江苏索普物流有限公司名称变更为江苏索普港集团有限公司；

(4) 2016年6月镇江索普化工设计工程有限公司名称变更为江苏索普工程科技有限公司；

(5) 经七届十七次董事会议批准，2016年12月31日前向江苏东普新材料科技有限公司采购氯碱原料不超过1200万元。

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

在公司与索普集团签订的《关联交易框架协议》，以及与东普科技签订的《日常关联交易框架协议》内，对公司2017年度日常关联交易金额等预测如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（1）江苏索普（集团）有限公司

法人代表：凌荣春

注册资本：13698.63万元

住所：镇江市丹徒长岗

企业类型：有限责任公司

成立日期：1999年5月12日

主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。

（2）江苏东普新材料科技有限公司

法人代表：胡宗贵

注册资本：30000万元

住所：镇江新区大港临江西路35号

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年12月04

主营业务：化工新材料的研发；危险化学品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；十水硫酸钠的生产及销售；化工产品的研发；本公司所生产产品的销售等。

（3）镇江市华达物资总公司

法人代表：马鸣峰

注册资本：100万元

住所：镇江市南门大街9号

企业类型：集体所有制

成立日期：1993年4月2日

主营业务：危险化学品的批发；化工产品（危险品除外）、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

（4）镇江振邦化工有限公司

法人代表：张伟平

注册资本：2000万元

住所：镇江市谏壁化工开发区

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：福美双、硫磺的生产；橡胶促进剂（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危险品除外）的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售（以上危险品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（5）江苏索普港集团有限公司

法人代表：许宝华

注册资本：10000万元

住所：镇江市谏壁镇越河街50号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1999年5月12日

主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输（危险品除外）；物资仓储（危险品除外）；货运代理；危险化学品经营；化工产品、煤碳、塑料及制品、钢铁及金属制品、机电设备及配件、通讯设备设施及器材、石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的批发和零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

（6）江苏索普实业开发有限公司

法定代表人：丁海荣

注册资本： 1000万元

住所：镇江市京口区求索路88号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年11月7日

主营业务：谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售；禽类、畜类、水产的养殖与销售；建筑绿化工程与管理；日用百货的销售；物业服务；清洁服务；国内货运代理；餐饮服务；车辆租赁；印刷（书、报刊等出版物印刷除外）；理发服务；食品销售等。

（7）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司

法定代表人：陈咸庆

注册资本：500万元

住所：镇江市南门大街20号第二层

企业类型：有限责任公司

成立日期：2005年1月24日

主营业务：危险化学品的批发；煤炭的销售；化工产品（危险品除外）、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；尿素的销售。

（8）镇江索普化工新发展有限公司

法定代表人：张志成

注册资本：3400万元

住所：镇江市丹徒长岗

企业类型：有限责任公司

成立日期：2005年3月28日

主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询。化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。

（9）镇江凯林热能有限公司

法定代表人：Jean Chalopin

注册资本：1.6亿人民币

住所：镇江京口区象山镇长岗

企业类型：有限责任公司

成立日期：2011年2月14日

主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。

（10）江苏索普化工建设工程有限公司

法定代表人：周波

注册资本：3000万人民币

住所：镇江市京口区象山镇长岗

企业类型：有限责任公司

成立日期：2012年7月23日

主营业务：常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修等。

（11）江苏创普信息科技有限公司

法人代表：吴杰

注册资本：1000万元

住所：镇江市京口区求索路101号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年9月12日

营业范围：软件开发；互联网接入服务；信息系统集成服务，信息咨询服务，数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务，呼叫中心；网站开发；计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；节能工程设计与施工等。

（12）江苏索普工程科技有限公司

法定代表人：邵守言

注册资本： 2600万元

住所：镇江市丹徒长岗（醋酸厂内）

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1986年7月23日

主营业务：化工工程的设计；石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务；化工产品及原料（危险品除外）、木材、机械设备、电器设备、仪器仪表的销售；代办进出口业务手续。

（二）关联关系

（1）索普集团是公司的控股股东，2016年末持有公司54.81%的股权；

（2）索普集团持有江苏东普新材料科技有限公司40%股权，该公司董事长胡宗贵先生为索普集团总经理，同时为本公司副董事长；索普集团持有江苏索普港集团有限公司40%股权，该公司董事长许宝华为索普集团副总，同时为本公司监事会主席。

（3）索普集团持有镇江凯林热能有限公司70%股权，持有江苏索普工程科技有限公司51%股权，上述两公司的股东和持股比例均在2016年发生变更。索普集团还直接持有江苏索普化工建设工程公司96%股权。

（4）江苏索普实业开发有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江振邦化工有限公司、江苏创普信息科技有限公司为索普集团的全资子公司；

（5）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为索普集团的参股公司（持股比例各10%），是索普集团工会委员会（职工持股会）的控股子公司，受索普集团实际控制。

（三）履约能力分析

上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，低于市场均价。向江苏东普新材料科技有限公司采购氯碱原料也有较便利的地域条件，有利于公司生产的连续稳定，且定价公允。

2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。

3、关联方向本公司提供的维保、运输、餐饮、绿化等服务也根据市场价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《（日常）关联交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

2017年4月27日

报备文件：

1、 七届十九次董事会议决议

2、独立董事对2016年度公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见

股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2017-014

江苏索普化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年4 月27日，公司七届十九次董事会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，一致同意在《公司章程》中新增部分内容，并将本议案提交至公司2016年年度股东大会审议。新增内容具体如下：

一、“第一章总则”部分的第十一条之后，增加插入:

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司决定重大问题，事先应听取公司党委的意见。

二、在第七章之后增加插入“第八章党组织”，本章新增插入如下内容：

第一百六十七条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门（党委明确专人负责纪检监察工作）。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前列支。

第一百六十八条公司党组织主要职责是：

（1）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党委工作要求。

（2）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（3）坚持党管干部和党管人才原则，与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（4）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。

（5）加强基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展。

（6）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。

三、上述新增内容插入《公司章程》后，原编号、条目将相应作顺延处理。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2017-015

江苏索普化工股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司过去12个月内未与索普集团发生“购买或者出售资产”类别的关联交易

●该议案需提交至股东大会审议

一、关联交易概述

经过与公司控股股东——江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）协商，公司七届十九次董事会议审议通过，公司与索普集团签订了《氯碱生产装置及配套设备转让协议》，将公司的氯碱生产装置及配套设备以人民币7,400.17万元（不含增值税）的价格出售给索普集团，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与索普集团或其它关联方之间没有发生过“购买或者出售资产”类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

关联人名称：江苏索普（集团）有限公司

法定代表人：凌荣春

注册资本：13698.63万元人民币

成立日期：1997年12月05日

住所：江苏省镇江市丹徒长岗

公司类型：有限责任公司

主营业务：化工原料及产品的制造、销售，危险化学品生产及经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程设计、施工、安装、工程技术服务，建筑装饰工程施工等。

索普集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，直接和间接合并持有该公司73%的股权。

索普集团的主营业务近年发展状况及财务状况：目前主要拥有以醋酸为核心的煤化工产业链，醋酸的年产能160万吨、醋酸乙酯年产能50万吨。近三年的财务数据如下：

单位：人民币（万元）

■

（二）关联方关系介绍

索普集团合计持有本公司54.81%的股份，为本公司的控股股东。凌荣春先生同时任索普集团和本公司的董事长，本公司七届董事会成员中的胡宗贵和邵守言先生，以及七届监事会成员中的许宝华和吴杰先生同时担任索普集团高管。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：本公司氯碱生产装置及配套设备所涉及的相关资产。

2、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不存在任何妨碍权属转移的其它情形。

3、相关资产运营情况说明：

交易标的资产主要为本公司位于镇江市谏壁镇越河街50号（新编地址名为：镇新江市京口区求索路18号）的机器设备，共1046项65949台（套），主要包括离子膜电解槽、水处理设备、线路上的检测仪器仪表、以及厂区的供水、蒸汽、生产用管道等。主装置一期、二期离子膜电解槽采用日本旭化成技术，现场安装为平衡布置的A、B、C、D电解槽，其设计产能为8万吨/年。上述机器设备主要购置于2007年和2012年，并于2016年9月30日停产。

4、交易标的截至2016年9月30日财务报表的账面价值为8,913.71万元。

（二）交易标的的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司对上述拟转让生产装置及辅助设备，按照必要的评估程序，在移地持续使用前提下的市场价值进行了评估，并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟转让氯碱生产装置及辅助设备评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第364号），评估值为7,400.17万元（不含增值税）。评估情况说明如下：

1、评估基准日：2016年9月30日；

2、评估方法：重置成本法；

3、重要假设前提：

（1）移地持续使用假设：假定委评设备可以在符合国家相关法规的前提下按原用途移地继续使用；

（2）公开市场假设：假定在市场上交易的委评设备，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对委评设备的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

（3）委评设备价款已付清，无未揭示的抵押担保等优先负债事项；（四）不考虑未揭示的重大事故或遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。

4、评估结果列示如下：

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（三）交易标的定价

经双方协商，本次交易的成交价格依据评估值确定，为人民币7,400.17万元（不含增值税）。

四、本次交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议签署方：

甲方：江苏索普（集团）有限公司

乙方：江苏索普化工股份有限公司

2、转让标的：

乙方位于镇江市谏壁镇越河街50号范围内，除房屋及附属设施以外的氯碱生产装置及配套设备。

3、转让价款：人民币7,400.17万元（不含税）。

4、价款支付：协议正式生效后的四个月内，甲方先行支付给乙方交易总价的30%作为首付款。对于剩余款项，甲方承诺2018年再支付给乙方交易总价的30%，2019年结清剩余尾款。

5、协议生效条件：本协议需经甲、乙双方的董事会审议通过，由双方股东（大）会批准后正式生效（双方均同意以最后批准的日期为准）。

（二）支付能力判断

索普集团近年来主营业务稳定开展，具有较高的行业地位。2016年受全球经济形势的影响出现亏损，目前随着市场的回暖索普集团的盈利能力也正在回升之中，且交易价款分三年支付对该公司履约不会造成压力。因此，董事会认为索普集团具有履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为加快推进镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化工作，根据镇江市委办公室、市政府办公室相关文件精神，结合镇江市金港产业园园区规划，本公司氯碱生产装置已于2016年10月份停止运行，公司氯碱生产装置所在地块及其地面附属物（不包括氯碱生产装置及配套设备）经评估后由镇江金港产业投资发展有限公司征收。详见公司披露的《签署搬迁补偿协议书的公告》（2017-005）。

目前，公司主产品ADC发泡剂生产稳定，生产所需氯碱原料已全部从市场采购。根据财务部门初步核算，因ADC市场行情相对较好，可以抵消外购氯碱原料对生产成本造成的影响。2017年1月12日，经公司2017年第一次临时股东大会批准，公司与关联方——江苏东普新材料科技有限公司签订《日常关联交易框架协议》，公司将向其采购部分氯碱原料，采购价格采用招标价或参照同期市场定价。因此，该项采购会增加公司2017年度的日常关联交易量。

在公司氯碱生产装置停止运行后，向索普集团出售氯碱生产装置及配套设备，有利于减少公司的经营损失，并增强了公司资产的流动性，有利于公司进一步做好主营业务或进行项目投资，以提高公司的发展质量。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）索普集团已将本次关联交易事项的请示上报镇江市国资委，并得到市国资委同意该交易事项的批复。

（二）上述议案已经公司七届十九次董事会议审议通过。关联董事凌荣春、范立明、胡宗贵、邵守言在审议本项议案时回避表决。非关联董事莫丽荣、谢竹云、陈平对上述关联交易投赞成票。

（三）独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见：

1、公司氯碱生产装置因镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化而停产，将停产涉及的生产设备出售给索普集团有利于减少公司的经营损失，同时增加了公司资产的流动性，符合中小股东的利益。

2、双方签订的《氯碱生产装置及配套设备转让协议》中资产交易价格经第三方评估机构——江苏华信资产评估有限公司进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。

3、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意提交公司股东大会审议。

（四）本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、上网公告附件

（一）七届十九次董事会议公告；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）资产评估报告。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

2017年4月27日

报备文件：

1、 经与会董事签字确认的董事会决议；

2、 双方签订的《氯碱生产装置及配套设备转让协议》；

3、 市国资委《关于同意收购江苏索普化工股份有限公司氯碱装置相关资产的批复》。