视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-015
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2017年4月27日上午在公司办公室以电话意义及通讯表决方式召开，会议通知于2017年4月18日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、 审议通过了《关于公司2016年度经审计的财务报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016年财务报告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于〈2016年年度报告〉及〈2016年年度报告摘要〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016年年度报告》及《视觉中国：2016年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于〈2017年第一季度报告全文〉及〈2017年第一季度报告正文〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。
本议案无需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司2016年年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
按中国会计准则，经审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润21,466万元；母公司实现净利润-2,834万元，截止2016年末母公司可供分配利润为-21,917万元。
公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损。公司于2010年4月26日披露了自2009年3月24日暂停上市后的首个年度报告，2009年12月31日实现扭亏为盈。公司于2010年4月30日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书面申请，于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]470号），决定核准公司股票恢复上市。公司A股股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。2014年4月1日，公司完成重大资产重组事项。
有鉴于此，截止2016年12月31日，母公司报表可供分配利润为-2,834万元，合并报表可供分配利润为21,466万元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件。
本次利润分配预案是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，从子公司的正常经营运转及业务发展需要出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
为兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划自2017年起，安排核心子公司逐步向上分配利润，以期达到利润分配的法律条件。
因此，公司计划2016年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
全体监事一致认为，公司2016年度利润分配预案的制定符合公司章程及有关规定。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
五、 审议通过了《关于〈2016年监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016年监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计101万元。详见与本公告同日披露的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。关联董事廖杰、梁军回避表决。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。。
九、 审议通过了《关于2016年坏账核销的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司对截止2016年12月31日已确认坏账准备的零星客户应收账款进行逐一问询及核查，核销近三年形成坏账的应收账款312万元，占公司2016年经审计合并主营业务收入的0.4%。上述坏账核销不涉及关联交易，根据《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）及《深圳证券交易所股票上市规则》，属于董事会审议范围，无需经过股东大会审议。
十、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，此议案需经过股东大会审议。
十一、 审议已通过了《关于增补第八届监事会成员的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2017年4月26日收到关雄先生递交的因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务的辞呈，收到王靓女士递交的因个人原因辞去公司监事职务的辞呈。关雄先生、王靓女士辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，关雄先生、王靓女士辞职的生效时间应为公司股东大会补选监事的当日，在补选出的监事就任前，关雄先生、王靓女士仍将继续履行监事职责。
根据上述情况，公司监事会提议增补钱朝晖先生、杨霞女士为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。
本议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会将对上述被提名人选以累积投票制方式进行表决。
简历：
钱朝晖，男，美国国籍，1967年4月出生，博士学历。1997年至4月至2002年10月任巴克莱资本（纽约）董事；2002年10月至2005年4月任TACITUS 资本管理有限公司董事总经理；2005年5月至2005年10月任GreenAm 咨询有限公司董事总经理；2006年3月至2007年3月任瑞士银行（香港）执行董事；2007年5月至2009年3月任中银国际（香港）有限公司董事总经理；2010年8月至2013年4月任渣打银行（中国）有限公司金融市场部执行总监；2014年11月至2017年4月任上海六禾创业投资有限公司管理合伙人；2017年4月至今任上海七星金融服务有限公司常务副总裁。钱朝晖先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。非失信被执行人。
杨霞，女，1982年5月出生，本科学历。2007年1月至今在华盖创意（北京）图像技术有限公司任职，现任助理运营总监。杨霞女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。非失信被执行人。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一七年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-020
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2016年募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，将截止2016年12月31日（以下简称“截止日”）的募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议和2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议。公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
2015年，公司将部分募集资金1亿元用于对艾特凡斯增资，1亿元用于对远东文化增资；2016年，将部分募集资金2亿元用于支付收购联景国际有限公司100%股权的部分交易对价。截止2016年12月31日，公司可使用的募集资金余额约1.64亿元。
公司2016年度使用募集资金286,715,916.53元，已累计投入募集资金总额使用371,380,508.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为99,384,984.78元，其中利息收入6,653,175.02元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储。
截止2016年12月31日，公司董事会共审议通过了七个募集资金专项账户的设立。开户主体不同，公司、国元证券股份有限公司分别与下表中所列银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
截至本公告披露日，募集资金存放专户情况如下：
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三、2016年募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附表1。
（二）部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品情况
2016年6月7日，第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。
截止本报告发出日，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品具体情况如下：
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（三）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储及管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，公司按照有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过定期对资料进行审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十九日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-022
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于承诺事项履行情况专项披露的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，对公司及公司实际控制人、股东及关联方等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查。现将尚在履行的承诺情况进行专项披露如下：
一、 公司重大资产重组涉及重组各方作出的相关承诺情况
2014年4月10日，公司通过非公开发行股份购买资产的股份登记上市，本次重大资产重组的重组各方作出的相关承诺如下：
（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
1. 关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平，以下简称“廖道训等10名一致行动人”）针对同业竞争事项，做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
2. 关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
1.根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
（2）若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
（3）如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人合计持有上市公司57.92%股权。
2.根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
（三）关于标的资产利润的承诺
根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）保证上市公司独立性的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
1. 保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2. 保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3. 保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4. 保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5. 保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺
针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：
华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
二、 公司非公开发行股票相关事项及承诺情况
公司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日2014年召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。2015年6月18日，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），核准公司非公开发行不超过30,590,700股新股。2015年7月8日，募集资金到账并完成验资。2015年7月27日，新股上市。公司本次非公开发行股票发行方及认购方作出的相关承诺如下。
（一）视觉（中国）文化发展股份有限公司及相关方承诺
1. 视觉（中国）文化发展股份有限公司出具的承诺
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。
（2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
（3）承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
2. 廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺
“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
3. 除廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞外的6名实际控制人出具的承诺
“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。
（二）发行对象承诺
1.作为本次非公开发行股票的投资者，常州产业投资集团有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的5,938,400股新股。
2.作为本次非公开发行股票的投资者，江苏武进国经投资发展有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的6,192,550股新股。
3.作为本次非公开发行股票的投资者，江苏慧德科技发展有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的6,192,550股新股。
4.作为本次非公开发行股票的投资者，东方证券股份有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的1,781,500股新股。
5.作为本次非公开发行股票的投资者，华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的4,574,600股新股。
6.作为本次非公开发行股票的投资者，华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的5,911,100股新股。
廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺：
①本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
②本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-023
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述：
本次预计关联交易为公司控股子公司亿迅信息技术有限公司与关联方之间因承租物业而形成的日常性的交易。经预计，公司2017年度关联交易金额为101万元。2016年公司关联交易实际发生金额为157.04万元。
2017年4月27日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。公司2名关联董事廖杰、梁军对该议案进行了回避表决,出席会议的非关联董事全部同意此项议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》该议案无需提交公司股东大会进行审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及公司2016年的生产经营情况，公司关于2017年度日常关联交易情况预计如下：
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联方情况介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国智能交通系统（控股）有限公司
注册地：开曼群岛
主要办公地址：香港湾仔轩尼诗道199-203号东华大厦1004室
注册资本：380,000 HKD
成立日期：2008年02月20日
法定代表人：廖杰
经营范围：向中国的高速公路、铁路(包括轨道交通)及城市交通行业领域提供智能交通系统及交通基建技术解决方案及服务。
截止2016年12月31日，中国智能交通系统（控股）有限公司总资产534,701万元，净资产216,476万元，主营营业收入252,584万元，净利润5,483万元。由于北京宏瑞达科科技有限公司是中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“智能交通”）控股子公司，相关财务数据以智能交通为准。
（二）与公司的关联关系
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。北京宏瑞达科科技有限公司为智能交通的控股子公司。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条及10.1.6条的规定，上述关联方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。故董事廖杰、梁军回避表决。
（三）履约能力分析
根据关联方公司的财务状况分析，关联方公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
视觉中国控股子公司与上述关联方的承租物业等交易属于日常经营和业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，公司产品采购及销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。
2、交易协议签署情况
亿迅信息技术有限公司与中国智能交通系统（控股）有限公司控股子公司北京宏瑞达科科技有限公司签订的《租赁协议》主要内容如下：
出租人：北京宏瑞达科科技有限公司
承租人：亿迅信息技术有限公司
交易内容：出租人向承租人出租其位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层西南区域的办公室，建筑面积517平方米；租赁期限：自2017年1月1日至2017年6月30日；交易定价：总价50万元，其中租金包含现有办公家具使用费用6.76万/月，物业费1.57万元/月，保证金为3个月的租金20.29万元；结算方式：承租人应于每月第1日前向出租人支付租金及物业费；
生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立。每半年签署一次。
协议双方发生的关联交易将根据公司生产经营的需要签订协议，协议的签署、付款安排、结算方式、生效条件等遵循相关法律法规。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易有利于充分利用重要关联方的优势资源，保障公司日常办公和经营便利。交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务独立性无影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况及独立意见
公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表了独立意见，认为公司此次预计2017年度日常关联交易属于日常经营业务，遵循了一般商业条款、定价公允、符合上市公司的利益；本次交易金额合计101万元，在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议；关联董事回避表决，符合关联交易的审议程序，表决程序合法、规范。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：视觉中国2017年预计日常关联交易的事项已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情况；国元证券对视觉中国预计2017年日常关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1. 公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3. 国元证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-024
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监事辞职公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年4月26日收到关雄先生递交的因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务的辞职报告，收到王靓女士递交的因个人原因辞去公司监事的辞职报告。关雄先生、王靓女士未持有公司股票。
关雄先生、王靓女士辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，关雄先生、王靓女士辞职的生效时间应为公司股东大会补选监事的当日，在补选出的监事就任前，关雄先生仍将继续履行监事、监事会主席职责，王靓女士仍将继续履行监事职责。关雄先生、王靓女士辞职生效后不在公司担任其他职务。
公司及监事会谨关雄先生、王靓女士在任期间勤勉工作及对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一七年四月二十九日
国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份
有限公司2016年度募集资金存放
与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对视觉中国截止2016年12月31日（以下简称“截止日”）募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议和2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议。公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
2015年，公司将部分募集资金1亿元用于对艾特凡斯增资，1亿元用于对远东文化增资；2016年，将部分募集资金2亿元用于支付收购联景国际有限公司100%股权的部分交易对价。截止2016年12月31日，公司可使用的募集资金余额约1.64亿元。
公司2016年度使用募集资金286,715,916.53元，已累计投入募集资金总额使用371,380,508.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为99,384,984.78元，其中利息收入6,653,175.02元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储。
截止2016年12月31日，公司董事会共审议通过了七个募集资金专项账户的设立。开户主体不同，公司、国元证券股份有限公司分别与下表中所列银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
截至本核查意见出具日，募集资金存放专户情况如下：
■
（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，于2015年8月7日公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
于2015年10月28日，公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公司、北京汉华易美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有限公司北京世纪城支行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司用于公司支付部分交易对价项目的存储和使用。
于2015年12月23日，公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
于2016年7月15日，公司、江苏视觉娱乐新科技有限公司、保荐机构国元证券股份有限公司与上海银行股份有限公司常州分行签订《募集资金四方监管协议》，该募集资金账户用于全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司的注资。
公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或该募集资金净额10%的，银行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字(2017)080127号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
九、保荐人核查意见
经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12 月31日，视觉中国募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：罗欣、于晓丹
国元证券股份有限公司
2017年4月27日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份
有限公司2016 年度内部控制评价
报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对视觉中国董事会出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
二、内部控制评价的工作依据
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和监管规则的要求，结合公司相关制度文件组织开展内部控制评价工作。
三、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：【互联网传媒与娱乐版块、旅游及其他版块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.25%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的88.47%；】纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、财务管理、筹资管理、投资管理、采购业务、资产管理、担保业务、财务报告、合同管理、信息系统、内部监督、行政事务、募集资金使用、证券事务；重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、投资管理、采购业务、资产管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作组进行综合分析后提出认定意见。公司结合了公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。其中财务指标值均为公司本年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
A. 董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
B. 公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
C. 公司审计委员会（或类似机构）和内部审机构对内部控制监督无效；
D. 外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重要缺陷：
A. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B. 未建立反舞弊程序和控制措施；
C. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③其他不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷为“一般缺陷”。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营运目标或关键业绩指标。
B. 决策不充分导致重大失误；
C. 违反国家法律法规并受到重大处罚；
D. 中高级管理人员和高级技术人员流失严重。
②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标或关键业绩指标产生部分负面影响。
B. 决策程序不充分导致出现重要失误；
C. 违反企业内部规章，形成较大金额损失；
D. 关键岗位业务人员流失严重。
（下转54版）
(上接52版)
