深圳市海王生物工程股份有限公司

2017-04-29 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人(会计主管人员)李爽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期期末货币资金余额较期初减少33.36%，主要是2016年非公开发行收到控股股东股权款所致；

2、本报告期期末预付款项余额较期初增加122.26%，主要是下属子公司预付货款增加所致；

3、本报告期期末其他流动资产较期初增加54.39%，主要是票据贴现利息增加所致；

4、本报告期期末短期借款余额较期初增加52.95%，主要是企业融资向银行短期借款增加所致；

5、本报告期期末应付利息余额较期初增加225.56%，主要是公司计提短期借款利息费用增加所致；

6、本报告期期末应付股利余额较期初增加43.58%，主要是本公司下属子公司分红款尚未付款完毕所致；

7、本报告期期末未分配利润余额较期初增加64.92%，主要是利润增长所致；

8、本报告期营业收入较上年同期增加33.91%，主要是阳光集中配送销售规模增长所致；

9、本报告期营业成本较上年同期增加34.00%，主要是阳光集中配送销售规模增长所致；

10、本报告期营业税金及附加较上年同期增加91.43%，主要是销售规模增长，流转税增加所致；

11、本报告期财务费用较上年同期减少39.28%，主要是本报告期平均借款金额较上年同期减少所致；

12、本报告期资产减值损失较上年同期增加6,051.28%，主要是公司本期按照相关会计政策计提坏账损失所致；

13、本报告期投资收益较上年同期增加100.00%，主要是上期公司下属子公司海王英特龙公司处置其全资子公司江苏海王英特龙股权产生的投资损失所致；

14、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少303.84%，主要是销售规模的增长，同时新增货款尚未到付款期所致；

15、本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少9,001.62%，主要是本期对外投资增长所致；

16、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1650.31%，主要是本期对外融资增长所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于对外投资设立产业投资合伙企业的事项

报告期内相关后续工作正在开展中。详见公司于2016年11月26日、2017年1月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

2、发行债务融资工具事项

公司于2017年1月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]136 号）；于2017年2月收到中国银行间市场交易商协会出具的关于公司中期票据《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN56号）；于2017年2月收到中国银行间市场交易商协会出具的关于本公司短期融资券《接受注册通知书》（中市协注[2017]CP16号）。详见公司于2017年1月25日、2017年2月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

注：海王生物股票为公司2009年12月收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券；海王生物股票对公司报告期业绩无重大影响。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

深圳市海王生物工程股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2017-021

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第七次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事局第七次会议的通知于2017年4月25日发出，并于2017年4月28日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2017年第一季度报告全文及其摘要》

《2017年第一季度报告摘要》详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公告；《2017年第一季度报告全文》详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的内容。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

2、审议通过了《关于拟收购河南海王医疗器械有限公司少数股东股权的议案》

公司拟在下属子公司河南海王器械有限公司完成约定的业绩后以公司子公司为主体收购河南海王器械有限公司少数股东持有的35%股权。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

3、审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》

详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资收购股权的公告》。

根据《公司章程》规定，本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

4、审议通过了《关于对外投资的议案》

同意子公司湖南海王医药有限公司收购合作方新设公司“长沙海王医药有限公司”（以工商核准登记为准）75%股权。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

5、审议通过了《关于收购安徽国安医药部分股权的议案》

同意公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司收购安徽国安医药有限公司80%股权。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

6、审议通过了《关于增加公司经营范围和修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据公司实际情况，公司拟增加“房屋租赁”、“信息咨询”两类经营范围（具体以工商核准登记为准），并修改《公司章程》相应条款。

《公司章程》修改：

修改前《公司章程》第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；

2、开发生物化学产品和其他相关制品；

3、自营进出口业务（按深贸管证字第70号文规定执行）；

4、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

5、预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。

修改后《公司章程》第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；

2、开发生物化学产品和其他相关制品；

3、自营进出口业务（按深贸管证字第70号文规定执行）；

4、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

5、预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。

6、房屋租赁；

7、信息咨询。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

7、审议通过了《关于放弃优先受让权暨孙公司山东海王供应链管理有限公司引入合作方的议案》

详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于放弃优先受让权暨孙公司山东海王供应链管理有限公司引入合作方的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

8、审议通过了《关于医药商业子公司董事监事提名规范指导意见》

授权公司管理层根据该“规范指导意见”的规定对相关医药商业子公司董事及监事进行提名和委派。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

9、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》

详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2017-022

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四次会议通知于2017年4月25日发出，并于2017年4月28日以通讯表决形式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2017年第一季度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事局编制和审议深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于放弃优先受让权暨孙公司山东海王供应链管理有限公司引入合作方的议案》

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2017-023

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会

通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2017年5月19日（星期五）下午14:50

（2）网络投票：2017年5月18日（星期四）-5月19日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年5月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年5月18日（星期四）下午15:00至2017年5月19日（星期五）下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年5月12日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截止2017年5月12日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、《2016年度董事局工作报告》

2、《2016年度监事会工作报告》

3、《2016年度财务决算报告》

4、《2016年度利润分配预案》

5、《2016年度报告全文及摘要》

6、《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

7、《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》

8、《关于为控股子公司提供担保的议案》

9、《关于开展应收账款资产证券化的议案》

10、《关于2017年日常关联预计的议案》

11、《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》

12、《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》

13、《关于对外投资收购股权的议案》

14、《关于增加公司经营范围和修订〈公司章程〉部分条款的议案》

其他事项：第七届董事局独立董事2016年度述职报告

上述1-12项议案及第七届董事局独立董事2016年度述职报告内容详见公司于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

上述13-14项议案内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

特别强调事项：

1、议案10为关联交易事项，审议议案10时，出席会议的相关关联股东需回避表决。

2、议案14为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

3、公司第七届董事局独立董事将在本次股东大会上进行2016年度述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2017年5月16日-2017年5月18日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：谢德胜、王云雷

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

八、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇一七年四月二十八日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月19日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午3:00，结束时间为2017年2月9日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2016年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字：受托人签字：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期及有效期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2017-025

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于放弃优先受让权暨孙公司

山东海王供应链管理有限公司

引入合作方的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

枣庄银海：枣庄银海医药有限公司

山东供应链管理：山东海王供应链管理有限公司

一、事项概述

本公司全资子公司银河投资目前合计持有枣庄银海85.50%股份，枣庄银海目前持有山东供应链管理65%股份。

山东供应链管理为加快业务发展速度，拟通过现有股东股权转让给合作方的形式，引入合作方资源，以提高其发展速度和盈利水平。本次转让后枣庄银海持有山东供应链管理股权将由65%降低到51%，本公司实际持有的山东供应链管理股份将由55.58%变更为43.61%。为支持孙公司发展，公司同意上述转让。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变化。

本事项业经公司第七届董事局第六次会议审议通过，根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、山东海王供应链基本情况介绍

1、公司名称：山东海王供应链管理有限公司

2、注册资本：1000万元人民币

3、法定代表人：史晓明

4、成立日期：2013年02月19日

5、住所：山东省济南市市中区腊山路18-35号

6、经营范围：供应链管理；批发、零售：医疗器械、办公用品、计算机软硬件、电子产品；生物技术开发、技术咨询；贸易信息咨询；普通货运；仓储理货（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东持股情况：

现有股东出资额及持股比例：

■

9、山东海王供应链近几年经营情况：

单位：人民币元

■

说明:因山东海王供应链管理公司为2014年9月并入本公司报表的公司，故没有该公司2014年完整的并表数据。

10、山东海王供应链公司为公司合并报表子公司。

四、受让方情况介绍及本次股权受让方式

（一）受让方基本情况

1、统一社会信用代码：91360302MA35NHMRXF

2、企业名称：萍乡稞诺企业管理咨询中心（有限合伙）

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：付建伟

5、成立日期：2017年01月04日

6、主要经营场所：江西省萍乡市安源区后埠街九零一

7、经营范围：投资咨询，企业管理咨询，实业投资（具体项目另行审批）；会务会展服务；医疗器械销售、租赁，医疗技术开发、技术服务；健康管理信息咨询。

8、合伙人：自然人张琳、付建伟、胡亚会、冯峰、董桂树

9、关联关系说明：本公司与受让方不存在关联关系。

（二）本次股权受让方式

本次山东供应链管理公司拟通过现有股东枣庄银海、自然人付建伟各转让14%股份的形式，引入合作方持股。股权转让价格为以山东海王供应链2016年12月31日经审计财务数据为基数，向原股东分配利润合计370万元后的净资产计算，枣庄银海、付建伟14%股权转让金额均为人民币76.6996万元。

五、本次放弃优先购买权的原因及定价依据

1、基本情况及交易的目的

本公司全资子公司银河投资合计目前合计持有枣庄银海85.50%股份，枣庄银海目前持有山东供应链管理65%股份。山东供应链管理为加快业务发展速度，拟通过现有股东股权转让给合作方的形式，引入社会资源，以提高公司发展速度和盈利水平。本次转让后枣庄银海持有的山东供应链管理股权将由65%降低到51%。本公司实际持有的山东供应链管理股份将由55.58%变更为43.61%。为支持孙公司发展，公司同意放弃本次股权转让优先购买权。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变化。

2、定价依据

本次转股价格由受让方及出让方参照山东供应链管理截止2016年12月31日经审计数据对未分配利润向原股东进行分配后的每股净资产定价。定价相对合理。

3、本次股份转让完成后山东供应链管理股东持股情况如下：

■

六、放弃本次优先受让权的说明和对公司的影响

本次枣庄银海放弃山东供应链部分股权，有利于山东供应链管理引入社会资源，加快业务发展速度，山东供应链管理业务的增长将进一步提升为上市公司贡献的利润。

本次股权转让后，本公司在山东供应链管理持股比例将会下降，但不会影响本公司的合并报表范围，山东供应链管理依旧为本公司合并范围内公司。

七、独立董事意见

本次枣庄银海放弃山东供应链部分股权，有利于山东供应链管理引入社会资源，加快业务发展速度，山东供应链管理业务的增长将进一步提高为上市公司贡献的利润。本次股权转让不会影响公司的合并报表范围，山东供应链管理依旧为公司合并范围内公司。公司董事局已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先受让权不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2017-026

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资收购股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

济南银海：济南银海医药有限公司(本公司全资子公司)

康诺盛世：山东康诺盛世医药有限公司

一、概述

为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加健康快速发展。公司全资子公司济南银海拟以不高于人民币4.10亿元收购康诺盛世80%股权，股权出让方需完成约定的业绩，股权收购款采用分期付款的方式进行支付。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项需要提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

1、本公司全资子公司济南银海

公司全称：济南银海医药有限公司

法定代表人：刘占军

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2006年06月26日

住所：山东省济南市高新区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A座0901-0910房间

经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限西药）（有效期限以药品经营许可证为准）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期限以许可证为准）、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀用品、玻璃仪器、五金产品、家用电器、电子产品、机电设备、计算机及配件、计算机软件及消耗材料、文化用品、体育用品及器材、办公用品、洗化用品、汽车；普通道路货物运输；医疗器械及设备的维修及租赁；医疗信息咨询服务；会议服务；经贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东持股：济南银海为本公司全资子公司。目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股份。

2、交易对手方

本次交易的对手方为康诺盛世的股东，收购前康诺盛世股东持股情况如下：

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公司拟收购上述股东临沂立健医药城连锁有限公司、威海立健药店连锁有限公司、济南立健大药房有限公司、宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)、潍坊立健大药房有限公司、山东立健健康管理咨询有限公司持有的康诺盛世80%股权。

109版信息披露