深圳市公司工程股份有限公司
（上接109版）
3、业绩约定及补偿措施
标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿。
4、其他约定
转让方将持有的康诺盛世剩余股权质押给本公司，用于担保协议执行。
转让方承诺在股权转让前，标的企业无任何未结诉讼和仲裁，不存在被诉讼的潜在风险。且保证标的企业没有从事或参与任何使标的企业现在和将来有可能遭受罚款、吊销营业执照或其他严重影响标的企业经营的行政处罚或法律制裁的行为。否则，由此引起的所有风险和责任，由转让方承担。
5、生效条件及违约责任
相关方签字盖章并经本公司权利机构审批通过后生效。
一方违反协议约定的解除合同事项的，对方均可解除合同，并按约定获得赔偿。
五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据康诺盛世业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定康诺盛世80%的股权转让价格。
六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步扩大公司医药商业流通业务在山东省及其周边区域的业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益。公司拟收购康诺盛世80%股权。
本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；小股东同意将其持有的标的公司20%股权质押于本公司作为履约担保；上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-027
深圳市公司工程股份有限公司
关于2017年日常关联交易预计的
补充公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司及本公司子公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司
公司于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于2017年日常关联交易预计的公告》，现补充相关内容后公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络、渠道及资源等，同时公司拥有丰富的医药自产品种和医药代理品种。
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内大型医药零售连锁药店，目前在国内拥有数千家连锁药店，为国内规模最大的连锁药店之一。
为充分利用各方资源和优势，结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，确定2017年日常经营业务往来需求，主要业务模式如下：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；
2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；
考虑到海王集团、海王星辰和本公司业务未来的发展，公司预计2017年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币14亿元（含公司2015年第三次临时股东大会审议通过的预计2017年采购海王集团产品累计不超过人民币4亿元）。其中预计与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币11亿元，预计与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币3亿元。
本议案业经公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案需提交公司股东大会审议，深圳海王集团股份有限公司、张思民先生等相关关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司与海王集团、海王星辰的交易类别为：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；
2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；
预计2017年至日常关联交易最高交易金额及合计如下：
单位：人民币万元
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（三）2016度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）海王集团基本情况
1、基本情况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份类公司
注册资本：12051.620000万人民币
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
法定代表人：张思民
经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产租赁业务。
2、海王集团股东及持股比例
深圳市银河通投资有限公司持有海王集团47.17%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20%股权，为海王集团第三大股东。
张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。
3、海王集团主要财务数据
经审计，截至2015年12月31日，海王集团的资产总额约为187亿元，净资产约为55亿元；2015年度实现的净利润约为11亿元。截至2016年9月30日，海王集团的资产总额约为248亿元，净资产约为78亿元；2016年1-9月实现的净利润约为23亿元。
4、海王集团与本公司关联关系情况说明
海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的45.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，海王集团为本公司关联法人。
5、履约能力分析
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。
（二）海王星辰基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市海王星辰医药有限公司
注册资本：5845.2711万元
注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦25层
法定代表人：张英男
经营范围：投资兴办实业；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；"中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；预包装食品、乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发。
2、海王星辰股东情况
深圳市海王医药电子技术有限公司、深圳市海王星辰商业发展有限公司持有其100%股份；最终实际控制人为张思民先生。
3、海王星辰与上市公司的关联关系
由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联法人。
4、履约能力分析
海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。
三、关联交易的主要原因及协议签署情况
1、关联交易主要原因和业务模式
（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。除本公司外其拥有多家医药类企业。为实现互惠互利、共同发展的目标，对2017年度本公司与海王集团关联交易情况作出预计。
结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2017年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。
2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2017年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
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（含公司2015年第三次临时股东大会审议通过的预计2017年采购海王集团产品累计不超过人民币4亿元）
（2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式
海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内实力最雄厚的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。为结合各自优势，互惠互利，共同发展。公司拟委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售本公司自产产品的经销商；在本公司商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，本公司控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商，向海王星辰供应产品。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2017年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
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2、关联交易协议签署情况
提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。
四、日常关联交易定价原则
1、与海王集团日常关联交易定价原则
公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
2、与海王星辰日常关联交易定价原则
公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络、渠道及资源等，同时公司拥有丰富的医药自产品种和医药代理品种。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。为充分利用各方资源和优势，提高公司销售规模和盈利水平，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2017年日常经营业务需求。鉴于本公司、海王集团、海王星辰的实际控制人均为张思民先生，故公司与海王集团、海王星辰的交易属于关联交易。
本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司在召开第七届董事局第六次会议前，已将《关于2017年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意公司将《关于2017年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事局第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事对公司第七届董事局第六次会议审议的《关于2017年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源,互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)核查了上述关联交易事项并发表意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事亦事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。
2、公司本次与海王集团、海王星辰的关联交易，关联交易定价将以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。公司2017年度日常关联交易将本着互惠互利、公平公正的原则进行，未发现损害公司和全体股东利益的情况。
银河证券对本次关联交易无异议。
特此公告。
深圳市公司工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年四月二十八日
