兖州煤业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李希勇、主管会计工作负责人赵青春及会计机构负责人徐健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

1.5 “报告期”是指2017年1月1日-3月31日。

1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

注：

①以上“股东总数”及“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

③兖矿集团于2015年11月26日将其持有的本公司境内无限售条件流通股520,000,000股股份质押给中国进出口银行，为公司在中国进出口银行的5亿美元借款提供股权质押担保，质押期限为二十四个月。兖矿集团于2016年7月7日和7月15日，分别将其持有的本公司境内无限售条件流通股402,000,000股和378,000,000股质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购业务进行融资，质押期限为三十六个月。截止2017年3月31日，兖矿集团质押本公司境内无限售条件流通股共计1,300,000,000股。

④2017年4月11日，兖矿集团将其质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司的本公司无限售流通股480,000,000股A股股票解除质押。2017年4月13日，兖矿集团将其持有的本公司480,000,000股A股股票划入兖矿集团与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了担保及信托登记，为其发行的可交换公司债券提供担保。截至本报告披露日，兖矿集团累计质押本公司股份1,300,000,000股，占本公司总股本的26.5%。

下表载列截至2017年3月31日本公司主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及/或淡仓情况：

■

注：

①该等H股是由兖矿集团于香港设立的全资子公司以实益拥有人的身份持有；

②百分比数据经四舍五入保留至小数点后两位；

③所披露的信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkexnews.hk)所提供的信息作出。

除上述披露外，据董事所知，截至2017年3月31日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：（1）根据香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；或（2）记录于本公司根据香港《证券及期货条例》第336条而备存的登记册。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 总体经营业绩

3.1.1主要产品及服务运营数据总揽

■

3.1.2本集团主营业务分部经营情况

1.煤炭业务

⑴煤炭产量

2017年一季度本集团生产原煤1,871万吨，同比增加251万吨或15.5%；生产商品煤1,803万吨，同比增加350万吨或24.1%。

2017年一季度本集团煤炭产量如下表：

单位：千吨

■

注：

①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司；

②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司；

③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司。报告期内，鄂尔多斯能化商品煤产量同比增加，主要是由于：与上年同期相比，新增转龙湾煤矿产量；

④“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司。昊盛煤业所属石拉乌素煤矿于2017年1月份正式投入商业运营；

⑤“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司；

⑥“兖煤国际”指兖煤国际(控股)有限公司。

⑵煤炭价格与销售

受国家供给侧结构性改革、去产能等政策因素影响，本集团2017年一季度煤炭销售价格同比上升。2017年一季度本集团销售商品煤2,052万吨，同比增加414万吨或25.2%。

2017年一季度本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：

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⑶煤炭销售成本

2017年一季度，本集团煤炭业务销售成本为57.411亿元，同比增加25.635亿元或80.7%。主要是由于：①贸易煤销量同比增加，影响煤炭业务销售成本同比增加15.217亿元；②报告期内新矿井投产，使煤炭业务销售成本同比增加4.051亿元；③公司使用安全生产费用和维持简单再生产费用储备减少，影响煤炭业务销售成本同比增加4.298亿元。

单位：千元、元/吨

■

公司煤炭业务销售成本变动原因分析：①报告期内公司商品煤销量下降，影响吨煤销售成本同比增加19.15元；②使用安全生产费用和维持简单再生产费用储备减少，影响吨煤销售成本同比增加43.44元。

山西能化煤炭业务销售成本变动原因分析：①企业经营效益增加，使与效益相挂钩的员工薪酬增加，影响吨煤销售成本同比增加21.62元；②安全性投入增加，影响吨煤销售成本同比增加18.66元。

兖煤澳洲煤炭业务销售成本变动原因分析：①报告期内，澳元兑人民币汇率同比上升，影响吨煤销售成本同比增加15.61元；②掘进成本摊销影响吨煤销售成本同比增加65.82元。

2.铁路运输业务

2017年一季度公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量334万吨，同比增加74万吨或28.7%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）61,222千元，同比增加2,941千元或5.0%。铁路运输业务成本为27,910千元，同比减少8,835千元或24.0%。

3.煤化工业务

2017年一季度，本集团甲醇业务经营情况如下表：

■

注：

①“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司；

②2017年一季度鄂尔多斯能化甲醇产、销量同比增加，主要是由于上年同期进行了较长时间的停产检修。

■

注：2017年一季度本集团甲醇销售收入与销售成本同比增加，主要是由于甲醇及原材料价格同比上涨。

4.电力业务

2017年一季度，本集团电力业务经营情况如下表：

■

注：

①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司；

②2017年一季度本集团售电量同比减少，主要是由于满足自用后对外售电量减少。

■

5.热力业务

2017年一季度，华聚能源生产热力76万蒸吨，销售热力5万蒸吨，实现销售收入10,852千元，销售成本为4,066千元。

6.机电装备制造业务

本集团机电装备制造业务经营情况如下：

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3.2公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2.1 资产负债表项目重大变动情况及原因

■

预付款项变动原因分析：报告期内，本集团贸易业务增加。

存货变动原因分析：①报告期内，本集团开展贸易业务，使贸易库存增加5.192亿元；②公司和菏泽能化煤炭库存分别增加1.073亿元、68,370千元。

在建工程变动原因分析：石拉乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，①采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响在建工程减少120.897亿元；②“在建工程”转为“固定资产”，影响在建工程减少27.511亿元。

无形资产变动原因分析：石拉乌素煤矿于2017年1月正式投入商业运营，采矿权由“在建工程”转为“无形资产”，影响在无形资产增加120.897亿元。

应付票据变动原因分析：报告期内，本集团贸易业务增加。

长期应付款变动原因分析：公司将长期应付款中一年内到期支付的融资租赁费用重分类至“一年内到期的非流动负债”，影响长期应付款减少4.370亿元。

3.2.2 利润表项目重大变动情况及原因

■

3.2.3 现金流量表项目变动情况及原因

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.3.1 诉讼事项

1.报告期内有进展的诉讼案件情况

中国农业银行股份有限公司济宁高新区支行（“农业银行济宁高新支行”）金融借款合同纠纷案

2015年7月14日，农业银行济宁高新支行以金融借款合同纠纷为由，将公司全资附属公司—山东中垠物流贸易有限公司（“中垠物流”）诉至济宁市中级人民法院，因山东恒丰电力燃料有限公司（“恒丰公司”）将其对中垠物流的应收账款人民币6,116.96万元向原告做了质押，原告要求中垠物流在应付账款范围内履行本金金额人民币3,143.98万元及相应利息付款义务。

2017年4月，公司收到济宁市中级人民法院（2015）济商初字第242号民事判决书，法院就本案作出一审判决，判决驳回农业银行济宁高新支行有关中垠物流的相关诉讼请求。

由于法院判决本公司在本案中不承担任何法律责任，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润不会产生负面影响。

有关详情请见日期为2016年3月23日及2017年4月25日的兖州煤业涉及诉讼公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

2.报告期内新发生的诉讼案件情况

厦门信达股份有限公司（“厦门信达”）买卖合同纠纷案

2017年3月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，将公司、中垠物流诉至厦门市中级人民法院，要求中垠物流返还其货款本金合计人民币1.644亿元及相应利息，要求公司承担连带责任。

经本公司调查核实，原告提交的相关证据中使用的公司及中垠物流印章均涉嫌伪造，本案涉及第三方上海鲁啸矿业有限公司及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗，公司已依法向公安机关报案并获得立案，公安机关已对相关人员实施了刑事措施，本案涉及刑事案件目前正在审理中。

本案目前正在履行一审审理程序，尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。

有关详情请见日期为2017年4月25日的兖州煤业涉及诉讼公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

除上述披露的案件外，报告期内未发生重大诉讼案件，且以前年度披露的未决诉讼案件未有新的进展。有关以前年度披露的未决诉讼案件请参见公司2016年年度报告，该等报告载于上交所网站、香港联交所网站及公司网站。

3.3.2 重大关联/关连交易事项

1.共同设立售电公司

经公司2017年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，兖州煤业控股子公司华聚能源与兖矿集团共同出资设立兖矿售电有限公司，华聚能源出资人民币3,000万元，持股比例为25%。

有关详情请见日期为2017年3月10日的公司董事会决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

2.收购兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权及金融服务持续关联/关连交易

经公司2017年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议审议批准，公司与兖矿财务公司签署《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”），约定了兖矿财务公司向公司提供存款、综合授信、结算及其他金融服务及其限定交易在2017年4月1日至2017年12月31日的交易金额上限。

经公司2017年4月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟以11.242亿元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，并审议通过兖矿财务公司与兖矿集团签署新的《金融服务协议》及其所限定交易在2017-2019年度每年上限交易金额，上述关联/关连交易尚需获得股东大会审议批准。在收购兖矿财务公司65%股权完成前，公司与兖矿财务公司间的金融服务持续关联/关连交易按原《金融服务协议》执行。

有关详情请见日期为2017年3月31日、2017年4月28日的董事会决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

3.3.3 委托理财情况

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3.3.4 公司控股股东、公司及公司董事、高级管理人员承诺履行情况

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3.3.5 董监高变动情况

1.董事会换届情况

经2017年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，公司董事会提名李希勇、李伟、吴向前、吴玉祥、赵青春及郭德春各位先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名孔祥国、贾绍华、潘昭国及戚安邦各位先生为第七届董事会独立董事候选人，提交2016年度股东周年大会选举。

公司工会委员会于2017年4月18日提名郭军先生为公司第七届董事会职工董事候选人，提交公司职工代表大会选举。

2.监事会换届情况

经2017年3月31日召开的第六届监事会第十五次会议审议通过，公司第六届监事会提名顾士胜、周鸿、孟庆建、张宁各位先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，提交2016年度股东周年大会选举。

公司工会委员会于2017年4月18日提名蒋庆泉先生及陈忠义先生为公司第七届监事会职工监事候选人，提交公司职工代表大会选举。

3.3.6 其他重要事项

1.收购联合煤炭工业有限公司股权

经公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司境外控股子公司—兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购力拓矿业集团子公司澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公司持有的联合煤炭工业有限公司合计100%股权。本次交易尚需获得公司股东大会批准。

有关详情请见日期为2017年1月24日的关于境外控股子公司收购股权的公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。

2.公司美国存托股份转场交易

经公司2017年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议批准，公司将在纽约证券交易所发行上市的美国存托股份，由公开市场交易转为柜台交易。公司已于2017年1月25日向纽约证券交易所提交退市申请，该申请已于2017年2月16日纽约市场收市后生效。实施本次转场后，公司将从纽约证券交易所退市，美国存托股份转为在纽约OTCQX市场挂牌交易。目前公司正按照境外监管规定履行有关将美国存托股份转为柜台交易市场挂牌交易之程序。

有关详情请见日期为2017年1月25日的关于将美国存托凭证从纽约证券交易所退市之公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站及公司网站。

3.设立青岛（区域）总部

经2017年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，公司设立青岛（区域）总部，对青岛区域现有各权属企业、规划发展项目实施统一管理。

4.非公开发行A股股票

经2017年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议及2017年4月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司将采取向特定投资者非公开发行的方式发行合计不超过6.47亿股（含6.47亿股）境内上市的人民币普通股（A股），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，募集资金总额预计不超过人民币70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购联合煤炭工业有限公司100%股权。本次发行尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准后方可实施。

有关详情请见日期为2017年3月31日、4月28日的非公开发行A股股票相关公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。

5.发行5亿美元高级永续资本证券

根据2015年度股东周年大会授权，公司通过全资附属公司—兖煤国际资源开发有限公司于2017年4月13日发行了5亿美元高级永续资本证券，并于2017年4月18日获准在香港联交所上市交易，由本公司提供了无条件不可撤销的担保。

有关详情请见日期为2017年4月6日、4月17日的发行高级永续资本证券相关公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站及公司网站。

6.聘任外部审计机构及其酬金安排

经2017年4月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议， 公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2017年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2016年度股东周年大会结束起至2017年度股东周年大会结束止。

公司2017年度支付境内和境外业务的审计服务费用为人民币625万元（其中信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）人民币465万元、信永中和（香港）会计师事务所有限公司人民币160万元），公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用；公司境外附属公司2017年度支付澳大利亚业务的审计服务费用135万澳元，不承担会计师工作期间的食宿、差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

有关聘任外部审计机构及其酬金安排事项尚需经公司股东大会审议批准。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 兖州煤业股份有限公司

法定代表人 李希勇

日期 2017年4月28日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-034

兖州煤业股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2017年4月14日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年4月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）批准《兖州煤业股份有限公司2017年第一季度报告》，在境内外公布2017年第一季度业绩。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（二）通过《关于聘任2017年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2016年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

1.经公司董事会审计委员会提议，董事会建议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2017年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2016年度股东周年大会结束起至2017年度股东周年大会结束止。

2.建议公司2017年度支付境内和境外业务的审计服务费用为人民币625万元（其中信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）人民币465万元、信永中和（香港）会计师事务所有限公司人民币160万元），公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。建议公司境外附属公司2017年度支付澳大利亚有限业务审计服务费用135万澳元，不承担会计师工作期间的食宿、差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

独立董事就聘任2017年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。

（三）通过《关于收购兖矿集团财务有限公司股权的议案》，提交2016年度股东周年大会讨论审议。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司以人民币112,422.75万元交易价款收购兖矿集团有限公司持有的兖矿集团财务有限公司65%股权，并提交公司2016年度股东周年大会讨论审议；

2.批准由独立董事孔祥国、贾绍华、王小军及戚安邦组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

3.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

独立董事对公司收购兖矿集团财务有限公司股权的关联交易事项发表了独立意见。

有关详情请参见日期为2017年4月28日的关于收购兖矿集团财务有限公司股权的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（四）通过《关于兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，提交2016年度股东周年大会讨论审议。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

1.批准兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署《金融服务协议》；

2.批准《金融服务协议》所限定交易和2017年度-2019年度的每年上限交易金额，并提交公司2016年度股东周年大会讨论审议；

3. 批准由独立董事孔祥国、贾绍华、王小军及戚安邦组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见。

4.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

独立董事对兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事项发表了独立意见。

有关详情请参见日期为2017年4月28日的日常关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

五、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，提交2016年度股东周年大会、2017年度第二次A股类别及第二次H股类别股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见日期为2017年4月28日的关于2017年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告、《兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

六、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，提交2016年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见日期为2017年4月28日的《兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。

七、决定召开兖州煤业股份有限公司2016年度股东周年大会、2017年度第二次A股类别及第二次H股类别股东大会。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定股东周年大会及类别股东大会的召开时间及地点、有关会议资料及文件，并确定或修改须向监管机构和股东提供的相关资料及文件等。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年4月28日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2017-035

兖州煤业股份有限公司

第六届监事会第十六次会议

决议公告

特别提示

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第十六次会议，于2017年4月28日在公司总部召开，会议应出席监事6人，实际出席监事6人，会议由监事会主席张胜东先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。

经出席会议监事一致赞成，会议形成了以下决议：

一、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2017年第一季度报告》；

监事会认为：

（一）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（三）未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，提交2016年度股东周年大会、2017年度第二次A股类别及第二次H股类别股东大会讨论审议。

三、审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，提交2016年度股东周年大会讨论审议。

兖州煤业股份有限公司监事会

2017年4月28日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-036

兖州煤业股份有限公司

关于收购兖矿集团财务有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权（“本次股权交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司56.59%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

●本次股权交易已经公司第六届董事第三十一次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

一、关联交易概述

经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司与兖矿集团与2017年4月28日签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿集团财务有限公司65%股权之股权转让协议》，公司拟出资112,422.75万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。本次股权交易尚需履行股东大会批准程序。

兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.59%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。

过去12个月内，公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计13.055亿元，占公司2016年度经审计净资产的3.11%。

二、关联方介绍

本次股权交易的关联方为兖矿集团。

兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2016年度经营情况（未经审计）：2016年度兖矿集团实现营业收入1,377.38亿元，利润总额14.06亿元；截至2016年12月31日兖矿集团总资产为2,262.55亿元，净资产为567.30亿元，生产经营情况正常。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的

本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。

兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为10亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有兖矿财务公司70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有兖矿财务公司5%股权。

兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿集团财务有限公司审计报告》（中兴财光华审会字(2017)第316003号），2016年度兖矿财务公司实现营业总收入3.06亿元，利润总额2.00亿元，净利润1.50亿元；截至2016年12月31日，兖矿财务公司资产总额88.74亿元，净资产15.80亿元。

2017年第一季度兖矿财务公司经营情况（未经审计）：实现营业总收入0.69亿元，利润总额0.47亿元，净利润0.35亿元；截至2017年3月31日，兖矿财务公司资产总额69.92亿元，净资产16.15亿元。

截至2016年12月31日，兖矿财务公司为成员单位开具保函共计0.41亿元，属其在营业范围内的正常业务，风险较小。除此以外，兖矿财务公司不存在其他对外担保及委托理财的情况。

2.交易价格确认方式

本次股权交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖矿集团财务有限公司股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3125号）所载明的评估结果为依据,确认兖矿财务公司65%股权的交易价格为112,422.75万元。

北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对兖矿财务公司股权进行了评估。鉴于兖矿财务公司属于金融保险类行业，为轻资产公司，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认兖矿财务公司100%权益价值评估值为172,958.07万元，评估增值14,954.68万元，增值率9.47%。

评估增值的主要原因是：兖矿财务公司属金融保险类行业，行业成长性、获利能力较好，未来有较好的盈利空间。

四、关联交易的主要内容

1.协议主体

兖州煤业与兖矿集团。

2.交易价格

112,422.75万元。

3.交割时间

交割日为协议生效日当公历月最后一个工作日（如该日非工作日，则顺延至随后的第一个工作日），兖矿集团应于交割日后30个工作日内将标的股权变更登记至兖州煤业名下。

4.交易价款支付

兖州煤业应于股权交割日将全部股权转让价款一次性以现金形式全额支付至兖矿集团指定的银行账户。

5.生效条件

股权收购协议在以下条件全部达成之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：(a)取得国资监管机构或其授权单位对本次股权协议转让的批准；(b)完成国资监管机构或其授权单位对本次股权评估结果的备案；(c)银行业监督管理机构对本次股权转让的批准；(d)兖矿集团取得其内部有权机关的批准；(e)兖州煤业取得内部有权机关的批准及其独立股东的批准（如根据其证券上市地之上市规则所需）；(f)兖矿财务公司取得其内部有权机关的批准。

6.违约责任

协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

五、本次交易对公司的影响

1.有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享。公司利用平台归集各单位沉淀资金，建立统一资金池，调剂余缺，优化配置，从总体上把握资金运作，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。

2.有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务，参与本公司价值创造。

3.有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。

六、本次股权交易已履行的审批程序

（一）董事会审议情况

本次股权交易已经于2017年4月28日召开的公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。

公司第六届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事审议并批准本次股权交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.公司董事会《关于收购兖矿集团财务有限公司股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

2.北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，有关假设和参数合适。

3.本次交易条款按一般商业原则订立，以评估结果为基础厘定交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。

4.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规和上市的监管机关规定。

本次股权交易尚需获得公司股东大会的批准，并需获得国资委、银行业监督管理机构等政府部门的相关批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.经2016年6月3日召开的公司2015年年度股东周年大会审议批准，公司以人民币12.5亿元收购兖矿集团所持万福煤矿采矿权，目前正在履行采矿权变更登记手续。

有关详情请见日期为2016年3月29日的公司第六届董事会第十七次会议决议公告及关联/关连交易公告，及日期为2016年6月3日的公司2015年度股东周年大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

2.经2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议批准，兖州煤业与兖矿集团全资子公司兖矿科技有限公司、兖矿集团控股子公司山东融裕金谷创业投资有限公司和自然人白丁荣共同出资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司，兖州煤业以自有资金出资人民币2,550万元，持股比例为51%。

有关详情请见日期为2016年10月11日的公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

3.经2017年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，公司控股子公司山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与兖矿集团共同发起设立兖矿售电有限公司，华聚能源以实物认缴出资3000万元人民币，持股比例为25%。

有关详情请见日期为2017年3月10日的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

八、备查文件

1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖矿集团财务有限公司股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3125号）。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年4月28日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-037

兖州煤业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易事项：兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《金融服务协议》，约定兖矿财务公司为兖矿集团成员单位（包括兖矿集团，兖矿集团控股51%以上的子公司，兖矿集团及兖矿集团控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司，兖矿集团、子公司下属的社会团体法人，但不包括本公司及其控股子公司）提供存款、综合授信和其他金融服务及2017年度—2019年度每年的上限交易金额。

●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

●上述关联交易已经公司第六届董事第三十一次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审批程序

本公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，约定了兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、综合授信和金融服务，及其在协议有效期内上限交易金额。

公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

上述日常关联交易尚需获得股东大会批准。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司4名独立董事于2017年4月27日同意将《关于兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议讨论审议。

独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

2.兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；该项日常关联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。

（三）本次关联交易预计金额和类别

请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。

二、关联方介绍和关联关系

经2017年4月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司拟以112,415.02万元价格收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权（“本次股权收购”）。在公司2016年度股东周年大会批准的前提下，本次股权收购完成后，兖矿财务公司将成为兖州煤业的控股子公司，并将与兖矿集团成员单位构成关联方。

兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2016年度经营情况（未经审计）：2016年度兖矿集团实现营业收入1,377.38亿元，利润总额14.06亿元；截至2016年12月31日兖矿集团总资产为2,262.55亿元，净资产为567.30亿元，生产经营情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

兖矿财务公司与兖矿集团于2017年4月28日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》，约定了兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供存款、综合授信和金融服务，及其在2017年度-2019年度每年的上限交易金额。

1．服务内容

（1）存款服务：2017年度-2019年度，兖矿集团成员单位每年在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）分别不超过：94亿元、100亿元和107亿元；

（2）综合授信：2017年度-2019年度，兖矿财务公司每年为兖矿集团成员单位提供的综合授信（包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日最高余额（含累计结算利息）分别不超过：71亿元、75亿元和80亿元；

（3）其他金融服务：兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务，2017年度—2019年度每年收取的服务手续费分别不超过：370万元、390万元、400万元。

2．服务定价原则

（1）存款服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供存款服务的利率，参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

（2）贷款服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供贷款（综合授信）服务的利率，参照中国人民银行颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

（3）其他金融服务：兖矿财务公司于任何时候向兖矿集团成员单位提供其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的，按收费标准收取服务费；没有规定的，参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。

3．协议期限

《金融服务协议》自经双方签署后，兖州煤业履行完毕所需审批程序，且本次股权收购于2017年度实现的条件下，自本次股权收购交割日起生效，至2019年12月31日终止。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务，有利于兖矿财务公司业务的连续性；有利于充分利用金融平台优势，提升公司盈利能力。

（二）日常关联交易对本公司的影响

关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

（二）《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年4月28日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-038

兖州煤业股份有限公司

关于2017年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2017年4月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对2017年3月31日公告的《兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“原预案”）进行了修订，并提交公司股东大会审议批准。

《兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》对原预案所作的主要修订具体如下：

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《兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊载于上交所网站、香港联交所网站及公司网站。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年4月28日

公司代码：600188 公司简称：兖州煤业

2017年第一季度报告