陕西宝光真空电器股份有限公司

公司代码：600379 公司简称：宝光股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计公司2016年度净利润为 3,625.35万元（合并报表）。其中归属于上市公司所有者的净利润为3,614.45万元，提取法定公积金336.43万元，加上年度未分配利润16,291.26万元，可供股东分配的利润为19,569.28万元。

董事会提议以2016年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金10,849,479.96元，剩余未分配利润结转下年度。

2016年度无公积金转增股本预案。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

我公司是国内生产真空灭弧室和高压开关设备的重点高新技术企业。经营范围为：高、中、低压真空电力电器、无线电元器件、器件、材料、高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务；机械加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营的国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要产品有真空灭弧室、真空开关设备等六大类三百多个品种，具有标准化、系列化、小型化、多样化等特点。广泛服务于电力、冶金、矿山、石化、铁路、广播、通讯、工业高频加热等配电系统，用户遍布国内所有省市，并出口到美国、日本、韩国、意大利、中国台湾、东南亚等国家和地区。

公司拥有国内一流的技术装备和生产线，对核心零件的专有技术严格控制、全部自制。以工业化制造为目标，不断推进工业化和信息化融合，拥有行业第一条真空灭弧室自动检测线、电子随工单系统及触头自动加工线。公司具备真空灭弧室产业的设计、生产、销售全方位优势要素；以灭弧室及固封极柱产品为核心，积极拓展相关产业的发展壮大；兼顾成本领先、差异化生产、目标集聚等模式的优势，灵活应对市场变化，为企业和广大投资者创造更大的价值而不懈努力。

我公司专注于做真空灭弧室40余年，目前已经具备了年产70万只真空灭弧室的生产能力，2016年第600万只真空灭弧室成功下线，产量突破历史记录。根据无源器件行业协会统计数据，我公司生产的灭弧室产市场占有率2016年达到到36.50%（该数据涵盖的生产厂家有限，为不完全统计数据，仅供参考），继续保持市场占有率第一的行业地位。2016年销售总量首次突破60万只，业绩再创历史新高。公司技术、质量水平居国内领先地位。公司被陕西省认定为高新技术企业，获得陕西省“质量信用A级企业”荣誉称号。被国家科技部、中国科学院、科技部火炬中心认定为重点高新技术企业。公司先后荣获国家科学技术进步奖二等奖、全国“五一”劳动奖章等荣誉；取得ISO9001质量、ISO14001环境、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证资质。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年公司面对复杂多变的经营环境，未雨绸缪，提前布局，快速应对，外抓市场，内强管理，销售量、销售额、回款等营销工作均达到了历史最好水平，为公司各项工作的完成做出了巨大贡献。通过培训体系建立、制度体系完善、业务流程规范等手段为未来的各项工作打下了牢固的基础。

一、国内方面营销战略与“快、狠、准”策略实施精准，准确预判市场，瞄准市场主流需求所在，提前动手储备资源。销售团队以客户为中心，坚持问题导向原则，及时处理客户来函及售后问题反馈，抢订单、保客户奋勇向前，团队战斗力、凝聚力、执行力、文化力、成长力迅速增强，整个售前、售中、售后联动性更加紧密。国际方面持续做好传统市场挖潜工作，加大对难点、盲点市场的开发力度，实现了东南亚、中东市场稳定客户群体的扩大和美洲市场的局部突破，出口总量呈现上升态势，增长迅速。新市场开发取得显著进展，将成为新的增长点，国际业务综合管理能力迅速提升。

二、公司对供应商分级管理制度和供应链业务流程进行了优化，供应链系统更加高效，坚强的供应链系统为全年的有序生产奠定了良好的基础。积极平衡资源，确保装配单元零件齐套要求，炉前齐套率达到99.13%，订单准时交货率达到99.88%。新门类产业快速发展，太阳能集热管产量首次突破千只，X射线管类产品全年实现销售收入同比增长显著。能源、动力、装备等生产保障要素的支撑能力进一步提升，生产保障能力显著提高。

三、精益管理水平快速提升，2016年是精益管理“深耕之年”，公司在各个领域的精益管理工作取得了明显的成效，人均劳动生产率大幅提升，精益管理助力公司经营的作用愈加显现。以生产现场目视化管理及办公区域5S为抓手的精益基础管理工作进一步深化，现场环境得到明显改善。

四、两化融合程度不断加深，2016年是公司信息化建设和工业化推进的重要一年，公司在两化融合工作上做了大量工作。通过实施两化融合贯标工作及编制公司《十三五信息化发展规划》，公司两化融合工作朝着规范化、深度化方向快速迈进。ERP数据库优化，电子随工单维护，协同办公系统、网络系统、核心机房维护等信息化工作顺利推进，有力保障了公司信息系统的安全和稳定。统计指标在ERP系统内的运算和应用、宝光物流平台建设、零件车间弹性元件产线ERP成本实施、三维CAD设计等重点项目的实施，有效提升了公司各项工作的信息化水平。2016年完成了5#线后工序自动生产线设计工作；建立了一条全自动化冲压产线，实现了年产70万件的加工能力，提高了生产效率并降低了人工成本；完成了灭弧室真空度、综合参数和外形尺寸检测设备升级优化，增强了灭弧室的检测手段和设备保障机制。

五、技术质量工作稳步前进，全年技术质量工作为公司各项工作开展提供了重要的支持。年度新品开发，特别是全新产品的开发依托当前市场热点以及前沿技术开展。高电压等级和大容量开断灭弧室的开发研制取得阶段性成果；真空灭弧室一次成品率首次突破99%，真空灭弧室和固封极柱的订单准时交付率达到99%以上，太阳能集热管合格率达到99.37%，全年真空灭弧室投诉总次数降低了一半，公司配合用户进行型式试验占市场试验总比达到50%以上，反应出市场对宝光真空灭弧室性能的认可。建立了宝光首套典型质量问题档案，通过开展多种关注质量活动充分营造“工匠精神”氛围，提高了员工的“本质质量观”。

六、安全生产管理严格推进，公司安全生产管理工作始终按照国家法律法规及上级单位的要求严格推进。在公司范围内继续开展安全生产标准化二级达标建设工作。严格落实各级、各人员安全生产责任，强化“党政同责、一岗双责、失职追责”。按照“分级管理，分线负责”、“管生产必须管安全”、“谁主管，谁负责”的原则，层层落实签订了《安全生产目标责任书》、《消防安全责任书》，使公司安全生产管理工作的责任落实全面覆盖。以提高员工的安全技能为安全工作的抓手，强化宣传与培训工作。通过条幅、报纸、电视、电子屏、协同管理系统等多种宣传媒介不断加强安全宣传，营造良好的安全氛围，持续加大安全教育培训工作，不断加大安全检查范围、力度。

七、坚定不移贯彻执行党的各项决策，确保党对企业建设的各项方针政策落到实处。以“两学一做”学习教育为载体，全面贯彻落实党的十八大及历届全会精神，全国党建工作会议精神，特别是习近平总书记的讲话精神，进一步加强了认识，统一了思想。以《准则》、《条例》的学习为突破口，以强化“一岗双责”为抓手，认真落实党风廉政建设责任制，进一步强化责任意识，狠抓责任落实。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司合并财务报表范围包括陕西宝光陶瓷科技有限公司、宝鸡宝光高压电器配件有限公司、宝鸡宝光气体有限公司、陕西宝光进出口有限公司、陕西宝光精工电器技术有限公司5家子公司。

详见2016年年度报告附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2017-17

陕西宝光真空电器股份有限公司

第五届董事会

第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司于2017年4月21日发出关于召开第五届董事会第五十二次会议的通知，2017年4月28日会议以通讯表决的方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：

一、通过《2016年度报告及摘要》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

二、通过《2016年度董事会工作报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

三、通过《2016年度财务决算报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

四、批准《2016年度总经理工作报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

五、通过《2016年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所审计，2016年度可供股东分配的利润为19,569.28万元。现提议以2016年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金10,849,479.96元，剩余未分配利润结转下年度。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

六、通过《支付会计师事务所2016年度审计费用的议案》

根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所2016年度财务审计费和内控审计费共计55万元。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

七、通过《关于预计2017年度与施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常关联交易的议案》

鉴于公司副董事长兼总经理李军望先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为70%）兼任副董事长，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品等交易构成关联交易。预计2017年该项关联交易累计金额将不超过1.0亿元。（详见2017-19号公告）

对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

八、通过《关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年年度关联交易并预计2017年度关联交易的议案》

截止2016年12月31日，公司累计与陕西宝光集团有限公司发生采购商品的日常关联交易总计19,484,726.93元；公司累计与陕西宝光集团有限公司发生销售商品的日常关联交易总计30,485,851.32元。现对上述日常关联交易进行确认。另外预计2017年，公司累计与陕西宝光集团有限公司发生采购商品的日常关联交易累计金额将不超过6000万元，且不再预计2017年与陕西宝光集团有限公司发生销售商品的日常关联交易。（详见2017-20号公告）

对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

九、通过《关于预计2017年度与陕西宝光集团有限公司发生日常租赁关联交易的议案》

预计2017年度公司与陕西宝光集团有限公司发生土地、房产等日常租赁关联交易累计金额将不超过900万元。（详见2017-20号公告）

对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十、批准《2016年度内部控制评价报告》（详见http://www.sse.com.cn）；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十一、批准《2017年度投资者关系管理工作计划》（详见http://www.sse.com.cn）；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十二、批准《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》（详见http://www.sse.com.cn）；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十三、同意将《2016年度独立董事述职报告》提交公司2016年度股东大会审议，（详见http://www.sse.com.cn）；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十四、同意将股东单位陕西宝光集团有限公司和西藏锋泓投资管理有限公司提出的《关于推荐第六届董事会董事候选人和第六届监事会股东监事候选人的提案》提交公司2016年度股东大会审议。

第六届董事会董事候选人（应选7人，提名候选人共7人）：

非独立董事候选人：李军望、朱安珂、王卫国、郭建军

独立董事候选人：袁大陆、丁岩林、王冬

第六届监事会股东监事候选人（应选2人，提名候选人共2人）：段磊、徐德斌

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十五、通过《2017年第一季度报告和正文》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十六、通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年5月19日（星期五）召开2016年度股东大会。会议议题为：

（1）《2016年度报告及摘要》；

（2）《2016年度董事会工作报告》；

（3）《2016年度财务决算报告》；

（4）《2016年度监事会工作报告》；

（5）《2016年度利润分配预案》；

（6）《关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年年度关联交易并预计2017年度关联交易的议案》；

（7）《关于预计2017年度与施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常关联交易的议案》；

（8）《独立董事2016年度述职报告》；

（9） 依据股东单位提交的《关于推荐第六届董事会董事候选人和第六届监事会股东监事候选人的提案》选举第六届董事会董事、独立董事和第六届监事会股东监事。

具体内容详见公司同日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》2017-22号公告。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2017年4月29日

附件1： 董事候选人简历：

李军望：男，汉族，1964年8月出生，高级经济师，大学本科学历。现任陕西宝光集团有限公司董事长，本公司副董事长兼总经理，施耐德（陕西）宝光电器有限公司兼任副董事长。曾任陕西宝光真空电器股份有限公司销售处长，销售公司总经理，总经理助理，副总经理，陕西宝光集团有限公司副总经理。

朱安珂：男，汉族，1974年4月出生，硕士研究生学历。现任西电宝鸡电气有限公司总经理、党委书记，西安开关中低压开关有限责任公司执行董事、总经理，陕西宝光集团有限公司副总经理。曾任西安高压开关有限责任公司总经理助理，西电宝光宝鸡有限责任公司副总经理，西安西电变压器有限责任公司副总经理，西电集团、西电电气办公室副主任、党委办公室副主任、北京办事处主任。

王卫国：男，汉族，1951年5月出生，法学教授、律师，博士研究生学历。曾任重庆开县善字乡插队知青、四川省军区独立第四营班长、重庆市文化局保卫科干事、西南政法大学副教授、中国政法大学教授，现已退休。

郭建军：男，汉族，1984年8月出生，金融分析师，大学本科学历。现任西藏锋泓投资管理有限公司副总经理、京西商业保理有限公司副总经理。曾任哈尔滨北方环保工程有限公司董事长助理、北京澳达天翼投资有限公司业务部副总经理、北京农投金通小额贷款股份有限公司业务部总经理。

丁岩林（独立董事候选人）：男，汉族，1974年8月出生，法学博士，副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授，陕西韬达律师事务所兼职律师，曾在西安市雁塔区人民法院挂职锻炼，曾任陕西丰瑞律师事务所兼职律师。

袁大陆（独立董事候选人）：男，汉族，1952年8月出生，教授级高级工程师。曾任中国电力科学研究院高压开关研究所所长，中国电力科学研究院质检中心电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心常务副主任，中国电力科学研究院高电压研究所党委书记兼副所长，现已退休。

王冬（独立董事候选人）：男，汉族，1975年10月出生，注册会计师、金融MBA。现任奥瑞金包装股份有限公司财务总监、董事、副总经理。曾任普华永道中天会计师事务所北京分所高级审计师、高级经理，中国智能交通系统（控股）有限公司财务总监。

附件2、股东监事候选人简历

段磊：男，汉族，1979年7月出生，大学本科学历。现任陕西省技术进步投资有限责任公司投资一部总经理助理。曾在山东边防总队日照支队工作，2006年至今在陕西省技术进步投资有限责任公司工作。

徐德斌：男，汉族，1977年7月出生，助理经济师、物业管理师。现任北京市天永太进出口贸易有限责任公司出口部经理、采购部经理、常务副总经理，北京农投金通小额贷款股份有限公司监事。曾任青岛澳柯玛集团、青岛澳柯玛进出口有限公司业务处处长、出口部副经理，北京金华汉新技术有限责任公司出口部经理，北京纽曼理想数码科技有限公司国际部区域经理。

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2017-18

陕西宝光真空电器股份有限公司

第五届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司于2017年4月21日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届监事会第二十四次会议的通知，2017年4月28日会议以通讯表决的方式召开，应参加会议表决的监事3名，实际参加会议表决的监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议审议并通过如下决议：

一、通过《2016年度监事会工作报告》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

二、通过《2016年度报告及摘要》；

监事会同意将该议案提交2016年度股东大会审议,并认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

三、同意《2016年度财务决算报告》；

监事会认为：公司2016年度财务决算报告真实地反映了公司2016年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

四、通过《2017年第一季度报告及正文》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

特此公告

陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

2017年4月29日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2017-19

陕西宝光真空电器股份有限公司关于与施耐德（陕西）宝光电器有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

本项关联交易为公司向关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售商品、品牌许可使用、提供劳务、采购商品等；交易金额按实际发生金额累计计算。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司的常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，有利于提升公司市场占有率和产品知名度，有利于提高公司的盈利能力。该交易完全依据同类产品的市场价格确定。

一、关联交易概述

鉴于公司副董事长兼总经理李军望先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为70%）兼任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售商品、品牌许可使用、提供劳务、采购商品等交易构成关联交易。

2017年度该项日常持续性关联交易累计金额预计将不超过人民币1.0亿元。

鉴于陕西宝光集团有限公司持有施耐德（陕西）宝光电器有限公司30%股权，董事会在审议本项关联交易时，关联董事李利先生、李军望先生自愿回避表决，参加表决的5名董事全部同意本项关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。

二、 关联方介绍

施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团于2006年共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业（外资控股比例为70%）。公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区。

三、关联交易标的基本情况

预计2017年公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品将不超过1.0亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

完全依据同类产品的市场价格确定，根据市场情况及实际需求签署相关合同，无重大高于或低于正常交易价格情况。

五、交易的目的以及对本公司的影响

施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，已跃升为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力。

六、独立董事的意见

公司独立董事崔景春先生、张彦君女士、王忠诚先生经过核查，就本项关联交易发表的独立意见是：

作为公司独立董事，我们对公司与关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销售产品、提供劳务、品牌使用费以及关联采购等项关联交易进行了核查，认为公司与关联方2017年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩大公司的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作，已经形成了较为稳固的商业合作关系，交易价格严格遵守市场规则确定，操作透明规范，交易价格公平、公允，无侵害公司以及股东尤其是中小股东利益的行为和情况。

审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。

七、 备查文件目录

1、 董事会决议；

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2017年4月29日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2017-20

陕西宝光真空电器股份有限公司关于

与陕西宝光集团有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于与陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）发生的日常销售商品、采购商品的关联交易须提交公司股东大会审议。

●（1）2016年，公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计822.77万元（预计金额为不超过850万元）。公司与陕西宝光集团有限公司（公司控股股东，以下简称“宝光集团”）发生的土地房屋租赁日常关联交易为公司生产经营的必须场所，预计2017年交易金额将不超过900万元；（2）截止2016年12月31日，公司累计与宝光集团发生采购商品的日常关联交易总计19,484,726.93元；公司累计与宝光集团发生销售商品的日常关联交易总计30,485,851.32元。现拟对上述日常关联交易进行确认，并预计2017年公司累计与宝光集团发生采购商品的日常关联交易累计金额将不超过6000万元，另外经过与宝光集团协商，2017年双方已暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计2017年与宝光集团发生销售商品的日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

2017年4月28日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五十二次会议，应参加表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，会议审议通过了前述关联交易的相关议案：

1、通过《关于预计2017年度与陕西宝光集团有限公司发生日常租赁关联交易的议案》

2017年度，公司与宝光集团预计发生土地、房产等日常租赁关联交易累计金额预计将不超过900万元。

对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。

2、通过《关于确认与陕西宝光集团有限公司2016年度关联交易并预计2017年度关联交易的议案》

公司已于2016年5月21日发布了《日常关联交易公告》，公司与宝光集团2016年度拟发生日常销售商品和采购商品的关联交易，并对上述交易的期间和金额进行了预计（详见2016-31号公告）。2016年9月29日，公司再次发布了《关于延期与陕西宝光集团有限公司发生日常关联交易的公告》，对上述关联交易的期间顺延至2016年12月31日，同时对交易金额进行了重新预计,并拟提交公司股东大会审议（详见2016-61号公告）。

截止2016年12月31日，公司未能召开股东大会审批上述关联交易，考虑到公司与宝光集团的上述2016年度日常关联交易已经实际发生完毕，公司已不适宜将已经实际发生完毕的关联交易仍按照原预计金额提交股东大会审批。因此公司董事会决定按照上述关联交易2016年度的实际发生额重新提交董事会审议确认，并对2017年上述关联交易的金额进行合理预计。

截止2016年12月31日，公司累计与宝光集团采购商品的日常关联交易总计19,484,726.93元；公司累计与宝光集团销售商品的日常关联交易总计30,485,851.32元。现拟对上述日常关联交易进行确认，并预计2017年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易金额将不超过6000万元，另外经过与宝光集团协商，2017年双方已暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计2017年与宝光集团发生销售商品的日常关联交易。

对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避，该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）独立董事就前述关联交易发表的独立意见如下：

1、关于预计2017年公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易

公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所，经过我们了解：（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，在双方订立租赁协议时，是在参考了周边当地独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定的交易价格；（2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。各项交易严格遵守市场规则，操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，该项交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。2、关于确认与宝光集团2016年度关联交易（日常销售、采购商品）并预计

2017年度关联交易

经核查，公司董事会分别于2016年召开的第四十六、四十九次会议上就公司与宝光集团就2016年拟新发生的日常销售、采购商品关联交易进行了合理预计并拟提交公司股东大会审议，但截止2016年12月31日，公司未能再次召开股东大会审批上述关联交易，公司与宝光集团发生的2016年度关联交易已经实际发生完毕，已不适宜按照预计金额提交股东大会审批，因此我们同意上述关联交易应以2016年度实际发生额提交董事会再次审议并确认，并对2017年该项关联交易的金额进行预计，另外根据需要提交公司股东大会审议。

针对该项关联交易，我们认为宝光集团是为了进一步促进公司健康发展，以现款现货的方式采购公司产品；另外，宝光集团将发挥大宗商品集中采购的优势，以更优惠的价格采购大宗商品，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品的价格进行采购。上述交易将进一步提升公司的运营效率、充实公司现金流、降低采购成本，提升盈利能力。上述交易价格公平、公允，无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年，公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计822.75万元（预计金额为不超过850万元）。

2015年，公司与宝光集团未发生销售商品和采购商品的关联交易。2016年5月至12月底，公司累计与宝光集团发生的采购商品日常关联交易总计19,484,726.93元；公司累计与宝光集团发生的销售商品日常关联交易总计30,485,851.32元。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

1、预计2017年公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计金额将不超过900万元。

2、预计2017年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易金额将不超过6000万元。

3、经过与宝光集团协商，2017年双方已暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计2017年与宝光集团发生销售商品的日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

陕西宝光集团有限公司为公司第一大股东（控股股东），我公司与其发生的土地房产租赁、销售商品、采购商品的日常交易构成关联交易。

2、关联人的基本情况：

■

3、截止2016年12月31日，宝光集团总资产10.89亿元；净资产9.96亿元。2016年度宝光集团营业收入1.17亿元；净利润0.39亿元。

4、根据宝光集团的主要财务指标和经营情况，结合常年与宝光集团发生的日常关联交易的执行情况，宝光集团有足够的支付能力完成前述各项关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易

（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；

（2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。

现将上述各个分散发生的该类别日常关联交易进行合并累计。

2、关于公司与宝光集团发生的日常销售、采购商品关联交易

（1）关于日常销售商品关联交易的定价原则

宝光集团均以现款现货的方式与公司进行结算，交易价格依据同类产品的市场价格确定，与公司对非关联方的销售政策一致。

（2）关于日常采购商品关联交易的定价原则

由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。

上述各项交易操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。各项交易操作透明规范，交易的定价完全依据市场定价原则来确定，交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

2、宝光集团拟将公司纳入其大宗商品集中采购平台后，随着采购量的大幅增加，宝光集团将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。将有利于公司进一步降低采购成本、提升公司盈利能力，无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

特此公告

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2017年4月29日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

股票代码：600379 股票简称：宝光股份 编号：2017-21号

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会于2017年4月28日收到党向东先生提交的关于不再担任公司副总经理的报告，由于其工作变动，党向东先生申请不再担任本公司副总经理职务。党向东先生的辞职报告自2017年4月28日起生效。

公司董事会谨向党向东先生在任职期间对本公司的规范运作及稳步发展所做的积极贡献表示衷心感谢！

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2017年4月29日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 公告编号：2017-22

陕西宝光真空电器股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 14点00分

召开地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司2017年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2017-17号、2017-18号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：非累积投票议案5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：非累积投票议案6、7

应回避表决的关联股东名称：陕西宝光集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

具备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理人出席，则持代理人本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，同时提供如上资料。

登记时间：2017年5月15日、2017年5月16日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

登记地点：本公司董事会办公室

六、 其他事项

1、 与会股东食宿及交通费用自理；

2、 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、 联系电话：0917－3561512

4、 传真：0917－3561512

5、 邮编：721006

6、 地址：宝鸡市宝光路53号

7、联系人：李文青

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西宝光真空电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■