江苏润邦重工股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-023

江苏润邦重工股份有限公司

第三届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年4月24日以邮件形式发出会议通知，并于2017年4月28日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事6人，亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于公司全资子公司拟发起设立并购基金的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于公司全资子公司拟发起设立并购基金的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的公告》。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2017年4月29日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-024

江苏润邦重工股份有限公司

第三届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年4月24日以邮件形式发出会议通知，并于2017年4月28日以通讯表决的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由公司监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

审议通过《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。

监事会认为，公司为全资子公司南通润禾环境科技有限公司所发起设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

2017年4月29日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-025

江苏润邦重工股份有限公司

关于公司全资子公司拟发起

设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为进一步推进江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略转型升级，快速做大做强公司节能环保和循环经济板块业务，通过外延式发展推动公司战略发展目标的实现，提升公司的整体综合竞争力和可持续性发展能力，公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟出资12,000万元与上海津尧资产管理有限公司（以下简称“上海津尧”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管浦华5号定向资产管理计划”，以下简称“华泰资管”）合作发起设立面向节能环保产业相关领域的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准；以下简称“并购基金”或“基金”或“合伙企业”）。

公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟发起设立并购基金的议案》，同意润禾环境出资12,000万元与上海津尧、华泰资管合作共同发起设立并购基金并签署《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），同时授权公司管理层具体办理设立并购基金的相关事宜。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、上海津尧

公司名称：上海津尧资产管理有限公司。

统一社会信用代码：91310115342245294Q。

法定代表人：孙建琪。

成立时间：2015年7月9日。

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。

企业类型：有限责任公司（国内合资）。

注册资本：2,000万人民币。

经营范围：资产管理，投资管理。

主要股东情况：

■

控股股东、实际控制人：杨芳。

上海津尧已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会登记备案，并已取得私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1019288）。

上海津尧与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。上海津尧与参与设立并购基金的其他投资人不存在一致行动关系。

2、华泰资管

公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管浦华5号定向资产管理计划”）。

统一社会信用代码：91310000312590222J。

法定代表人：张海波。

成立时间：2014年10月16日。

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层。

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）。

注册资本：260,000万人民币。

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

主要股东情况：

■

控股股东：华泰证券股份有限公司。

实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

华泰资管与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。华泰资管与参与设立并购基金的其他投资人不存在一致行动关系。

三、并购基金基本情况及拟签署的《合伙协议》的主要内容

1、企业名称

南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的登记名称为准）。

2、住所

江苏省南通市苏通科技产业园区（暂定，以工商行政管理部门最终核准的住所为准）。

3、企业性质

有限合伙企业。

4、经营范围

产业投资，股权投资（暂定，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。

5、合伙期限

5年，经全体合伙人一致同意后可延长合伙期限。

6、出资情况

全体合伙人认缴出资总额为人民币36,000万元，具体情况如下：

■

由各合伙人根据合伙企业对外投资的需求进行出资，直至该合伙人认缴的出资额全部缴清为止。

7、投资领域

国内外危险废弃物、污泥处理、工业污水处理等环保产业类公司股权。

8、投资原则

合伙企业的资金应投资于即将或已经进入快速成长期的企业。合伙企业的资金应主要投资于润禾环境认可且经过其充分尽调的企业。

9、基金管理模式

全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海津尧作为执行事务合伙人，即管理人。管理人下设投资决策委员会（以下简称“投决会”）。

投决会由3名委员组成，上海津尧委派1人，润禾环境委派2人。投决会设主席1名，由润禾环境委派。投决会通过召开投资决策委员会会议的形式对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，会议由投决会主席负责召集，实行一人一票制度，会议须全体委员出席方可举行，所作出决议事项获得通过需要达到三分之二的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票）。

合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。

合伙企业成立后，合伙企业将与管理人签署管理协议，约定投资管理及相关事宜。

10、权利义务

（1）执行事务合伙人权利义务

执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

1）根据投资决策委员会的决议执行合伙企业的投资业务及其他业务；

2）主持合伙企业的日常经营管理工作；

3）管理合伙企业投资活动的基金协会备案工作；

4）对投资决策委员会书面提交的投资方案（包括但不限于设立专用于投资单个项目的SPV）、投资退出方案进行执行，并办理相应的手续（包括但不限于签署相关法律文件）；

5）根据合伙人会议的决定，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

6）为合伙企业的利益，根据合伙人会议的决定，提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行为以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；

7）按照合伙协议的约定，进行合伙企业的投资收益分配；

8）全体合伙人一致同意并授权的其他事项。

执行事务合伙人以自己的名义对外从事事务，均不当然代表合伙企业。普通合伙人在执行合伙事务过程中，不应违反合伙人会议的决议和投资决策委员会的决议。执行事务合伙人不按合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务给其他合伙人和/或合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应对此进行赔偿。

执行事务合伙人存在合伙协议所约定情况时，经合伙企业全体有限合伙人一致同意，有权决定撤销执行事务合伙人。

（2）其他合伙人的权利义务

1）有权监督执行事务合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；

2）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；

3）合伙企业的托管银行由有限合伙人选定在上海浦东发展银行南京分行；

4）了解拟投资企业生产、财务状况；

5）有限合伙人对合伙企业拟投资项目享有预审权。

11、基金管理费

按照基金实缴出资额的0.2%/年提取管理费。

12、收益分配

合伙企业向优先级有限合伙人以现金方式分配收益。各合伙人投资收益的计算期间为自各合伙人实缴出资日起至合伙企业投资期限届满之日止。优先级有限合伙人及普通合伙人的综合年化收益率为6.35%/年（含税），合伙企业延长期限内各方收益分配仍按照《合伙协议》相关约定执行。劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人的年化收益负有差额补足义务。

在合伙企业投资期限内的每一个投资收益支付日，合伙企业应按照以下顺序以现金形式向合伙人分配投资收益，如前一顺位在当个投资收益支付日不适用的，则自动向下一顺位进行分配：

（1）支付同期合伙企业日常运营费用；

（2）向优先级有限合伙人分配投资收益，每一个投资收益支付日应向优先级有限合伙人支付的投资收益金额=优先级有限合伙人的实缴出资额×6.35%×该个投资收益核算期的实际天数÷365；

（3）在合伙企业投资期限届满，向优先级有限合伙人分配其全部投资本金；

（4）在合伙企业投资期限届满，向普通合伙人分配其全部投资本金和所有固定收益；

（5）在合伙企业投资期限届满，向劣后级有限合伙人分配其全部投资本金；

（6）经过前述分配，如仍有剩余的，则全部分配给劣后级有限合伙人。

13、其他约定

（1）合伙企业拟通过IPO、新三板挂牌、第三方收购、原股东回购等方式实现对所投资项目的退出。合伙企业转让其所持被投资项目股权的，在同等条件下，润禾环境或公司比合伙企业的其他合伙人及其关联方享有优先购买权。

（2）优先级有限合伙人有权按照公司拟与其签订的《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》向公司或其指定的第三方转让其持有的合伙企业全部财产份额。

14、其他事项说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与该并购基金的份额认购。公司将委派高管担任合伙企业投资决策委员会委员。

四、发起设立并购基金的目的、可能存在的风险以及对公司的影响

1、发起设立并购基金的目的

公司拟通过与专业投资机构合作发起设立并购基金，积极在节能环保产业相关领域展开业务布局，以产业投资的方式整合内外部资源，在风险可控的前提下，做大做强公司节能环保业务，使之逐渐成为公司的第二大主业，从而增强公司的盈利能力，实现公司战略发展目标和可持续性发展。

2、可能存在的风险及拟采取的措施

并购基金的设立将可能受到国家政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在以下风险：

（1）基金未能按照相关协议的约定募集到足额的资金导致设立失败的风险；

（2）基金运作过程中可能在项目选择、项目管理和项目退出等环节存在一定的管理风险；

（3）该并购基金具有投资周期长、流动性相对较低等特点，存在因决策失误或行业环境发生重大变化等因素所导致的投资失败及基金亏损风险。若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期收益的情形，存在公司因此需要对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务的风险。

上海津尧、华泰资管作为专业的投资机构，在股权投资领域有着丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，同时也具有较强的融资能力。本次公司通过与上述专业机构的合作，将充分发挥公司内外部资源的整合与专业投资团队的投资、运作和项目管理能力，并在并购基金运作过程中必要时聘请外部中介机构，防范基金的投资风险，促进基金的规范运作。同时公司在并购基金投决会中委派了2名委员（其中1名委员为投决会主席），所作出决议事项获得通过需要达到三分之二的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票），公司认为并购基金项目投资风险整体可控。

3、对公司的影响

本次润禾环境与上海津尧、华泰资管共同出资设立并购基金，将充分整合合作机构的投资经验和专业能力，同时结合公司的管理优势，通过对在节能环保产业相关领域具有投资价值潜力的优秀企业进行投资，分享节能环保产业发展所带来的投资回报。同时可以进一步做大做强公司的节能环保产业，形成公司新的业务增长点。

公司本次对外投资参与设立并购基金的资金来源为公司自有资金。鉴于并购基金投资周期较长，对公司经营业绩的贡献将会逐步体现。

五、可能存在的同业竞争及关联交易情况说明

1、本次公司对外投资所涉各方与公司均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

2、本次对外投资事项与公司未来可能存在同业竞争或关联交易情况说明

由于并购基金投资方向主要围绕公司战略转型方向，投资于符合公司战略发展方向的优秀企业，不排除与公司产生同业竞争的可能。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，本着公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；同时公司已与相关合作方在《合伙协议》中约定，合伙企业转让其所持被投资项目股权时，在同等条件下润禾环境或公司比合伙企业的其他合伙人及其关联方享有优先购买权。

如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、审批程序，不会损害公司及其他股东特别是广大中小股东的利益。

六、相关承诺

公司本次参与发起设立并购基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在本次参与发起设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、其他说明

后续公司将根据并购基金的相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2017年4月29日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-026

江苏润邦重工股份有限公司

关于公司拟为并购基金提供

回购及差额补足增信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

鉴于江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟与上海津尧资产管理有限公司（以下简称“上海津尧”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管浦华5号定向资产管理计划”，以下简称“华泰资管”）合作共同发起设立南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准；以下简称“并购基金”或“基金”或“合伙企业”），为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过34,321.32万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及七年累计最高收益总金额合计数），担保有效期限为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过七年），具体以公司与优先级有限合伙人最终签订的《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》为准。

公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，同意公司于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，同意公司与合伙企业优先级有限合伙人华泰资管签署《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》（以下简称“《合伙份额转让合同》”）。根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）。

企业性质：有限合伙企业。

企业住所：江苏省南通市苏通科技产业园区（暂定，以工商行政管理部门最终核准的住所为准）。

执行事务合伙人：上海津尧资产管理有限公司。

经营范围：产业投资，股权投资（暂定，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。

基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币36,000万元。其中，润禾环境作为劣后级有限合伙人拟以自有资金出资人民币12,000万元；上海津尧作为普通合伙人拟出资人民币240万元；华泰资管作为优先级有限合伙人拟出资人民币23,760万元。

三、拟签署的《合伙份额转让合同》主要内容

1、南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）全体投资人认缴出资总额为人民币36,000万元。华泰资管作为优先级有限合伙人，认缴出资额为人民币23,760万元。

2、公司承诺在合伙企业存续期满前按约定时间收购华泰资管持有的合伙企业全部财产份额，华泰资管同意将所持有的合伙企业财产份额转让给公司。

3、合同项下转让标的为华泰资管在合伙企业下享有的全部优先级有限合伙财产份额，包括该优先级有限合伙财产份额对应的权利和义务。华泰资管对合伙企业认缴出资额23,760万元，具体出资额以华泰资管浦华5号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）项下委托人实际交付的资管资金金额为准。

4、合同双方一致约定，公司有义务以合同确定的金额受让华泰资管持有的合伙企业全部有限合伙份额（华泰资管同意，公司有权指定第三方履行本义务）。标的份额的转让价款=转让方所认购的有限合伙份额本金+转让方追加认购的有限合伙份额本金（如有）-转让方已收回的有限合伙份额本金（如有）-受让方提前受让部分或全部有限合伙份额向转让方所支付的金额（如有）+截至转让交割日合伙企业向转让方应付未付的投资收益（如有）+其他份额转让过程中转让方需承担的税费。

5、公司于标的份额转让日一次性受让华泰资管所持标的份额，向华泰资管支付标的份额对应的转让价款（按照华泰资管实缴金额计算）。转让交割日（即价款支付时间）为合伙企业设立起5年届满日。

6、自华泰资管认购完毕优先级有限合伙份额之日起5年（即投资期限）内，合伙企业每年通过现金分红方式向华泰资管支付投资收益。投资期限内华泰资管的综合年化收益率为6.35%（含税）。华泰资管每年的投资收益=华泰资管实际出资金额×截止每年12月20日（含）资金实际占用天数/365×综合年化收益率。公司承诺，若合伙企业未能按时、足额向华泰资管支付当年投资收益，公司应将差额部分补足华泰资管，以确保华泰资管实现其预期的投资收益率目标。除合同另有约定外，前述投资收益最晚应于每一年度的12月25日（含）之前补足，涉及投资期限到期前进行合伙份额转让的则应在转让交割日前完成补足。

7、合同双方同意，华泰资管在足额收到《合伙份额转让合同》第二条约定的各笔转让价款后，华泰资管持有的与该份额对应的全部合伙人权利（包括按不限于表决权、分红权等）均转让给公司，在支付完全部转让价款后10个工作日内，各方相互配合一次性办理变更登记。

8、在首期出资款起息后12个月内公司不得提前要求受让标的份额，该起息日满12个月，公司有权要求提前受让标的份额并按合同的约定支付标的份额转让价款。

10、如公司未能按照合同的约定向华泰资管支付约定款项，每逾期一日，公司应按照未支付款项万分之二的标准向华泰资管支付违约金，直至公司按合同约定完成相应款项的支付。

11、如在满足合同约定的前提下，公司向华泰资管提出书面受让申请但华泰资管未能按照合同的约定向公司转让标的份额，自公司书面要求的截止日起，每逾期一日，华泰资管应按照合同约定的标的份额转让价款总额万分之二的标准向公司支付违约金，直至华泰资管按合同约定完成标的份额的转让。

12、如果公司在合同规定的应支付转让价款之日起超过30日仍未支付上述款项的，华泰资管可要求公司继续支付转让价款和违约金外，或有权自行处置转让标的。该等情形下，公司不可撤销地放弃转让标的的优先购买权或其他购买权利，并放弃对华泰资管的一切抗辩权。公司应赔偿华泰资管因采取上述措施而支付的一切费用，并按转让标的转让价款总额的20%向华泰资管支付违约金。违约金不足弥补华泰资管遭受的损失的，公司还应赔偿华泰资管因此而受到的损失，该等损失包括但不限于：华泰资管另行向第三方处置转让标的的价款低于合同约定转让标的转让价款的部分。

四、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保。

2、合计最高担保额度：人民币34,321.32万元。

3、有效期及授权：有效期为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过七年）。在以上额度及期限内发生的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

五、累计担保数量

截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为51.425亿元，实际担保余额为19.98亿元，实际担保余额占公司2016年末经审计的总资产和净资产的比例分别为42.85%和82.46%。其中，公司对子公司提供的担保余额为14.86亿元。无逾期担保。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为28.937132亿元，占公司2016年末经审计总资产和净资产的比例分别为62.06%和119.43%。（以上计算均为合并报表口径）

公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

六、董事会意见

经审议，公司董事会认为公司对子公司润禾环境参与发起设立的并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展节能环保业务，从而打造公司的第二主业，符合公司战略发展规划，没有损害公司和广大股东的整体利益。同意将《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》提交公司2016年度股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为，公司为全资子公司南通润禾环境科技有限公司所发起设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务。

八、独立董事意见

为顺利推进公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司所发起设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准）的相关事宜，公司拟为该并购基金于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务的事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司独立董事同意公司为该并购基金提供回购及差额补足增信。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2017年4月29日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-027

江苏润邦重工股份有限公司

关于增加公司2016年度股东

大会临时提案暨召开2016年度

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

Ⅰ、临时提案相关情况

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月18日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发出了《关于召开2016年度股东大会的通知》，定于2017年5月12日召开公司2016年度股东大会。

2017年4月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，具体情况如下：

鉴于公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟与上海津尧资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管浦华5号定向资产管理计划”）合作共同发起设立南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的登记名称为准；以下简称“并购基金”或“基金”或“合伙企业”），为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过34,321.32万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及七年累计最高收益总金额合计数），担保有效期限为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过七年），具体以公司与优先级有限合伙人最终签订的《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》为准。

经审议，公司董事会认为公司对子公司润禾环境参与发起设立的并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展节能环保业务，从而打造公司的第二主业，符合公司战略发展规划，没有损害公司和广大股东的整体利益。同意将《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》提交公司2016年度股东大会审议。

详见2017年4月29日巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的公告》。

2017年4月28日，公司股东南通威望实业有限公司（持有公司股份182,689,925股，占公司股份总数的43.47%）向公司董事会提交了《关于增加江苏润邦重工股份有限公司2016年度股东大会临时提案的函》，提议公司2016年度股东大会增加《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。

南通威望实业有限公司持有公司3%以上股份，按照《公司章程》之规定，其提交提案的内容及程序合法有效。上述临时提案提交公司2016年度股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定。公司董事会同意将相关议案作为新增临时提案提交公司2016年度股东大会审议，新增提案作为公司2016年度股东大会的第15项议案。

Ⅱ、现将召开公司2016年度股东大会的具体事项重新通知如下：

公司第三届董事会第十七次会议决定，于2017年5月12日（星期五）召开公司2016年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关提案。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年5月12日（星期五）下午2时。

网络投票时间：2017年5月11日至2017年5月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月11日15:00至2017年5月12日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一提案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

7、出席会议对象：

（1）截至2017年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

对于本次股东大会第7项提案《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》，关联股东China Crane Investment Holdings Limited须回避表决，具体详见公司于2017年4月18日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的公告》（公告编号：2017-013）。China Crane Investment Holdings Limited就《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》不可接受其他股东委托对该项提案进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》；

4、《2016年度财务决算报告》；

5、《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

6、《关于公司董事、监事2016年度薪酬方案的议案》；

7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；

8、《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》；

9、《关于公司向银行申请授信的议案》；

10、《关于调整公司董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》；

11、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》；

12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

13、《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》；

14、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》；

15、《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。

上述提案经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，第15项提案经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。详细内容刊登于2017年4月18日和2017年4月29日巨潮资讯网。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述第5项、第7至11项、第13项、第15项提案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司将就本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年5月9日—5月10日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00） 2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2017年5月11日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、联系方式

联系电话：0513-80100206

传真号码：0513-80100206

电子邮箱：rbgf@rainbowco.com.cn

联系人姓名：刘聪

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码：226010

6、与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

七、备查文件

1、召集本次股东大会的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2017年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362483。

2、投票简称：“润邦投票”。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏润邦重工股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

委托人名称（签名或加盖法人股东单位印章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码等法定身份证明文件号码）：

委托人证券账户号码：

委托人所持公司股份性质（限售股或非限售流通股）：

委托人所持公司股份数量：

受托人姓名（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

本授权委托书的签发日期：

本授权委托书的有效期限：

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2017年5月12日召开的江苏润邦重工股份有限公司2016年度股东大会现场会议，并依据本授权委托书下表所示的投票意见对会议审议的各项提案进行投票，同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见指示表

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说明：

（1）请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

（2）委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由委托人按自己的意见投票。