厦门建发股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张勇峰、主管会计工作负责人江桂芝及会计机构负责人（会计主管人员）许加纳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债变动情况
单位：元 币种：人民币
■
3.1.2 经营情况变动
单位：元 币种：人民币
■
3.1.3 现金流量变动情况
单位：元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况
√适用 □不适用
①公司债发行情况
经公司第七届董事会第四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行公司债券规模不超过人民币55亿元（含55亿元）,期限不超过10年（含10年），用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。截至报告期末，上述公开发行公司债券事项已被上交所受理。截至本报告出具日，该申请正在上交所审核中。
②融资工具注册进展情况
经2016年11月23日公司第七届董事会临时会议审议通过，公司控股子公司建发房地产集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元人民币超短期融资券、不超过20亿元人民币中期票据及不超过10亿元人民币长期限含权中期票据。公司控股子公司联发集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元人民币超短期融资券、不超过24亿元人民币中期票据及不超过15亿元人民币长期限含权中期票据。截至本报告披露日，建发房地产集团有限公司和联发集团有限公司均已拿到交易商协会下发的注册通知书，未来将择机发行。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 厦门建发股份有限公司
法定代表人 张勇峰
日期 2017年4月27日
证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2017—013
厦门建发股份有限公司
第七届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月17日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第七届董事会第八次会议的通知。会议于2017年4月27日以通讯方式召开。会议由董事长张勇峰先生主持，截至4月27日已收回全部董事表决意见书。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司及控股子公司向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》（详见公司临2017-014号公告）
4位关联董事回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于向参股公司提供借款的议案》（详见公司临2017-015号公告）
4位关联董事回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司决定于2017年5月26日召开2016年年度股东大会。会议的有关事项详见公司于同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017—016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2017—014
厦门建发股份有限公司
关于租赁办公场所的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发房产：指建发房地产集团有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
●公司及下属子公司建发房产分别与公司控股股东建发集团签署《房屋租赁合同》，租入上海建发国际大厦12层、14层、15层、16层、17层和19层。租赁期限为2017年6月1日至2020年5月31日，年租金合计28,929,805.11元，每6个月支付一次。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易将提交公司股东大会审议。
● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
因日常经营需要，公司及下属子公司建发房产分别与建发集团签署《房屋租赁合同》，租入上海建发国际大厦12层、14层、15层、16层、17层和19层。租赁期限为2017年6月1日至2020年5月31日，年租金合计28,929,805.11元，每6个月支付一次。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
建发房产为公司控股的子公司，建发集团为公司控股股东，公司与建发集团的租赁交易以及建发房产与建发集团的租赁交易均构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易将提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
建发集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
关联方：厦门建发集团有限公司
成立日期：1980年12月20日
住所：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层
类型：国有独资有限公司
法定代表人：吴小敏
注册资本：50亿元
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。
截至2015年末，建发集团经审计的总资产为1,208.98亿元，所有者权益为394.02亿元。2015年度，建发集团实现营业收入1,305.69亿元，净利润31.02亿元。
截至2016年9月，建发集团总资产为1,606.83亿元，所有者权益为406.16亿元。2016年1-9月，建发集团实现营业收入883.47亿元，净利润19.86亿元（未经审计）。
建发集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易类别：向关联人租入资产
租赁标的：上海建发国际大厦12层、14层、15层、16层、17层和19层。
租赁标的地址：上海市杨浦区平凉街道杨树浦路288号。
上海建发国际大厦为建发集团自有物业。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
参照市场价格，双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主要条款如下：
租赁期限：2017年6月1日至2020年5月31日。
租金支付方式：每6个月支付。
租赁面积：建发股份租赁上海建发国际大厦第12层、14层、15层、16层和17层共计8,075.49平方米建筑面积，年租金为23,877,476.93元；
建发房产租赁上海建发国际大厦第19层共计1,628.47平方米建筑面积，年租金合计5,052,328.18元。
2017年6月1日至2017年11月30日作为装修优惠期，租金减半收取，该期间建发股份租金为5,969,369.23元，建发房产租金为1,263,082.04元。
其他费用及支付方式：建发股份和建发房产自行交纳物业管理费、公维金、水电费和空调费。
合同解除：经甲、乙双方协商同意，可提前解除该合同关系，但应提前3个月书面告知对方。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及下属子公司建发房产租赁上海建发国际大厦用于日常办公，既能满足公司正常的经营需要，又能提升公司整体形象，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已获公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。
该项关联交易事项将提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见：
我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：
我们认为公司及控股子公司在控股股东建发集团持有的上海建发国际大厦办公，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建发集团签署办公场所长期租赁合同，交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见书；
4、《房屋租赁合同》。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2017—015
厦门建发股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
紫金铜冠：指厦门紫金铜冠投资发展有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
● 公司拟与紫金铜冠签署《借款展期合同》和《借款合同》,同意将公司向紫金铜冠提供的8,889.60万元存量借款继续展期至2017年12月31日；同时为满足紫金铜冠经营资金需求，公司拟按紫金铜冠各股东持股比例及与其他股东平等的条件向紫金铜冠增加借款680万元或等值美金，借款到期日为2019年12月31日，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与紫金铜冠签署《借款展期合同》和《借款合同》,同意将公司向紫金铜冠提供的8,889.60万元存量借款继续展期至2017年12月31日；同时为满足紫金铜冠经营资金需求，公司拟按紫金铜冠各股东持股比例及与其他股东平等的条件向紫金铜冠增加借款680万元或等值美金，借款到期日为2019年12月31日，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
注册地点：厦门市湖里区翔云三路128号6楼611室
法定代表人：方启学
注册资本：壹拾叁亿伍仟万元整
经营范围：1、矿业投资；2、批发零售矿产品（国家专控产品除外）；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
紫金铜冠为公司参股公司，公司持有其20%股权。紫金矿业集团股份有限公司和铜陵有色金属集团控股有限公司分别持有45%%和35%股权。紫金铜冠持有英国蒙特瑞科金属股份有限公司100%股权，英国蒙特瑞科金属股份有限公司持有秘鲁白河铜业有限公司100%股权，秘鲁白河铜业有限公司持有秘鲁白河铜钼矿项目100%的权益，主要从事该矿的勘探开发。
截至2016年12月31日，紫金铜冠资产总额为人民币171,278万元，负债总额为人民币48,615万元，资产负债率为28.38%；2016年度净利润为人民币557万元（以上数据经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团副总经理王文怀先生在紫金铜冠担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定，紫金铜冠为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、借款本金金额：9,569.60万元，其中本年度提供的股东借款为680万元，继续展期的股东借款为8,889.60万元；
2、借款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；
3、期限：本年度新增的股东借款到期日为2019年12月31日，继续展期的存量股东借款到期日为2017年12月31日。
四、关联交易目的及对公司的影响
由紫金铜冠持有的白河铜钼矿项目自收购以来一直受到社区问题和当地反矿势力的困扰，迟迟未能有效推进。2016年，通过白河公司的不断努力，白河项目被中国政府列为重点关注的秘鲁中资项目，被秘鲁政府列为秘鲁政府优先发展的大型项目。上述股东借款主要用于解决白河铜钼矿项目开发的资金需求，考虑到项目公司经营情况，紫金铜冠全体三家股东均同意按照各自持股比例及相同条件，同步向紫金铜冠提供借款，并展期存量借款，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。上述关联交易按照一般商业条款进行，且和紫金铜冠与其他股东签署的一致，能够体现公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益。
五、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。
该项关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见：
我们认为本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：
我们认为公司为紫金铜冠提供的股东借款系按照公司持股比例提供，其余两家股东亦按其各自股权比例及相同条件同步提供，借款利率公允，能够体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见书；
4、《借款展期合同》；
5、《借款合同》。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600153证券简称：建发股份公告编号：2017-016
厦门建发股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月26日14点30分
召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月26日
至2017年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年4月7日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议以及2017年4月27日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2017年4月11日、2017年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次年度股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9
应回避表决的关联股东名称：厦门建发集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二） 参会登记时间：2017年5月19日（9:00一12:00，14:30一18:00）。
（三） 现场会议登记地址及联系方式：
1、地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦30层证券部
2、联系电话：0592-2132319
3、传真号码：0592-2592459
（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
六、 其他事项
（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。（三）公司联系部门及联系方式：
厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2017年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门建发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600153 公司简称：建发股份
2017年第一季度报告
