北京首钢股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2017-022
北京首钢股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月24日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对北京首钢股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第76号），就公司年报内容提出问询。现将回复内容公告如下：
1、你公司2016年4月27日披露《北京首钢股份有限公司董事会关于2015年度暂不披露内控审计报告的专项说明》，公告披露你公司“因2015年度进行重大资产重组并于2015年12月30日资产交割完毕，无法按照规定时间建立健全的内控体系。按照‘通知’精神，本公司将在2016年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和内控审计报告。”2017年3月28日，你公司再次披露《关于2016年度暂不披露内控审计报告的专项说明》，其中说明你公司“2015年度进行重大资产重组，并于2016年1月18日发布该次重组资产交割完毕公告。该次重组标的京唐公司于2016年上半年完成董事会成员改选及章程修订，本公司具备合并其会计报表的条件。因此，该次重大资产重组完成未满一个会计年度。按照‘通知’精神，本公司在2016年度报告披露的同时，豁免披露内控审计报告。”
（1）请你公司说明前后两次披露公告内容是否一致；
（2）请你公司按《企业内部控制基本规范》要求建立健全的内控体系，同时按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
答复:
2015年公司收购京唐公司51%股权构成重大资产重组，并于2015年12月30日前完成产权变更工作。为了配合审核要求，公司在进一步补充了相关资料后，经深交所同意于2016年1月19日披露了《重大资产置换暨关联交易标的资产交割完成的公告》。后会计师在进场审计过程中提出，京唐公司董事会尚未改选，不符合财务审计需取得实际控制权的要求，不能合并京唐公司报表。为此，京唐公司2016年4月27日召开股东会议，选举出新一届董事会成员，公司于2016年半年度报告合并京唐公司财务报表。
考虑到京唐公司实际完成实际控制时间是在2016年4月,对这样规模的公司进行内控制度体系的建设,内控流程的设计需要一定的时间,并且要经过运行检验后方能确定,为此公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，在2016年年报披露的同时申请豁免披露内控审计报告。
公司在2015年报披露的同时曾经提出豁免要求，当时曾提出：按照通知精神，本公司将在2016年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和内控审计报告。但鉴于公司对京唐公司实施实际控制时间比较晚，京唐公司内控体系尚处于建立和运营改善阶段，还未达到建立完善的内控体系要求。为此，根据内控体系建设的实际情况，公司在披露2016年度报告时提出豁免2016年内控审计的申请。
目前，根据贵部与北京证监局的要求，经与会计师事务所沟通，研究制定了初步的实施内控审计方案如下：
（1）会计师事务所将于2017年5月8日进场，开展对公司及公司控股子公司京唐公司、首钢冷轧公司的内控审计工作；
（2）5月底前完成内控审计的制度建设、数据采集，流程控制、风险管控等方面工作的初步审核工作；
（3）6月20日前出具内控审计报告并披露。
2、你公司重大资产重组所购买的标的资产京唐钢铁2016年度盈利预测净利润数与京唐钢铁2016年度实际实现的净利润数之间存在差异，盈利完成率为54.50%。具体情况如下表：
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具体情况说明：根据致同会计师事务所出具的京唐钢铁2016年度审计报告（致同审字(2017)第110ZC4221号），京唐钢铁2016年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
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请你公司对照重组管理办法第五十九条，请上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员分别就年报披露的盈利完成率仅为54.50%是否属于事前无法获知且事后无法控制的事项做出明确说明。如是，请上述人员分别做出此判断的原因及根据。如否，请按五十九条规定向投资者致歉。
答复：
公司此次重大资产重组中所购买的标的资产京唐公司2016年度盈利预测净利润数与京唐公司2016年度实际实现的净利润数之间存在差异，盈利完成率为54.50%。京唐公司2016年度实现的净利润数未达到盈利预测目标，在公司2016年度业绩预告中已经作了披露。
2015年7月京唐公司作出的盈利预测是考虑到当时宏观经济条件、市场状况不发生重大变化的情况下做出的。在2015年7月盈利预测中，假设京唐公司2016年平均销售价格为3,185.23元/吨，京唐公司2016年平均单位成本为2,802.37元/吨。
但从2015年下半年开始尤其是2015年四季度，钢铁市场形势恶化状态加剧，与盈利预测依据的相关假设呈现出较大的差异。2015年底市场价格下降到2,009元/吨，2016年1月2,094.99元/吨，2月2,204.96元/吨，3月2,316.46元/吨，2016年一季度京唐公司利润为-3.58亿元。2016年后三个季度销售价格虽有上涨，但实际全年销售平均单价2,776.47元/吨，实际全年平均单位成本2,436.80元/吨。与预测相比，全年实际销售价格平均每吨减少收入408.76元；单位成本平均每吨减少成本365.56元；单位收入的下降超过成本的下降，特别是2016年一季度钢铁市场仍处于严重恶化状态，致使2016年实际完成利润与盈利预测数据出现较大差异，是属于事前无法获知且事后无法控制的事项。
面对市场不利的情况，京唐公司在2016年采取了多项措施努力提高企业利润率，通过加大产品认证力度，提高直供比率；加强资金使用效率，减少财务费用；优化能源管理，降低吨钢消耗；精简机构人员，提高劳产率等方式，提高企业盈利能力。通过上述措施，京唐公司盈利水平在弥补2016年一季度大幅亏损的情况下，得以较大幅度提升，最终实现盈利43,495.83万元。
上述内容公司已于4月18日披露的《北京首钢股份有限公司2016 年度报告的更正公告》中进行了说明。
3、你公司2016年年报披露，2016年你公司合并报表单位新增了首钢京唐钢铁联合有限责任公司。经比较2015年和2016年年报发现，因合并范围的变化，涉及2015年的大部分数据，在2016年年报合并资产负债表、合并利润表和合并流量表中的“期初余额”或“上期发生额”数据都进行了调整，但“应交税费”和“递延所得税费用”这两个项目数据在两个年报中却是相同的（“收到的税费返还”和“支付的各项税费”2015年数据也已调整）。请你公司说明原因及合理性。
答复:
京唐公司2015年末应交税费没有余额(未抵扣的增值税进项税在其他流动资产反映)；京唐公司因以前年度累计亏损较大，按谨慎性原则不确认递延所得税资产；此合并范围调整对应交税费余额、递延所得税费用没有影响。
4、根据对两个年度合并利润表主要项目的统计发现，首钢京唐钢铁联合有限责任公司是规模较大公司，2015年的营业税金及附加为11,484,863.67元、支付的各项税费43,398,461.37（见下表），请你公司说明金额为43,398,461.37元的税费是否存在应缴余额，如否，请说明原因及合理性。
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答复：
（1）统计两年度合并利润表、现金流量表有关项目数据（见下表，贵部统计表2015年报本期发生额营业收入、营业成本、税金及附加三个项目数据是2015年年报的上期发生额）。两期变动数为京唐公司2015年发生额，其中税金及附加4,390,134.70元为京唐公司2015年度应交\已交的营业税、城建税和教育费附加；支付的各项税费43,398,461.37元为京唐公司2015年度应交\已交的房产税、车船使用税、印花税。上述税费2015年末均不存在应缴余额。
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（2）京唐公司2015年末其他流动资产余额194,404,235.80元为待抵扣进项税金。
综上，由于京唐公司2015年各项应缴税费当年全部交纳，期末均不存在未缴余额，报表反映实际交纳税费情况是合理的。
5、你公司年报披露，2016年“收到的其他与经营活动有关的现金——政府补贴” 65,371,039.48元（截图1）；递延收益中的政府补贴当年增加19,935,965.00元，减少15,843,423.88元（截图2）。
由此计算，2016年应计入“营业外收入”中的政府补贴为61,278,498.36元（65,371,039.48-19,935,965.00+15,843,423.88）。年报披露的“营业外收入”中政府补贴为59,988,052.59元（截图3），应计入与已计入二者相差1,290,445.77元。请你公司说明差额129.04万元的政府补贴具体流向。
截图1：收到的其他与经营活动有关的现金
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截图2：递延收益
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截图3：营业外收入
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答复：
本期营业外收入合计为61,587,528.77元，扣除固定资产处置收益531,280.41元，和递延收益转入15,843,423.88元，本期实际收到现金的营业外收入金额为45,212,824.48元，加上本期收到递延收益政府补贴19,935,965.00元，以及其他应付款中专利申请补助222,250.00元，合计为65,371,039.48元。
本期现流金流量表中收到政府补贴65,371,039.48元，包括收到递延收益19,935,965.00元，其他应付款专利申请补助222,250.00元，营业外收入-政府补贴44,144,628.71元，营业外收入-其他1,068,195.77元。
6、你公司年报披露，2016年研发投入金额10,166.06万元，研发投入资本化的金额44,707,665.52元。研发人员数量938人。在职员工的数量合计16,979人，当年列支的职工薪酬为3,182,307,912.87元，其中工资、奖金、津贴和补贴为2,073,976,323.57元（截图4）。
按938人的研发人员计算，人均年研发支出仅10.84万元，低于年人均职工薪酬额（18.74万元）、年人均工资、奖金、津贴和补贴（12.21万元），请你公司说明上述情况的原因及合理性。
截图4：应付职工薪酬（局部）
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答复：
根据《公开发行证券的公司信息披露格式和内容准则第2号-年度报告的格式与内容（2016年修订）》中有关研发投入“公司应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况；说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性进行分析” 的规定，本公司编制了研发投入相关情况。
本公司研发项目投入包括购买的机械设备及其 安装施工费用和研究开发期间研发人员薪酬 、机物料消耗、检测化验费用。2016年的研发投入10,166.06万元,其中购置的机械设备及安装费4,470.77万元、研发人员薪酬等费用5,695.29万元。
参与研发项目主要为临时抽调的生产、技术、科研专业人员成立项目组，研发人员的薪酬费用为科研项目研究开发期间的费用，项目结束后研发人员的薪酬不计入研发费用。研发人员按参与项目人次统计，研发人数是参与项目人员的全年累计人数。不宜视同上述人员全年都在从事科研项目，而直接计算研发人员年平均人工薪酬。
如某个研发项目立项后，即抽调有关人员组成研发小组，参与研发人员的薪酬开始计入研发费用，直至项目结束。研发小组的人员统计为研发人数。也就是说，研发人员的职工薪酬，不一定全年均计入研发费用，而是与研发项目的延续时间有关。
7、你公司年报披露研发支出资本化会计政策为“已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。”合并资产负债表中“开发支出”2016年末余额为0，无形资产—软件当年仅增加5,987,090.59元（截图5）。研发投入资本化金额44,707,665.52元的具体情况。
截图5：无形资产附注
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答复：
研发投入资本化的金额44,707,665.52元，为研发项目立项后，根据研发项目需要购买设备及设备安装的费用，计入在建工程或固定资产。除上述购买设备及设备安装的费用外的研发支出计入当期费用，是由于公司发生的研发支出，不符合无形资产准则关于研发支出资本化的条件。
8、请你公司说明唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司将收到的唐山市曹妃甸区对码头填海造地成本补偿87,750,470.28元的时间，相关补偿款会计处理的方式及处理依据。
答复：
2016年5月16日，唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司收到唐山市曹妃甸区对码头填海造地成本补偿87,750,470.28元。
公司本期将收到的填海造地补偿冲减在建工程，是由于公司前期围海造地发生的支出均由公司自己承担（按政策属于政府应承担在交纳出让金时扣除）， 2015年公司为办理港务公司土地使用权证又再次缴纳土地出让金及海域使用金合计253,085,187.81元。本期公司根据与当地政府签订补偿合同，合同约定由当地政府补偿公司发生的围海造地费用，因此冲减在建工程。
9、请你公司说明收到首钢总公司延期并购款利息262.11万元的会计处理方式及处理依据。
答复：
公司本期将收到的首钢总公司延期并购款利息262.11万元计入资本公积，是因为该事项是由合并京唐公司引起的权益性交易。相当于首钢总公司对收购价款的折让，根据会计准则第20号-企业合并，对同一控制下的企业合并的相关规定，计入资本公积。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2017年4月28日
