大连友谊(集团)股份有限公司

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2017-016

2017年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人熊强、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末比期初减少44.10%，主要原因为本期公司偿还借款所致。

2、应收账款期末比期初增加530.23%，主要原因为公司依据销售合同分期收款部分款项未到收款期。

3、其他应收款期末比期初增加38.93%，主要原因为所属地产子公司本期缴纳工程质量保证金。

4、预收账款期末比期初减少48.03%，主要原因为公司所属地产子公司本期结转收入所致。

5、应付职工薪酬期末比期初减少96.88%，主要原因为本期公司发放所致。

6、营业成本同比增长36.52%，主要原因为公司所属地产子公司本期结转收入、成本所致。

7、税金及附加同比下降43.77%，主要原因为同期公司所属地产子公司计提土地增值税所致。

8、销售费用同比下降68.67%，主要原因为公司上期处置子公司，本期合并范围减少所致。

9、管理费用同比下降53.86%，主要原因为公司上期处置子公司，本期合并范围减少所致。

10、财务费用同比增长61.26%，主要原因为公司所属地产子公司部分竣工交付，利息停止资本化所致。

11、资产减值损失同比增长405.38%，主要原因为公司计提坏账准备同比增加所致。

12、投资收益同比下降100.90%，主要原因为同期公司转让所属地产子公司苏州新友置地有限公司股权所致。

13、利润总额同比下降80.57%，主要原因为同期公司转让所属地产子公司苏州新友置地有限公司股权，同期形成处置收益较大所致。

14、经营活动产生的现金流量净额同比减少184.43%，主要原因为同期公司转让所属地产子公司苏州新友置地有限公司股权收到受让方代为偿还债务所致。

15、投资活动产生的现金流量净额同比减少98.31%，主要原因一是同期公司转让所属地产子公司苏州新友置地有限公司股权收到受让方代为偿还委托贷款；二是同期公司所属子公司理财产品到期收回。

16、筹资活动产生的现金流量净额同比减少616.40%，主要原因为本期公司取得的银行借款同比减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年2月7日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于苏州新友置地有限公司5%股权转让的议案》，公司将持有的苏州新友置地有限公司5%股权转让给上海融创房地产开发有限公司，股权转让价格为9,665,902元，截至2017年2月23日，相关股权转让手续已全部办理完成。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长： 熊强

2017年4月28日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—015

大连友谊（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2017年4月18日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2017年4月28日以现场表决方式召开。

3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《2017年一季度报告》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

详见与本公告同日披露的《2017年一季度报告》。

（二）审议《关于控股子公司苏州双友置地有限公司减资的议案》

董事会同意公司控股子公司苏州双友置地有限公司（以下简称“双友置地”）注册资本减少8,200万元，各股东按持股比例减资。本次减资完成后，双友置地的注册资本将减至2,800万元，各股东持股比例保持不变。

双友置地主要负责苏州“双友新和城”项目开发，截止目前该项目销售已基本完成。同时双友置地没有其他开发项目，亦无土地储备，本次减资事项不会对双友置地的生产经营产生影响。

本次减资完成后，公司将收回长期投资资金，有利于提高公司货币资金利用效率，满足公司经营需要。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

详见与本公告同日披露的《关于控股子公司苏州双友置地有限公司减资的公告》。

（三）审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

公司拟向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款人民币41,000万元，期限12个月，年利率8.6%。

鉴于:武信投资控股为公司控股股东；公司董事长熊强先生、董事李剑先生为武信投资控股董事，故本次交易构成关联交易，公司董事熊强先生、李剑先生为关联董事。

关联董事熊强先生、李剑先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

详见与本公告同日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—017

大连友谊（集团）股份有限公司

关于控股子公司苏州双友置地有限公司

减资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2017年4月28日，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股子公司苏州双友置地有限公司减资的议案》，同意控股子公司苏州双友置地有限公司（以下简称“双友置地”）注册资本减少8,200万元，各股东按持股比例减资。本次减资完成后，双友置地的注册资本将减至2,800万元，各股东持股比例保持不变。

本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审批。

二、减资主体介绍

苏州双友置地有限公司为本公司控股子公司，其基本情况如下：

成立日期：2012年5月11日

注册资本：11,000万元人民币

法定代表人：王同贵

注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：在苏地2010-B-74号地块内从事房地产项目的开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持有双友置地55%股权，住友商事株式会社持有35%股权，住友商事香港有限公司持有10%股权。

截止2016年12月31日，苏州双友置地有限公司经审计的总资产14,984.06万元，净资产12,275.13万元，营业收入4786.41万元，净利润804.35万元。

三、本次减资的目的及对公司的影响

双友置地主要负责苏州“双友新和城”项目开发，截止目前该项目销售已基本完成。同时双友置地没有其他开发项目，亦无土地储备，本次减资事项不会对双友置地的生产经营产生影响。

本次减资完成后，公司将收回长期投资资金，有利于提高公司货币资金利用效率，满足公司经营需要。

四、备查文件

大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—018

大连友谊（集团）股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款人民币41,000万元，期限12个月，年利率8.6%。

2、鉴于: 武信投资控股为公司控股股东；公司董事长熊强先生、董事李剑先生为武信投资控股董事，故本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司2017年4月28日召开的第七届董事会第三十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事长熊强先生、董事李剑先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称： 武信投资控股（深圳）股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业性质：非上市股份有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人： 陈志祥

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；项目策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人： 武汉凯生经贸发展有限公司持股38%；武汉恒生嘉业经贸有限公司持股22%；武汉信用投资集团股份有限公司持股40%；陈志祥先生为实际控制人。

武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司于2016年6月共同出资设立。

2、财务状况

单位：元

■

3、关联关系说明

武信投资控股为公司控股股东，持有公司28.06%的股份，为本次交易的关联方。

三、关联交易的基本情况

公司与武信投资控股签署《借款合同》，向武信投资控股借款41,000万元,借款期限12个月，借款年利率为8.6%，借款将在借款期限内根据实际用款需要分笔发放。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易利率由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

五、交易协议的主要内容

借款人：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）

贷款人：武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据中华人民共和国法律、法规之规定，在遵循平等、自愿原则的基础上，为明确甲、乙双方当事人的权利、义务，经友好协商达成一致，订立以下合同条款，以供双方共同遵守。

1、贷款项目、币种、种类、金额、用途、期限

乙方向甲方提供借款人民币（大写）肆亿壹仟万元（￥410,000,000）,期限：12个月。在贷款期限内，甲方可根据实际用款需要向乙方申请分笔发放贷款。如贷款分笔发放的，贷款期限自实际发放之日起算。

2、利率与利息

本合同执行利率为年利率 8.6 %。

3、借款的偿还

甲方还本付息的方式：到期一次性还本付息。

在贷款期限内，甲方有权要求提前还款，并按照实际用款时间向乙方支付利息。

4、违约责任

本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同项下的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同的行为，均构成对本合同的违约，并应承担违约责任，向守约方支付违约金、赔偿金。

5、合同的生效、转让、变更和解除

本合同自甲乙双方有权签字人签章并加盖单位公章之日起生效。

6、争议的解决

甲乙双方因履行本合同发生的一切争议，应友好协商解决，协商不成，双方均同意向贷款人所在地人民法院起诉。

六、交易的目的和影响

公司本次向控股股东借款，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，偿还高成本融资，补充流动资金，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展，体现了控股股东对公司经营与发展的支持。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本公告日，公司与关联方武信投资控股已发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第三十六次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，发表意见如下：

公司此次向关联法人武信投资控股（深圳）股份有限公司借款，用于满足公司主营业务发展的资金需求，偿还高成本融资，补充流动资金，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展，体现了控股股东对公司经营与发展的支持。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第七届董事会第三十六次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三十六次会议所审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次借款年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、《借款合同》；

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年4月28日