珠海艾派克科技股份有限公司

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

（本页无正文，为珠海艾派克科技股份有限公司2017年第一季度报告正文之签字页）

公司法定代表人： 汪东颖

珠海艾派克科技股份有限公司

二〇一七年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-022

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2017年4月28日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2017年4月18日以电子邮件、短信、微信方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名，其中董事长汪东颖先生、董事严伟先生、王彦国先生、独立董事谢石松先生以电话方式参加了会议。会议由董事长汪东颖先生主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2016年度董事会工作报告》

《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2016年度总经理工作报告》

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2016年度财务决算报告》

（1）2016年度合并报表范围

母公司：珠海艾派克科技股份有限公司

子公司：珠海艾派克微电子有限公司等204家子公司

（2）报告期内，实现营业总收入580,546.23万元，较上年同期上升183.33%，子公司艾派克微电子实现承诺利润39,816.91万元，耗材资产包实现承诺利润21,443.39万元，芯片和耗材业务均达到了预期的增长目标，实现了对资本市场的利润承诺。

（3）2016年度公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZC10462号）。

《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润61,075,115.31元。报告期内,母公司实现净利润456,060,076.51元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金45,606,007.65元，加上年初未分配利润178,641,231.23元，本年度可供股东分配的利润为589,095,300.09元。

公司拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。预计本次利润分配将派送现金30,360,720.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2016年度不进行资本公积金转增股本。

公司2016年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

独立董事认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。公司 2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《2016年度利润分配预案》，并提交公司 2016年度股东大会审议。

《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会以特别决议审议通过。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2016年度报告全文及摘要》

公司2016年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2016年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2016年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告摘要》详见2016年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事、独立财务顾问、会计师事务所进行了核查和鉴证，分别发表了意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、华融证券股份有限公司出具的《珠海艾派克科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

独立财务顾问东方花旗证券有限公司就《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。

《内部控制规则落实自查表》、东方花旗证券有限公司出具的《关于珠海艾派克科技股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

独立董事、独立财务顾问、会计师事务所分别出具了意见。《2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、东方花旗证券有限公司出具的《关于珠海艾派克科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》、立信会计师事务所出具的《珠海艾派克科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

9、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

独立董事对公司2017年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问进行了核查并出具了核查意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、华融证券股份有限公司出具的《关于珠海艾派克科技股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2017年度日常关联交易预计公告》详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。

《独立董事关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

同意将本次董事会审议通过的应提交股东大会审议的议案提交2016年度股东大会审议，有关股东大会的召开时间、地点等事项将与第五届董事会第十四次会议相关公告同时发出。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-023

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2017年4月28日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室现场召开，会议通知于2017年4月18日以电子邮件、短信、微信方式送达各位监事。会议应参加监事三名，实际参加监事三名，其中监事李东飞先生以电话方式参加了会议。会议由监事会主席曾阳云先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2016年度监事会工作报告》

2016年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

《2016年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

2、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2016年度财务决算报告》

2016年度公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZC10462号）。

《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案需尚提交2016年度股东大会审议通过。

3、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润61,075,115.31元。报告期内,母公司实现净利润456,060,076.51元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金45,606,007.65元，加上年初未分配利润178,641,231.23元，本年度可供股东分配的利润为589,095,300.09元。

公司拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。预计本次利润分配将派送现金30,360,720.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2016年度不进行资本公积金转增股本。

公司2016年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

此议案尚需提交2016年度股东大会以特别决议审议通过。

4、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2016年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核珠海艾派克科技股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告摘要》详见2016年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

5、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。

《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告详见2016年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

监事会认为公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。

《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

8、审议了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

监事曾阳云、李东飞为关联监事，需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，本议案监事会无法形成决议，直接提交2016年度股东大会审议，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

9、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

10、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

同意将本次监事会审议通过的应提交股东大会审议的议案提交2016年度股东大会审议，有关股东大会的召开时间、地点等事项将与第五届监事会第十四次会议相关公告同时发出。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-025

珠海艾派克科技股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将2016年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到账情况

（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。

截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

（2）2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

（二）累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止2016年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币252,424.52万元，本年度共使用募集资金人民币3,683.61万元（不含本期用于购买理财产品支出的30,000.00万元），其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本年度共使用募集资金人民币3,681.92万元，累计使用募集资金人民币5,281.14万元；补充流动资金项目本年度共使用募集资金人民币1.69万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元。

尚未使用的募集资金余额为人民币44,718.86万元，2016年12月31日公司募集资金专户余额为人民币16,189.81万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币28,529.05万元，差异的原因为用于购买短期保本型银行理财产品人民币30,000.00万元、募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,466.78万元、客户货款及其他款项人民币4.17万元（已在报告报出前转出募集资金专户）。

（三）以前年度募集资金基本情况及使用情况

1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司原名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。

截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。

结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。

截止2016年12月31日，募集资金账户已完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。

2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况

经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达（公司原名）与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达（公司原名）置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格人民币8.44元/股，万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份279,006,168股。

2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达（公司原名）名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

2014年9月15日，万力达（公司原名）向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

具体详见2014年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

（二）三方监管情况

根据管理制度，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

截止2016年12月28日，补充流动资金账户（账号：44001642035053013342）的募集资金已使用完毕，完成注销，该银行账户的《三方监管协议》终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

截至2016年12月31日，募集资金专户销户情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,683.61万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2016年12月31日，核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目仍处在建设阶段，暂未产生效益；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次以募集资金置换先期投入已完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2016年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目的投入。

（九）募集资金使用的其他情况

根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司于2016年12月16日在中国建设银行股份有限公司珠海市分行购买中国建设银行2016年第7期“乾元-众享”保本型人民币理财产品，认购金额3亿元，产品预期收益率3.80%，产品到期日2017年3月15日。

截止2017年3月15日，以上理财产品已到期收回。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止到2016年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月28日批准报出。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：珠海艾派克科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元

■

证券代码：002180   证券简称：艾派克   公告编号：2017-026

珠海艾派克科技股份有限公司

关于2017年度

日常关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2016年发生的日常关联交易情况及2017年度的经营计划，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约为9,900.00万元人民币，与控股股东赛纳科技、关联方珠海凯威置业有限公司（以下简称“凯威置业”）、珠海赛纳物业服务有限公司（以下简称“赛纳物业”）租赁办公场地，预计租赁费约为2,600.00万元人民币，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行固定资产交易，预计总金额为200万元人民币。

（二）董事会审议情况

2017年4月28日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

具体详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十三次会议决议公告》。

（三）预计关联交易类别和金额

单位：人民币 万元

■

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币 万元

■

（五）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

当年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品1,167.92万元，累计向上述关联人采购材料278.17万元，累计与上述关联人发生租赁费1,446.09万元。累计与上述关联人发生固定资产交易31.10万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、Ninestar Technology Company LTD基本情况：

■

根据2015年发行股份购买重大资产所做的承诺，公司于2016年4日，完成对Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权的收购，交易完成后，公司通过相关子公司持有Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权，并纳入公司合并报表范围。

2、Nihon Ninestar Company Limited基本情况：

■

根据2015年发行股份购买重大资产所做的承诺，公司于2016年4日，完成对Nihon Ninestar Company Limited 100%股权的收购，交易完成后，公司通过相关子公司持有Nihon Ninestar Company Limited 100%股权，并纳入公司合并报表范围。

3、AQA S.R.L基本情况：

■

4、济南格格科技有限公司基本情况：

■

5、珠海奔图电子有限公司基本情况：

■

2016年度实现营业收入人民币149,834,975.97元，实现净利润人民币-100,005,623.12元，总资产人民币100,946,070.20元，净资产人民币-228,599,924.38元。上述数据未经审计。

6、Pantum (USA) Co., Ltd基本情况：

■

2016年度实现营业收入人民币1,173,623.83元，实现净利润人民币39,589.63元，总资产人民币7,320,158.47元，净资产人民币1,235,559.09元。上述数据未经审计。

7、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

■

2016年度实现营业收入人民币172,096,767.81元，实现净利润人民币-24,923,630.26元，总资产人民币1,340,7549,688.29元，净资产人民币4,906,706,552.41元。上述数据未经审计。

8、Pantum International Limited基本情况：

■

2016年度实现营业收入人民币72,239,823.63元，实现净利润人民币2,714,657.24元，总资产人民币39,490,252.76元，净资产人民币-10,674,954.94元。上述数据未经审计。

9、珠海奔图打印科技有限公司基本情况：

■

2016年度实现营业收入人民币89,201,574.06元，实现净利润人民币-5,785,959.28元，总资产人民币25,555,997.01元，净资产人民币-3,850,243.46元。上述数据未经审计。

10、珠海凯威置业有限公司基本情况：

■

2016年度实现营业收入人民币26,004,351.99元，实现净利润人民币4,313,269.73元，总资产人民币62,088,068.18元，净资产人民币57,984,507.69元。上述数据未经审计。

11、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

■

（二）与公司的关联关系

■

上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

1、2017年1月至12月份预计公司及控股子公司向各关联方销售产品约8,750.00万元人民币。

2、2017年1月至12月份预计公司及控股子公司向关联方采购原材料约1,150.00万元人民币。

3、2017年1月至12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、凯威置业、赛纳物业租赁办公场地租赁费约2,600.00万元人民币。

4、2017年1月至12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技销售固定资产约200.00万元人民币。

5、定价政策、定价依据

公司及控股子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。

四、关联交易目的及对公司的影响

1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

3、公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

4、此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生应予以回避表决。

五、独立董事及财务顾问意见

1、独立董事就公司2017年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司本关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

2、财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见：经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易已经上市公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；上述议案尚需提交上市公司2016年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决；上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；上市公司发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对上市公司的独立性产生影响。独立财务顾问对艾派克2017年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、《第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2017年度日常关联交易事项的核查意见》。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十九日

股票代码：002180 股票简称：艾派克公告编号：2017-027

珠海艾派克科技股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公司2016年业绩

承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月19日与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。公司发行股份279,006,168股向赛纳科技购买其所持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）96.67%股权。现将上述重大资产重组时赛纳科技所作艾派克微电子2016年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、基本情况

公司原名称珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”），经2014年3月19日《第四届董事会第六次会议决议》和2014年4月9日《2014年第一次临时股东大会决议》批准，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2014年7月23日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]732号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向赛纳科技发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日止余额为27,388,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。

2014年8月7日，本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产艾派克微电子96.67%股权已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

以上全部重组事宜的相关手续已于2014年9月16日办理完毕。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了审验，并于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

2014年9月30日，上述发行股份上市。

2014年12月5日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第zh14120300441号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440000000031618。

2015年9月30日，珠海市工商行政管理局向本公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为914404001926372834。

二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015 年、2016年。

（二）万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。

双方同意，以银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《资产评估报告》载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。

根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克微电子2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。

如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。具体如下：

1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2、利润补偿方式

本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：

每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数

赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克微电子进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克微电子期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。

双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

三、业绩承诺完成情况

1、2014年度，艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,934.62万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币19,286.72万元，实现数高于预测数人民币1,647.90万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2015]第410180号）、盈利预测实现情况报告（信会师报字[2015]第410195号）。具体详见2015年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2014年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。

2、2015年度，艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币24,208.48万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币23,107.50万元，实现数高于预测数人民币1,100.98万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2016]第410141号）。具体详见2016年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公司2015年业绩承诺完成情况说明的公告》。

3、2016年度，艾派克微电子盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币39,816.91万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币27,201.22万元，实现数高于预测数人民币12,615.69万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2017]第ZC10455号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-028

珠海艾派克科技股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海赛纳

打印科技股份有限公司

耗材资产组2016年业绩

承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）共同签署《发行股份购买资产协议》，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”）。现将上述重大资产重组时赛纳科技就耗材资产组所作2015年度业绩承诺实际完成情况说明如下。

一、基本情况

公司经2015年5月6日《第四届董事会第十八次会议决议》和2015年5月26日《2015年第一次临时股东大会决议》批准，与控股股东赛纳科技共同签署《发行股份购买资产协议》。

经中国证券监督管理委员会于2015年9月17日出具的证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，艾派克通过发行股份的方式，向控股股东赛纳科技购买其体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”），具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及Seine Tech(USA)Co.,Ltd.等6家子公司100%的股权。公司向赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产；非公开发行不超过36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为人民币2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00元。本公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款共计人民币2,250,000,000.00元。

根据耗材资产组收购价款人民币2,250,000,000.00元，每股发行价格人民币20.49元，本公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据本公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年9月23日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。

公司2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，新增股份于2015年10月20日上市。

二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年。

（二）公司和赛纳科技于2015年5月6日签订了《盈利预测补偿协议》，具体如下：

1、承诺净利润数

以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。

根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。

2、盈利预测差额的确定

在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：1、与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；2、以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

3、承诺期间内的利润补偿方式

本次补偿义务主体为赛纳科技。

按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、标的资产减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

三、业绩承诺完成情况

2016年度，耗材资产组盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

耗材资产组实现的扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润21,443.39万元，预测扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币18,490.77万元，实现数高于预测数人民币2,952.62万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2017]第ZC10462号）、盈利预测实现情况报告（信会师字[2017]第ZC10456号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二O一七年四月二十九日

股票代码：002180 股票简称：艾派克公告编号：2017-029

珠海艾派克科技股份有限公司

关于收购珠海艾派克微电子有限公司

3.33%股权2016年业绩

承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年2月23日与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币11,800.00万元收购APEXLEADER LIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中APEX LEADER LIMITED所作艾派克微电子2016年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、基本情况

公司经2016年2月23日《第四届董事会第二十七次会议决议》和2016年3月11日《2016年第二次临时股东大会决议》批准，公司与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》，以自有现金人民币11,800.00万元收购APEX LEADER LIMITED持有的艾派克微电子3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与APEXLEADER LIMITED签署的《股权转让协议》，本次收购的业绩承诺方APEXLEADER LIMITED承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子3.33%的股权，所对应的2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元。

（一）盈利预测数的确定

双方同意，以银信评估于2016年2月15日出具的银信资评报字（2016）沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，APEXLEADER LIMITED承诺，其转让的艾派克微电子3.33%股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。

（二）实际盈利数与预测利润数差异的确定

在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），APEXLEADER LIMITED应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则APEX LEADER LIMITED须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEXLEADER LIMITED在艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。

各年度应补偿金额的计算公式如下：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺完成情况

2016年度，本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权所对应的盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,325.90万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币909.36万元，实现数高于预测数人民币416.54万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2017]第ZC10499号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-030

珠海艾派克科技股份有限公司

关于举行2016年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月12日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问向清宇先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二O一七年四月二十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-031

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2017年4月28日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2017年4月24日以电子邮件、短信、微信方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名，其中董事长汪东颖先生、董事严伟先生、王彦国先生、独立董事谢石松先生以电话方式参加了会议。会议由董事长汪东颖先生主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1、以8票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告正文及全文的议案》

公司2017年第一季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2017年第一季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事、高级管理人员对2017年第一季度报告签署了书面确认意见。

《2017年第一季度报告正文及全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目调整投资计划和项目延期的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意调整募投项目投资进度。

独立董事、独立财务顾问分别出具了意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资进度的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资进度的公告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司子公司拟与中信银行进行套期保值交易的议案》

为防范和规避公司子公司Lexmark International, Inc.,（以下简称“Lexmark”）现有人民币贷款的利率及汇率风险，公司董事会同意公司子公司与中信银行开展套期保值业务。

独立董事对此出具独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》、《关于公司子公司拟与中信银行进行套期保值交易的公告》详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

根据公司未来发展规划及经营需要，为充分体现公司业务发展战略目标，公司董事会同意增加经营范围并修订《公司章程》的相应条款，并提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2016年度股东大会以特别决议审议通过。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

《关于召开2016年度股东大会的通知》的公告详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

（下转196版）

（上接194版）