宝泰隆新材料股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人焦云、主管会计工作负责人马庆及会计机构负责人（会计主管人员）李飙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

（1）货币资金：本期较上年期末增加148.08%，主要原因是本期收到2017年非公开发行债券款项所致；

（2）应收票据：本期较上年期末增加128.81%，主要原因是客户支付承兑汇票增加所致；

（3）工程物资：本期较上年期末增加38.80%，主要原因是本期购置在建工程30万吨稳定轻烃设备增加所致；

（4）预收款项：本期较上年期末减少40.38%，主要原因是上期预收货款本期已发货并开发票所致；

（5）应交税费：本期较上年期末增加87.53%，主要原因是本期应交企业所得税增加所致；

（6）应付利息：本期较上年期末增加40.56%，主要原因是本期计提应付债券利息所致；

（7）应付债券：本期较上年期末增加303,828,694.57元，主要原因是本期公司新增非公开发行2017年公司债所致；

（8）营业收入：本期较上年同期增加77.56%，主要原因是焦炭市场回暖，销售价格增加所致；

（9）营业成本：本期较上年同期增加64.43%，主要原因是煤化工市场回暖，原料煤成本增加所致；

（10）税金及附加：本期较上年同期增加89.79%，主要原因是原列报于管理费用的房产税、车船使用税、土地使用税和印花税现根据国家有关规定列报于营业税金及附加所致；

（11）管理费用：本期较上年同期增加61.82%，主要原因是子公司－圣迈公司未生产期间计提固定资产折旧和本期提高员工工资所致；

（12）财务费用：本期较上年同期增加46.65%，主要原因是贷款利息和票据贴现利息增加所致；

（13）营业外收入：本期较上年同期减少78.95%，主要原因是上年同期递延收益摊销增加所致；

（14）经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加100.40%，主要原因是本期煤化工市场回暖，公司销售商品的数量及价格有所回升，同时收回以前年度陈欠的货款，应收账款减少，缩短了应收账款的账期，使经营活动现金流入量增加；购买原材料的成本虽有所增加，但增加的幅度没有售价增加的幅度大，因此经营活动产生的现金流量净额总体呈上涨趋势；

（15）投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少121.78%，主要原因是本期购买理财产品减少，支付的在建工程设备款增加所致；

（16）筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加289,792,892.89元，主要原因是本期收到2017年非公开发行债券款项所致；

（17）速动比率：本期较上年期末增加69.23%，主要原因是速动资产增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2015年12月17公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于《公司参与竞拍七台河万昌焦化有限责任公司、七台河万昌玻璃有限责任公司和七台河贵丰化工有限责任公司相关资产》的议案，2015年12月25日，通过竞拍，公司成功拍得上述相关资产，最终交易价格为163,718,112.64元人民币。公司根据黑龙江省七台河市中级人民法院下发的裁定书正在办理本次竞拍资产产权过户等相关事宜。

（2）公司2015年12月1日召开的第三届董事会第二十四次会议及2015年12月17日召开的2015年第七次临时股东大会、2016年1月8日召开的第三届董事会第二十七次会议及2016年1月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行公司债券》及相关议案，2016年7月18日，公司取得了上海证券交易所下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2016]1377号）。2017年1月13日，公司2017年非公开发行公司债券（第一期）发行完毕，发行规模1000万元，2017年3月24日，公司2017年非公开发行公司债券（第二期）发行完毕，发行规模3亿元，具体内容详见公司临2017-003、临2017-018号公告。

（3）公司于2016年7月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》、《公司非公开发行股票方案》等议案，并于2016年8月15日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司临2016－053号、临2016-061号；公司于2016年10月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162861号），中国证监会依法对公司提交的《宝泰隆新材料股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，具体内容详见公司临2016-073号公告。2016年12月2日，中国证券监督管理委员会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162861号），公司在收到反馈意见后，及时组织有关人员对反馈意见具体事项进行落实并进行公开披露，具体内容详见公司临2016-086号、临2016-093号公告。2017年3月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过，具体内容详见公司临2017-017号公告。

（4）经黑龙江省科学技术厅审核批准，黑龙江宝泰隆循环经济研究院变更为黑龙江宝泰隆新能源新材料研究院，业务范围变更为：煤化工向石油化工衍生、石墨及其制品、石墨烯及其制品、电池及其正负极材料、煤炭及石墨开采与安全、煤化工、新炭素材料、企业发展战略、知识产权、产品标准、基础化验及科学实验的研究。2017年4月5日，在黑龙江省民政厅办理变成变更手续。

（5）公司与新材料与产业技术北京研究院于2017年3月26日在北京以书面方式签署了《宝泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院战略合作协议》。2017年3月28日，公司召开的第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司与新材料与产业技术北京研究院签订合作协议》的议案，详见公司临2017-023号公告。

（6）2017年2月24日，经公司第三届董事会第四十次会议通过了《公司拟出资150万元与七台河市城市建设投资发展有限公司共同成立七台河墨岩投资管理有限公司》的议案，拟设立七台河墨岩投资管理有限公司（以下简称“墨岩公司”），经营范围为“接受委托从事委托方资产管理、投资管理”，注册资本200万元，其中，公司拟出资150万元人民币，占注册资本的75%。七台河市城市建设投资发展有限公司（以下简称“七台河城投公司”）拟出资50万元人民币，占注册资本的25%。墨岩公司于2017年3月9日完成工商注册登记手续。

2017年4月14日，经公司第四届董事会第一次会议通过了《公司对控股子公司七台河墨岩投资管理有限公司增资570万元人民币》的议案，公司增资570万元人民币，七台河城投公司增资230万元人民币，增资后，墨岩公司注册资本由200万元增至1,000万元，公司出资720万元，占注册资本的72%；七台河城投公司出资280万元人民币，占注册资本的28%。目前公司正在办理工商变更登记手续。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宝泰隆新材料股份有限公司

法定代表人 焦云

日期 2017-04-27

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-039号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示内容：

董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权；董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权；独立董事慕福君女士因工作原因不能参加本次会议，授权独立董事刘永平先生代为行使投票表决权

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第三次会议于2017年4月27日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司四楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议董事6人，董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，授权董事、总裁马庆先生代为主持本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权，董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权，独立董事慕福君女士因工作原因不能参加本次会议，授权独立董事刘永平先生代为行使投票表决权。公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司拟建设5万吨/年锂电负极材料石墨化项目》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-041号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《公司拟建设2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-041号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《公司转让控股公司鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-042号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《公司转让参股公司鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-042号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币的关联交易》的议案

由于公司董事长焦云先生担任黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）董事长职务，董事焦贵金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因此公司向宝泰隆集团借款事项构成关联交易，在审议该议案时，上述关联自然人已回避了表决；公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董事会审议的书面审核意见；该事项已事前提请公司独立董事审核并通过，公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见。

截止本次关联交易止，公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司累计借款共计3亿元，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议。

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-043号公告。

表决结果：赞成6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2017-040号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2017年4月17日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年4月27日以现场表决方式召开。公司监事3人，出席会议监事3人，本次会议由监事会主席常万昌先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议共审议两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》的议案

经审核，监事会认为：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2017年第一季度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与编制报告和审议人员有违反保密规定的行为，我们同意公司2017年第一季度报告的编制。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币关联交易》的议案

公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）借款1亿元人民币，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在中国银河证券股份有限公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，融资年利率为5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为5.7%，该借款事项构成关联交易。经审核，监事会认为：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款能解决公司业务发展的资金需求，保证公司生产经营活动的正常进行；公司支付宝泰隆集团的利息费用即是宝泰隆集团借款成本，不存在收取公司额外费用的情形，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在表决该事项的过程中，涉及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合法有效，我们同意上述借款事项。截止本次关联交易止，公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司累计借款共计3亿元，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议。

由于监事会主席常万昌先生担任宝泰隆集团监事会主席职务，监事陈智坤女士为董事长焦云先生之弟媳，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，在审议该事项时，上述关联自然人已回避了表决。

表决结果：赞成1票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O一七年四月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-041号

宝泰隆新材料股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

●投资标的名称：公司拟建设5万吨/年锂电负极材料石墨化项目、拟建设2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目

●投资金额：公司拟建设5万吨/年锂电负极材料石墨化项目预计投资总额5.5亿元；拟建设2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目预计投资总额1.3亿元；合计总投资额6.8亿元

●特别风险提示

1、上述项目是公司根据发展规划和市场发展前景及国家现有产业政策实施建设的，如国家产业政策发生重大变更或市场环境发生重大变化，将存在项目无法实现预期收益的风险

2、随着负极材料行业总体产能的不断扩大，价格存在大幅下降的风险

3、上述项目的资金来源为公司自有资金、银行贷款及政府产业投资基金等，存在公司资金短缺、银行断贷及未获得政府产业投资基金投资的风险

4、上述项目的建设尚需取得政府有关部门的批准，存在不确定因素

一、对外投资概述

为促进公司转型升级发展，延伸公司石墨深加工产业链，提高公司竞争能力，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司拟建设5万吨/年锂电负极材料石墨化项目》和《公司拟建设2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目》两个议案，具体内容详见公司于2017年4月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-039号公告。

上述事项无需提交公司股东大会审议，但尚需获得政府有关部门批准，上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的的基本情况

（一）拟建设5万吨/年锂电负极材料石墨化项目

根据黑龙江省冶金设计规划院出具的《5万吨/年锂电负极材料石墨化项目可行性研究报告》，该项目的生产规模是：锂电负极材料石墨化炉生产线2条，石墨化负极材料产品产能达到5万吨/年，项目建成后负极材料成品综合产能达到5千吨/月。该项目预计建设期一年，项目投资总规模预计5.5亿元，其中固定资产投资预计3.8亿元，项目投产后，年平均税后净利润19624.81亿元，投资回收期（税后）3.38年，财务内部收益率（税后）44.15%。资金来源为公司自有资金、银行贷款和政府产业投资基金等，项目拟建设地点为黑龙江省七台河市新兴区。

（二）拟建设2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目

根据黑龙江省冶金设计规划院出具的《2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目可行性研究报告》，该项目生产规模是：中间相炭微球前驱体处理生产线2条。该项目预计建设期一年，项目投资总额1.3亿元，其中固定资产投资预计4185万元，项目投产后，年平均税后净利润4236.52万元，投资回收期（税后4年），财务内部收益率（税后）39.43%。资金来源为公司自有资金、银行贷款和政府产业投资基金等，项目拟建设地点为黑龙江省七台河市新兴区。

三、对外投资对公司的影响

公司本次拟建设的5万吨/年锂电负极材料石墨化项目、2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目均为锂离子电池负极材料加工项目，属于新材料领域，是国家产业政策优先鼓励发展项目，符合国家产业政策。上述两个项目的生产成本主要为电力能耗，公司拥有一套完整的循环经济产业链，自备发电能力4亿度/年，富余电能用于上述项目生产，可以节约能源，降低产品的能耗和生产成本。其中5万吨/年锂电负极材料石墨化项目针对天然石墨、中间相炭微球、针状焦、石油焦等原材料进一步加工处理，生产出涵盖天然和人造石墨类高端负极材料系列产品；2万吨/年锂电负极材料中间相炭微球前驱体项目利用煤沥青生产中间相炭微球前驱体，为后续开发生产高端锂电负极材料等系列产品提供优质原料。上述项目均依托公司现有产业，生产锂电池负极材料产品原料，促进锂电池产业发展，为公司转型升级、延伸石墨深加工产业链奠定基础。

四、对外投资的风险分析

上述项目是根据公司发展规划和市场发展前景及国家现有产业政策实施建设的，如国家产业政策发生重大变更或市场环境发生重大变化，将存在项目无法实现预期收益的风险；随着负极材料行业总体产能的不断扩大，价格存在大幅下降的风险；上述项目的资金来源为公司自有资金、银行贷款及政府产业投资基金等，存在公司资金短缺、银行断贷及未获得政府产业投资基金投资的风险；上述项目的建设尚需取得政府有关部门的批准，存在不确定因素；公司将按照政府有关部门的要求上报相关材料，力争早日拿到立项、环评、土地等手续进行项目建设。

五、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十七日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-042号

宝泰隆新材料股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司将持有的鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权转让给自然人王淑清女士，转让金额1703万元；公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司将持有的鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权转让给自然人王淑清女士，转让金额0万元

●上述交易不构成关联交易及重大资产重组事项，上述交易的实施不存在重大法律障碍

●上述交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

一、交易概述

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西投资公司”）将持有的鸡西市宝泰隆煤业有限公司（以下简称“鸡西煤业公司”）51.02%股权转让给自然人王淑清女士，转让金额1703万元；公司全资子公司鸡西投资公司将持有的鸡西市东源煤炭经销有限责任公司（以下简称“东源煤炭公司”）30%股权转让给自然人王淑清女士，转让金额0万元；2017年4月27日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司转让控股公司鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权》和《公司转让参股公司鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权》的议案，上述议案无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方当事人情况

王淑清，女，汉族，住所为黑龙江省鸡西市鸡冠区文乐委19组，为鸡西煤业公司股东、董事，为东源煤炭公司股东、法定代表人、执行董事、总经理。

王淑清女士本人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）转让鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权

名称：鸡西市宝泰隆煤业有限公司

类型：有限责任公司

住所：黑龙江省鸡西市城子河区城砖委

法定代表人：孙世学

注册资本：3920万元

成立时间：2010年6月4日

经营范围：煤炭批发经营、对煤炭项目进行投资

主要股东情况：鸡西投资公司出资2000万元，占该公司注册资本的51.02%；王淑清出资1920万元，占该公司注册资本的48.98%

截止2016年12月31日，鸡西煤业公司总资产7,835.98万元，净资产2,978.09万元，利润总额-402.22万元，净利润-422.50万元，上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（中审亚太审字[2017]18023号）。

（二）转让鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权

名称：鸡西市东源煤炭经销有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：黑龙江省鸡西市城子河区中心办事处城砖委

法定代表人：王淑清

注册资本：1000万元

成立时间：2000年1月5日

经营范围：煤炭批发、零售、煤炭开采

主要股东情况：鸡西投资公司出资300万元，占该公司注册资本的30%，王淑清出资300万元，占该公司注册资本的30%，王泽峰出资300万元，占该公司注册资本的30%，王美清出资100万元，占该公司注册资本的10%。

截止2016年12月31日，东源煤炭公司总资产8,215.17万元，净资产-598.88万元，营业收入1,818.84万元，净利润-377.87万元，上述财务数据已经七台河市信发会计师事务所审计并出具了《审计报告》（七信会审字[2017]第01号）。

四、交易协议的主要内容

（一）转让鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权协议的主要内容

1、转让标的

鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权

转让方：鸡西市宝泰隆投资有限公司

受让方：王淑清

2、出资额转让交割与完成

（1）经双方充分协商达成一致，受让方向转让方支付转让价款1703万元，转让方将持有标的公司51.02%股权转让给受让方。自价款支付之日起，受让方享有基于转让标的所享有的一切权利，并承担基于转让标的所承担的一切义务和风险；

（2）本次出资额转让在受让方办理完毕工商登记变更等手续时完成；

（3）转让方在本协议签收后，应及时配合受让方办理工商变更登记等手续。

3、转让方的承诺

（1）转让方将全面履行其在本协议项下的各项义务；

（2）转让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助受让方履行其在本协议项下的义务；

（3）转让方应按时完成根据法律规定，应由转让方进行的一切登记或备案手续，并取得一切应由转让方取得的必需的政府批准；

（4）在过户完成日之前，转让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况和事件，在得知后立即书面通知受让方；

（5）转让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的，未公开披露的资料严格保守秘密，未经受让方同意不得向任何第三方披露。

4、受让方的承诺

（1）受让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助转让方履行本协议项下的义务；

（2）受让方应按时完成根据法律规定，应由受让方进行的一切登记或备案手续，取得一切应由受让方取得的必需的政府批准。

（3）在过户完成日之前，受让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况或事件，在得知后立即书面通知转让方；

（4）受让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的资料严格保守秘密，未经转让方同意不得向任何第三方披露。

（二）转让鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权协议的主要内容

1、转让标的

鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权

转让方：鸡西市宝泰隆投资有限公司

受让方：王淑清

2、出资额转让交割与完成

（1）经双方充分协商达成一致，受让方向转让方支付转让价款0元，转让方将持有标的公司30%股权转让给受让方。自价款支付之日起，受让方享有基于转让标的所享有的一切权利，并承担基于转让标的所承担的一切义务和风险；

（2）本次出资额转让在受让方办理完毕工商登记变更等手续时完成；

（3）转让方在本协议签收后，应及时配合受让方办理工商变更登记等手续。

3、转让方的承诺

（1）转让方将全面履行其在本协议项下的各项义务；

（2）转让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助受让方履行其在本协议项下的义务；

（3）转让方应按时完成根据法律规定，应由转让方进行的一切登记或备案手续，并取得一切应由转让方取得的必需的政府批准；

（4）在过户完成日之前，转让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况和事件，在得知后立即书面通知受让方；

（5）转让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的，未公开披露的资料严格保守秘密，未经受让方同意不得向任何第三方披露。

4、受让方的承诺

（1）受让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助转让方履行本协议项下的义务；

（2）受让方应按时完成根据法律规定，应由受让方进行的一切登记或备案手续，取得一切应由受让方取得的必需的政府批准；

（3）在过户完成日之前，受让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况或事件，在得知后立即书面通知转让方；

（4）受让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的资料严格保守秘密，未经转让方同意不得向任何第三方披露。

五、涉及出售资产的其他安排

上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于公司日常经营。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

因鸡西煤业公司、东源煤炭公司近年来一直亏损，鸡西煤业公司所拥有的黑龙江省鸡西市城子河区七井、八井、十二井都处于暂时停产状态，东源煤炭公司2016年度净资产已为负数，为整合公司资源，推进公司产业转型升级进度，公司决定转让公司全资子公司鸡西投资公司持有的鸡西煤业公司51.02%股权、东源煤炭公司30%股权。

（二）出售资产对公司的影响

上述股权转让完成后，公司全资子公司鸡西投资公司不再持有鸡西煤业公司、东源煤炭公司股权，公司可收回股权转让款共计1703万元，本次股权转让将对公司本期损益产生负面影响，具体数额以审计报告为准。公司不存在为鸡西煤业公司、东源煤炭公司提供担保及委托上述公司理财的情形。

七、报备文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十七日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-043号

宝泰隆新材料股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该关联交易未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险

●过去12个月内，公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币，截止本次关联交易止，公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司累计借款共计3亿元

●该事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士、关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士对该事项回避了表决，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议

一、关联交易概述

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在2016年向哈尔滨银行股份有限公司七台河分行（以下简称“哈尔滨银行七台河分行”）借款3亿元，2017年公司在办理归还到期借款并申请新借款时，哈尔滨银行七台河分行提出提高贷款利率且股票质押数量不因公司股票二级市场价格提高而减少。为保证公司生产经营活动正常进行，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）将向公司提供借款1亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）通过场内股票质押式回购业务方式融资，融资年利率为5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为5.7%，还款来源为公司销售收入。

由于公司董事长焦云先生担任宝泰隆集团董事长职务，董事焦贵金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董事、总经理职务，监事会主席常万昌先生为宝泰隆集团监事会主席，监事陈智坤女士为董事长焦云先生之弟媳，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因此，该笔借款事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；过去12个月内，公司向控股股东宝泰隆集团借款2亿元人民币，截止本次关联交易止，公司向控股股东宝泰隆集团累计借款共计3亿元人民币，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，截止2017年3月31日，宝泰隆集团持有公司457,177,693股份，占公司总股本的33.43%。

（二）关联人基本情况

名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期26号楼

法定代表人：焦云

注册资本：9000万元

经营范围：建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品），煤炭生产，进出口贸易

主要股东：自然人股东焦云出资6100万元人民币，占宝泰隆集团注册资本的67.78%；自然人股东孙宝亮出资1000万元，占宝泰隆集团注册资本的11.11%；其他自然人股东出资1900万元，占宝泰隆集团注册资本的21.11%

截止2016年12月31日，宝泰隆集团总资产43,625.32万元，净资产29,439.82万元，营业收入10.43万元，净利润17,930.37万元（上述财务数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

公司向控股股东宝泰隆集团借款1亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在银河证券通过场内股票质押式回购业务方式融资，融资年利率为5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为5.7%，还款来源为公司销售收入。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司向控股股东宝泰隆集团借款1亿元人民币能够满足公司生产经营需要，有助于公司业务发展；该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在银河证券通过场内股票质押式回购业务方式融资，融资年利率为5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为5.7%，不存在收取公司费用情形，未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司第四届董事会审计委员会对公司向控股股东宝泰隆集团公司借款1亿元人民币关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董事会审议的书面审核意见，公司于 2017年4月27日召开第四届董事会第三次会议审议该关联交易事项，经关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以6票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

（二）独立董事

公司独立董事对公司向控股股东宝泰隆集团公司借款1亿元人民币关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交给公司第四届董事会第三次会议审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款1亿元人民币构成关联交易，在审议该事项时，公司关联人董事长焦云先生、董事焦贵金先生、董事焦岩岩女士对该关联交易事项回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；公司向控股股东宝泰隆集团借款1亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在银河证券通过场内股票质押式回购业务方式融资，融资年利率为5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为5.7%，还款来源为公司销售收入；该笔借款能解决公司业务发展的资金需求，控股股东宝泰隆集团未向公司收取额外费用，未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司向控股股东宝泰隆集团借款1亿元人民币的关联交易，截止本次关联交易止，公司向控股股东宝泰隆集团累计借款共计3亿元人民币，因此，该事项须提交公司股东大会审议最终。

（三）监事会

2017年4月27日，公司召开第四届监事会第三次会议审议《关于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币关联交易的议案》，经关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士回避表决后，该事项以1票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。监事会认为：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款能解决公司业务发展的资金需求，保证公司生产经营活动的正常进行；公司支付宝泰隆集团的利息费用即是宝泰隆集团借款成本，不存在收取公司额外费用的情形，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在表决该事项的过程中，涉及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合法有效，我们同意上述借款事项。截止本次关联交易止，公司向控股股东宝泰隆集团累计借款共计3亿元人民币，因此，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议。

六、上网公告附件

1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币关联交易的书面审核意见；

3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币关联交易的独立意见。

七、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2017-044号

宝泰隆新材料股份有限公司

2017年第一季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的相关规定，现将公司2017年1-3月主要经营数据披露如下：

一、主要产品的营业收入、营业成本及产销量情况

■

二、主要原材料采购量情况

单位：吨

■

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2017年第一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十七日

证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2017-045号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于2016年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月15日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：黑龙江宝泰隆集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年4月25日公告了召开2016年年度股东大会通知，单独或者合计持有33.43%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司，在2017年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

2017年4月27日，公司董事会收到持有公司33.43%股份的黑龙江宝泰隆集团有限公司发来的《关于宝泰隆新材料股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第三次会议审议通过的《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币关联交易》的议案增补为宝泰隆新材料股份有限公司2016年年度股东大会第10项议案进行审议，议案具体内容详见公司同日披露的临2017-039号、临2017-043号公告，此议案不属于特别议案，为非累计投票议案。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月15日9点0分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月15日

至2017年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案，已分别经公司于2017年4月21日、2017年4月27日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-031号、临2017-032号、临2017-039号、临2017-040号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云、焦贵金、焦岩岩、常万昌、宋希祥、周秋、焦贵明、焦贵波、焦飞、焦凤、焦阳洋、孙明君

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2017年4月29日

●报备文件

黑龙江宝泰隆集团有限公司《关于宝泰隆新材料股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》

●附件：授权委托书

授权委托书

宝泰隆新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：601011 公司简称：宝泰隆

2017年第一季度报告