辅仁药业集团实业股份有限公司

公司代码：600781 公司简称：辅仁药业

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一)主要业务

公司专注于医药产业，主要从事医药制造、批发与零售业务，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

1.公司现在主要的生产经营主体为控股子公司--河南辅仁堂制药有限公司，其所属行业为药品生产行业，主要产品是中成药。公司拥有国内一流的制药及检测设备，现有胶剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、中间体等数条生产线、近百个品种。

2. 公司主导产品主要有：辅仁糖尿乐胶囊、辅仁齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、辅仁小儿清热宁颗粒、辅仁参芪健胃颗粒、降脂通便胶囊、阿胶、鹿角胶等产品；其中，降脂通便胶囊为全国独家品种。公司产品技术含量高、疗效确切可靠，投入市场以来深受消费者信赖，一直畅销不衰，取得了品牌与市场的同步增长。

（二）经营模式

公司奉行“济世药为辅，惠民志在仁”的企业精神，坚持以“客户为中心”的服务理念，生产让百姓买得起、愿意买、买得到、疗效好的好产品。“百姓药、辅仁造”，得到了更多客户的信赖。在经营管理方面，公司注重内部控制建设，围绕“效益”主题，促进经营效益的提高。

在采购方面，对重要的原材料，公司本着“合作共赢”的经营理念，以“诚信互利”的合作模式与优质的客户建立了稳定的关系，确保原材料供应的品质，有效的控制成本，为产品质量的提升奠定基础。

在生产方面，公司坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，确保产品质量安全。公司按照新版GMP要求，加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

在销售方面，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增强自营分销体系建设，通过试行“销售合伙人”制度，增强销售人员积极性、主动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩。

总体上，通过打造“以利益相关人为中心的生态链”，提升相关人对公司品牌、价值和产品的认同与信赖，共建平台、共同发展，以此推动公司的创新与发展。

（三）行业情况说明

2016年是实施“十三五”发展规划纲要的开局之年，涉及医药行业发展的政策法规相继推出。一方面，医药卫生体制改革不断深化，分级诊疗、医保控费、药品采购价格降低成为常态化趋势；另一方面，“健康中国”上升为国家战略，中医药行业成为“十三五”规划支持发展的重点。此外，“全面二孩”政策、人口老龄化以及大健康消费意识的提升，都将推动了更将广泛的医疗需求。医药行业的机遇与挑战并存，创新发展将成为企业发展的主要驱动力。

2016年主要发布及实施的行业政策法规有：

1. “十三五”规划提出“推进健康中国建设”的8大措施中，有7项与医药产业发展息息相关。在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药产业水平，深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。

2.2016年12月27日，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（国发〔2016〕78号，以下简称《规划》），“十三五”期间，深化医改工作将全面贯彻落实全国卫生与健康大会精神，以建立符合国情的基本医疗卫生制度为重点，在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项制度建设上取得新突破。

3.2016年10月，国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，其核心是以人民健康为中心，坚持以基层为重点，以改革创新为动力，预防为主，中西医并重，把健康融入所有政策，人民共建共享的卫生与健康工作方针，针对生活行为方式、生产生活环境以及医疗卫生服务等健康影响因素，坚持政府主导与调动社会、个人的积极性相结合，推动人人参与、人人尽力、人人享有，落实预防为主，推行健康生活方式，减少疾病发生，强化早诊断、早治疗、早康复，实现全民健康。顺应市场变化，积极发展大健康产业将对企业发展起到极大促进作用。

4. 我国首部为传统中医药振兴而制定的国家法律——《中华人民共和国中医药法》下称《中医药法》正式出台，并将于2017年7月1日开始施行。《中医药法》的出台，给中医药行业在资格准入和管理规范方面进一步明确，使得中医药事业的发展更加有法可依，中医药事业正在迎来新机遇并步入新的发展时期。同时，国家鼓励开发来源于古代经典名方的中药复方制剂，鼓励医疗机构根据临床用药需要配制和使用中药制剂，支持以中药制剂为基础研制中药新药。到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业成为国民经济重要支柱之一。

5.“2016年12月，为贯彻落实《中共中央办公厅 国务院办公厅转发〈国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见〉的通知（厅字〔2016〕36号）》和《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）精神，推动在公立医疗机构药品采购中落实“两票制”，争取2018年在全国推开。

6.工信部、发改委、科技部、商务部、卫计委、食药总局等6部委于2016年11月7日印发了《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）发布，其主要目标为“到2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升”。

7.“全面二孩”政策、人口老龄化和大健康消费意识的提升推动了更广泛的医疗需求医药行业，迎来转型与发展的新机遇。

以上行业政策法规的出台，为医药行业的大发展提供了有利的政策支持，也为企业的发展提出了重点的发展方向。加大创新力度，积极研发新药将成为医药行业增长的主要驱动力；同时，企业应积极调整产品结构，研究消费者及市场需求，开发“适销对路”的产品，满足人们对大健康的需求；此外，企业应转换传统经营模式，减少流通环节，规范运作和管理，不断提升企业核心竞争力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

一、经营成果及费用支出情况

1、公司本年度营业总收入49,563.13万元，较上年同期46,205.98万元，增加3,357.15万元,增长7.27%。本年中药业营业收入为：47,011.18万元、贸易收入2,552万元。增加主要原因为公司积极调整产品结构，不断适应市场变化，同时公司进行渠道优化见效明显，公司对营销体制进行调整，充分调动销售人员积极性。

本报告期公司销售毛利率为：42.62 %，上年为：48.86%，同比下降了6.24%；下降原因主要是胶剂类产品原材料成本上涨较多。本年度销售净利率为：4.4％，上年为：7.12％，同比下降了2.72%。下降主要原因为上年度存在转让子公司投资收益所致。

2、公司本年度期间费用总额为19,161.4万元，其中：管理费用为5,163.5万元；财务费用为3,839.20万元；销售费用为9,261.99万元。较上年同期减少896.78万元，减少主要原因为促销较上年减少较多。

本年管理费用支出为5,163.5万元，较上年同期4,743.9万元,增加费用支出419.6万元，上升了8.85%，主要原因为公司研发投入资金。

本年财务费用支出为3,839.20万元，较上年同期1,877.8万元,增加费用支出1,961.38万元，增加104.45%。主要原因是根据企业会计准则的规定，上年度1,440.25万元利息符合资本化条件计入在建工程所致。

本年销售费用支出为12,539.7万元，较上年同期9,742.5万元,减少费用支出3,277.77万元，减少了26.14%,销售费用下降主要原因是公司对营销部门进行渠道优化，实施划小区域有针对性地促销等措施，实行销售人员合伙人制度，调动营销人员积极性，实现了销售收入上升，销售费用下降的有利情况。

二、公司财务状况

截至2016年12月31日，年末资产总计127,293.2万元，其中：流动资产33,598.7万元、可供出售金融资产1,372.14万元、固定资产84,261.48万元、在建工程合计57.9万元、无形及其他资产4,025.7万元；年末负债84,004.06万元，其中：流动负债56,074.06万元；长期负债为27,929.99万元；年末股东权益43,289.13万元；资产负债率为为66.03%，处于比较稳定的水平。

三、2016年公司现金流量

本年度经营活动产生的现金流量净额为11,549.88万元；投资活动产生的现金流量净额-17,406.32万元；筹资活动产生的现金流量净额7,952.19万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响0.88万元。

本期经营活动现金流入小计57,848.72万元，为销售商品及收到其他经营活动获得的现金，经营活动现金流出小计46,298.83万元，为正常的购买原材料、支付职工薪酬及缴纳的税金等支出。本报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加24.06%，主要是由于本年度经营活动收到的现金流入较上年增加6,402.22万元，但经营活动支出增加纳各项税费支付的现金增加4,162.47万元。

投资活动产生的现金流量净额为-17,406.32万元，较上年度减少7,126.59万元，主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额为7,952.19万元，较上年同期增加8,888.02万元，主要是由于本期融资活动借入款项增加较多所致。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度，减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2017－001

辅仁药业集团实业股份有限公司

第六届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

辅仁药业集团实业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2017年4月17日以电子邮件方式发出，于2017年4月27日在郑州市花园路25号辅仁大厦9层会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长朱文臣先生主持，监事长朱文玉先生、监事云海、职工监事李成先生、财务总监赵文睿先生、证券事务代表孙佩琳女士列席本次会议。会议由董事会秘书张海杰先生记录。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

1、 审议《公司2016年董事会工作报告》；

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

2、 审议《公司2016年度财务决算报告》；

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

3、 审议《公司2016年利润分配预案》；

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）实业股份有限公司2016年度财务审计报告，本公司2015年度末未分配利润为24,871,543.50元，加上2016年度实现归属母公司所有的净利润为17,656,683.34元,2016年末未分配利润为42,528,226.84元。辅仁药业集团实业股份有限公司母公司2016年度末未分配利润为：-195,570,053.49元。

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

独立董事意见：经查阅有关文件，公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

4、 审议《公司2016年年度报告》及《摘要》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

5、 审议《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》（关联董事回避表决）；

关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司日常关联交易的公告》临： 2017-003）。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

3名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

6、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2016年度审计费用的议案》；

根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用90万元。其中财务报告审计费用40万元人民币，内部控制报告审计费用50万元。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

7、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案》；

经公司董事会审计委员会提名，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制的审计机构。（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司关于续聘公司财务报告及内部控制审计机构的公告》临：2017-004）。

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

8、审议《公司第六届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

9、 审议《公司2016年独立董事履职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

10、审议《公司2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

11、 审议《关于控股子公司申请银行授信额度的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《辅仁药业实业集团股份有限公司关于控股子公司申请银行授信额度的公告》（临： 2017-00５）。

本议案将提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

12、 审议《关于控股子公司设立全资子公司的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《辅仁药业实业集团股份有限公司关于控股子公司设立全资子公司的公告》（临： 2017-006）。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

13、 审议《公司2017年第一季度报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十九日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2017－002

辅仁药业集团实业股份有限公司

第六届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2017年4月17日以电子邮件方式发出，于2017年4月27日在郑州市花园路25号辅仁大厦9层会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长朱文玉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：

一、审议《公司监事会2016年度工作报告》；

本议案需提交公司股东大会审议。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

二、审议《公司2016年年度报告及其摘要》；

公司2016年年度报告及摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

三 、审议《公司2016年度财务决算报告》；

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

四、审议《公司2016年利润分配预案》

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

五、审议《公司2016年度内部控制评价报告》（《辅仁药业集团实业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

六、审议《2017年第一季度报告》

公司2017年第一季度报告详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

七、审议《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》

（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司日常关联交易的公告》临：2017-003）

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

八、审议《关于控股子公司设立全资子公司的议案》

（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司控股子公司设立全资子公司的公告》临： 2017－006）。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

九、监事会对本公司《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》的审核意见

监事会全体成员对本公司《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》认真审核后认为：

1、公司《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2、公司《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、公司《2016年财务报告》经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计、签字及会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。5、我们保证公司《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

特此公告

辅仁药业集团实业股份有限公司监事会

二○一七年四月二十九日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2017－003

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于2016年日常关联交易执行

情况及预计2017年度日常

关联交易的议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第六届董事会第二十二次会议于2017年4月27日以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生回避本议案的表决。本日常关联交易需经公司股东大会审议通过；

公司独立董事安慧女士、李雯女士、耿新生先生就有关事项出具了《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议有关议案的事前认可书》，同意将《2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，亦出具了同意该议案的书面意见《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议有关议案的独立董事意见》，独立董事对本交易出具如下独立董事意见：

我们认为，公司《关于2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2016年度发生的日常关联交易及预计2017年发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

（一）日常关联交易基本情况

根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子公司：开封预港制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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说明1：本期开封豫港制药有限公司实际采购额为238.29万元，较上年预计超38.29万元；本期辅仁药业集团有限公司实际采购额为653.07万元，较上年预计超153.07万元，主要是由于广东瑞辉医药有限公司所采购药品属于该公司中标药品，为满足及时供货而超出预计额度。2016年度向关联人购买药品实际发生总额在预计总额范围内。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：由于孙公司广东瑞辉医药有限公司主要从事药品销售业务，考虑到2017年其销售业务开展的需要，本次预计其向关联方购买药品有所增加。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系：

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2、关联方基本情况介绍

（1）河南同源制药有限公司，法定代表人：齐星；注册资金：8,000万元；住所：信阳市工区路254号；主营业务：医药产品的生产销售、医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。

（2）开封制药（集团）有限公司,公司注册资本：20,456.86万元人民币；法定代表人：朱文臣；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：医药产品的生产和销售等。

（3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2,207万元人民币；法定代表人：石艳霞；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：抗生素类医药产品的生产和销售等。

（4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛；注册资金：5,000万元；住所：郑州市金水区红专路63号附2号；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。

3、关联关系

辅仁药业集团有限公司为本公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：

1、定价原则：

以市场行情和关系方向第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。

2、费用和支付：

(1)对于购销商品,以销售合同或产品交割清单为结算依据。

(2)按合同约定期限付款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间关联交易有利于公司发挥集团内部资源优势，降低销售成本，增加销售收入。上述交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及向非关联方销售的价格，价格公允，无损于公司利益，不损害公司股东利益。因关联交易占公司同类业务比例较低，不会使公司对关联方产生业务上的依赖。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十九日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2017－004

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于续聘公司2017年度

财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据董事会审计委员会的提议，并与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制审计机构。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案》。

独立董事对上述事项发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制审计机构》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十九日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2017-005

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于控股子公司申请银行

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）拟在?2016年度内向银行申请总额度不超过人民币6亿元的综合授信额度。本事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容如下：

根据公司?2017?年度经营计划，为满足控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）发展的融资需求，辅仁堂拟在?2017年度内向银行申请总额度不超过人民币6亿元的综合授信额度。并提请公司股东大会授权公司董事会与各银行机构签署公司授信融资事项下的有关法律文件。

以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。

截至?2016?年?12?月?31?日，辅仁堂银行借款总额为3.97亿元，资产负债率为63.17%。

独立董事经对有关材料审核后认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，一致同意该事项。

本次申请银行授信额度议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司

二○一七年四月二十九日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2017-006

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于控股子公司成立全资

研发子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据业务发展需要，辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）拟投资5000万元成立全资子公司上海辅仁堂医药科技有限公司(暂定名，以工商行政管理部门核定的名称为准)。

2、对外投资审批程序

公司2017年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司成立全资子公司的议案》，具体内容详见公司同日登载于上海证券网（www.sse.com.cn）上的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

3、本项对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

二、拟投资设立的全资子公司情况

1、基本情况

(1)拟订公司名称：上海辅仁堂医药科技有限公司

(2)注册地点：上海闵行漕河泾开发区，具体地址待定

(3)注册资本：5000万人民币

(4)企业类型：有限责任公司

(5)股权结构：100%全资子公司

(6) 拟定经营范围：医药科技、生物科技、化妆品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；一类医疗器械、化妆品批发零售；从事货物及技术的进出口业务。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

2、投资主体：投资主体为辅仁堂，无其他投资主体。

3、出资方式：现金出资。

4、资金来源：以自有资金出资，持有100%股权。

三、对外投资合同的主要内容

本项对外投资事项为辅仁堂设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

根据公司的战略规划，为适应公司未来业务的发展，公司拟在上海闵行漕河泾开发区成立上海辅仁堂医药科技公司。主要负责具有自主知识产权的中药创新药的研究开发、医院经验效方的研究开发、大健康保健品、保健食品的研究开发以及中药破壁饮片、中药配方颗粒等新型饮片的研究开发。

通过设立全资研发子公司，承接辅仁堂的新产品研发和现有产品技术升级改造，以及新型饮片、中药配方颗粒等创新业务的开展，进一步优化上市公司的产品结构，提高产品的科技含量和附加值，以市场为导向布局产品研发管线，从源头上发现和培育公司新的利润增长点。

2、本次投资存在的风险与对策

⑴创新药物研发的风险与对策：

风险和不足：新药研究开发是一个周期长、投资大，而且成功率低，尤其是目前国家药品督管理局不断出台从严治理新药临床研究的乱象等一系列研发新政策，新药研究开发门槛更高，成功率较低。部分新药研发项目没有立足于临床，多数是科研组方盲目开发，导致新药进入临床实验阶段后效果不突出，不能作出优效，导致临床失败的风险加大。

对策：首先，新公司将按研发周期建立中药破壁饮片、配方颗粒、高端保健品、中药药物仿制、中药新药开发等多层次的研发业务梯队，从而分散因新药研发周期过长带来的风险。其次，坚持从临床经验效方和长期应用于临床的医院制剂作为切入点，来进行中药新药的选题立项，并经过充分的专家论证和安全性实验，这样的选题在临床疗效和安全性两方面都有保证，进入临床研究阶段后成功率较高，降低失败风险。

⑵大健康保健品和保健食品的开发风险与对策：

风险和不足:目前保健品和保健食品市场混乱，鱼目混杂，真正有突出保健作用的产品不多，多数产品组方不科学，只是追求市场卖点和利润，产品的生命力短暂，难以形成长周期产品所积聚起的品牌效应，这是国内保健品和保健食品的现状和风险所在。

对策：养生保健谨遵中医基本理论，组方遣药遵循传统中医的君臣佐使配伍原则，药材选择以药食同源、药食两用的药材为主。通过药效筛选和安全性试验确定产品具有较好的保健作用，且长期服用安全无毒副作用。

综上所述，由于市场和法规政策的原因，新公司开展的新产品研发业务在产品注册认证等方面可能存在一定风险。上市公司将持续关注和积极推进新公司的研发业务的开展情况，并积极准备相应的对策，将风险降低至可以控制的范围，确保本次投资项目的顺利实施。

3、对公司的影响

本次设立全资研发子公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、独立董事对该事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，公司就辅仁堂成立全资子公司事项提交董事会审议事前通知了我们，对公司成立全资子公司事项进行了认真审议，并对公司的经营等情况进行了必要的审核，现就公司成立全资子公司事项发表如下独立意见：

新公司通过资金和人员的合理配置，以及业务方面与辅仁堂形成分工合作、资源共享，将更有利于整合和合理配置优势资源，优化和明晰管理架构，从而进一步完善上市公司的产业布局，有利于推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的综合竞争力。此次设立的全资子公司纳入上市公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，我们一致同意该事项。

六、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十二次会议决议》

2、《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

3、《公司第六届监事会第十四次会议决议》

辅仁药业集团实业股份有限公司

二○一七年四月二十九日