上海申华控股股份有限公司

公司代码：600653 公司简称：申华控股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者净利润为66,602,836.02元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-174,281,970.01元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及经营模式

报告期内，公司主营业务范围及经营模式未发生重大变化。公司所从事的主要业务分为四个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务及类金融板块。

1、公司汽车消费服务类业务可细分为四个部分，汽车文化产业园、汽车销售服务业务、汽车租赁业务、专用车制造销售业务。

公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布局，获取优质地块，打通汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链，打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”。

公司汽车销售主营华晨旗下的中华、金杯、华颂等品牌汽车销售服务。公司通过汽销中心向华晨品牌汽车生产厂家采购整车并向二三级经销商销售开展整车批发业务，通过控股及合营联营的华晨4S店开展零售服务业务。

公司汽车租赁业务在多年积累的商务长租业务基础上，积极拓展短租、零租等散客租赁业务。散客租赁通过连锁、加盟经营及与互联网专车平台达成合作协议开展运营，同时通过华晨租车官网、移动端、微信等实现线上预订线下取车的经营模式。

公司专用车制造销售主要由上海、昆山两大专用车生产企业及本部研发中心组成，形成了研发、改装、销售全体系的经营模式。公司现有研发团队拥有技术人员20人，自主研发的商务车、房车及商用车产品种类已达10余种。

2、公司新能源业务主要是风力发电场经营，通过风力发电产生的电力全额并网向国家电网公司进行销售。年内，公司积极推进光伏项目开发，建成云南楚雄牟定2万千瓦光伏项目并顺利实现并网发电。

3、公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、参股的西安“曲江龙邸”项目的预售、申华金融大厦租赁及部分存量房产的处置。报告期内，公司主要对湖南洪江项目进行开发建设，同时启动了对申华金融大厦的合作改造。

4、类金融板块主要是融资租赁。报告期内，公司与Sun Hung Kai Venture Capital Limited、58集团下属北京云企互联投资有限公司合资的陆金申华融资租赁（上海）有限公司已开展融资租赁业务。

（二）2016年行业情况分析

1、汽车消费产业

2016年是“十三五”规划的开局之年，汽车行业整体经济运行平稳，根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国汽车产销2811.88万辆和2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中：乘用车产销2442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。为优化行业环境，2016年国家出台了《关于汽车业的反垄断指南》等行业政策，为保持汽车流通行业的可持续发展提供了强大助力。与此同时，在传统汽销业务盈利能力趋弱的情况下，经销商集团积极通过变更销售模式、发展汽车后市场及汽车金融业务等途径寻找新的利润增长点。

汽车租赁方面，根据欧睿（Euromonitor）的资料，2015年至2020年间中国汽车租赁收入预期按年18%的复合增长率增长。同时，新技术及业务创新已开始影响汽车租赁产业，深刻影响消费者行为，将给汽车租赁产业带来颠覆性变革，对传统以重资产运营为特点，以散客短租、商务长租为运营模式的汽车租赁企业影响深远。

2、新能源产业

2016年中国用电需求回暖，全年用电量59198亿千瓦时，同比增长5.01%，创近三年新高。2016年以来，国家能源局、发改委相继出台多项文件、政策，保障风电等新能源消纳，涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地消纳等多项措施，对现有新能源发电项目的发电利用率和生产效益提升起到了积极作用。

3、房地产

2016年中国房地产市场经历了由宽松到热点城市持续收紧的过程，近一年多的房地产去库存政策取得了积极效果，随着市场交易的回升，三四线城市的库存压力得到一定缓解。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年外部经济形势复杂严峻，汽车行业特别是自主品牌市场竞争激烈，公司以结构调整和转型升级为基本思路，以发展汽车服务业，聚焦资源深耕汽车消费核心主业的战略，着力实现“品牌经营、结构调整、转型升级、改革创新、队伍建设、企业文化”六大突破，积极稳妥开展了一系列工作，各项经济指标同比2015年均实现了一定程度的进步。报告期内，公司开展的主要工作如下：

1、 汽车消费产业在稳步发展中实施结构调整

汽车文化产业园领域。报告期内，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，渭南汽博园一期项目已建设完工，并于2016年10月份顺利开园试营业，期间成功举办了“第26届中国厨师节”、申华国际汽车嘉年华等活动，取得了较好的市场反响。园区内已落地建设6个品牌4S店，综合展厅已入驻品牌28个，后续建设和招商工作仍在有序推进；开封汽博园项目年内开展了项目的系统调研、企划广宣及招商准备等工作，一期土建规划和建设方案已完成并获得政府批复。

汽车销售领域。公司的汽车销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等, 目前已累计建立12家4S店、8家直营店，加上二、三级网络，公司现有汽车销售及服务网络达到104家，销售网点达到一定的规模，积累了大量客户资源。报告期内，公司下属各汽销店在严峻的竞争形势下，通过开展适度瘦身、深化节流措施和精益化生产进行费用控制，通过开发汽车金融贷款等措施提高销售服务水平，全年实现整车销售104,667台，同比增长19%，其中零售业务与去年相比增长19.8%，批发业务与去年相比增长18.9%。此外，公司年内通过合资设立大连华晨东金国际物流贸易有限公司，积极布局汽车平行进口销售领域。

汽车租赁领域。报告期内，公司继续推进汽车租赁网络布局，散客短租业务完成北京、上海、深圳等27个城市52家门店的布局，车队保有量达到9000台左右。华晨租赁通过信息化建设促进转型升级，年内推出的散客租车“赶脚”品牌官网和APP上线运营；与滴滴专车达成全国合作协议，与去哪儿专车达成上海试点合作协议，专车平台合作车辆总投入约1700台。

专用车领域。报告期内，公司以做强医疗车，丰富房车产品系列，积极抢占国内重型车市场为目标，分别针对房车、医疗车及商用车各领域进行新品开发及产品优化，完成眼镜配送车、卫生监测车等七类新品车型开发。全年完成销量约1.8万台，较去年同期增长78%。

2、 新能源产业建成首个光伏项目并网发电

报告期内，公司对旗下6家风电企业的分别加强了电力营销，对太旗联合项目的长期融资通过贷款置换节约了财务成本，开源节流措施取得了良好的成效，2016年，6家风电场累计实现上网电量6.34亿千瓦时，较2015年同比增加2.6%，平均利用小时数2133小时，同比增加2.25%。年内，公司建成首家光伏发电项目——云南楚雄牟定2万千瓦光伏项目，并于2016年6月顺利实现并网发电，年内实现上网电量1372万千瓦时。

3、 房地产库存稳步消化，工程进展顺利

西安、洪江等房产建设项目工程进展、预售工作方面均取得较大进展，申华大厦改造项目顺利推进。西安住宅项目预售情况良好，“曲江龙邸”项目年内实现销售625套，预售金额4.96亿元，截止2016年末，该项目销售已完成可售房源69.34%；湖南洪江项目于2016年下半年度开工建设申华·房车露营基地，该项目将集房车基地及休闲娱乐为一体，发展前景看好。报告期内，公司公开挂牌转让了所持有的成都通瑞置业有限公司25%股权，转让价格3.95亿元，回笼了资金用于发展主营业务。

4、 非公开发行顺利实施，合资合作开展产业布局

2016年3月，公司向实际控制人华晨集团实施了非公开发行2亿股股票，募集资金总额为人民币5.18亿元，扣除与发行有关的费用11,117,547.17元，实际募集资金净额为506,882,452.83元。年内，公司筹划了收购东昌汽投的重组事项，虽然最终未达到预期结果，但为公司积累了宝贵经验，也增强了公司不断改善盈利能力的决心。年内，公司开展了多项合资合作，与大连国家生态工业示范园有限公司合资设立公司拟开展汽车平行进口业务；与上海世基投资顾问有限公司、上海汇申智科信息技术有限公司合资设立辽宁申华商品交易中心有限公司拟开展商品交易业务；与安徽恒泰房地产开发有限责任公司、北京森林河投资有限公司合资设立公司拟创建房车休闲运营平台。

报告期内，公司实现营业收入87.44亿元，同比增加22.25%；原因是由于公司推出新车型，同比加大营销力度，推动整车批发业务收入有较大幅度增长；归属于母公司所有者净利润6,660.28万元，同比增加25.70%。原因主要是由于本期公司通过转让权益法公司沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司和成都通瑞置业有限公司取得较大转让收益所致，上年同期无此类收益。

2、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）、公司控股子公司申华东投新能源投资有限公司通过以0元受让尚未出资的北京长翔新能源投资有限公司100%出资权后对其及其全资子公司楚雄长翔光伏发电有限公司进行增资的方式投资楚雄牟定农业光伏项目。该公司自公司收购完成股权变更之日起即纳入合并报表范围。

（2）、全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司投资设立公司华晨汽车租赁（石家庄）有限公司，并于2016年11月03日取得高新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码号为91130101MA07XB1BXA的营业执照，注册资本500.00万元，实收资本0.00元。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

上海申华控股股份有限公司

二O一七年四月二十七日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—09号

上海申华控股股份有限公司

第十届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第五次会议于2017年4月27日在沈阳以现场表决方式召开，本次会议通知于2017年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事11人，亲自出席董事11名，公司全体董事出席会议并表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司董事长祁玉民先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2016年度董事会报告》；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

3、《2016年度利润分配方案》；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为66,602,836.02元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-174,281,970.01元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

4、关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案；（详见临2017-11号公告）

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、《2016年度财务决算报告》和《2017年度财务预算报告》；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年审及内控审计会计师事务所；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格。众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，并全面开展内控审计工作，具有高效专业的审计能力，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年审及内控审计会计师事务所。

7、《2016年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、《2016年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、《2017年第一季度报告》；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《2017年第一季度主要经营数据公告》详见临2017-12号公告）

10、2017年度日常关联交易的议案；（详见临2017-13号公告）

该议案中除公司与陆金申华融资租赁（上海）有限公司发生的关联交易以外的日常关联交易6票同意，5票回避表决，0 票反对，0 票弃权。

公司与陆金申华融资租赁（上海）有限公司发生的关联交易10票同意，1票回避表决，0 票反对，0 票弃权。

11、投资设立两家售电公司的议案；（详见临2017- 14号公告）

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第1、2、3、5、6、10项议案将提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：1、董事会决议；

2、独立董事意见。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年4月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—10号

上海申华控股股份有限公司

第十届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海申华控股股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2017年4月27日在沈阳以现场表决方式召开，本次会议通知于2017年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事5人，实到监事4人，于淑君监事会主席委托胡春华监事出席会议并表决。公司高管列席了会议。会议由监事胡春华女士主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2016年度监事会报告》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

3、《2016年度利润分配方案》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为66,602,836.02元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-174,281,970.01元，因此公司决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。经审议，监事会同意本次利润分配方案。

4、关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案；（详见临2017-11号公告）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、《2016年度财务决算报告》和《2017年度财务预算报告》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年审及内控审计会计师事务所；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

7、《2016年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、《2016年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、《2017年第一季度报告》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2017年第一季度主要经营数据公告》详见临2017-12号公告）

10、2017年度日常关联交易的议案；（详见临2017-13号公告）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、投资设立两家售电公司的议案；（详见临2017-14号公告）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第1、2、3、5、6、10项议案提交公司2016年度股东大会审议。

监事会对公司2016年度关事项的独立意见如下：

报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

特此公告。

备查文件：监事会决议

上海申华控股股份有限公司监事会

2017年4月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-11号

上海申华控股股份有限公司

关于应收款项坏账

及存货跌价计提的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开公司第十届董事会第五次正式会议，审议通过了《关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案》，本次计提应收账款坏账准备情况如下：

一、 计提事项情况概述

为真实反映公司财务状况，夯实公司资产质量，公司总部及下属各子公司于2016年末，对应收款项及存货进行了全面核查，现需对长期无法收回款项单项计提坏账准备，并对部分款项予以核销，对存在明显减值迹象的存货计提跌价准备。

1、单项计提坏账准备的应收账款

根据对应收账款进行减值测试，现对部分应收款项单项计提坏账准备，总计6,637,316.88元，其中，对昆山专用汽车制造厂有限公司计提6,067645.75元；对上海申华专用汽车有限公司计提215,099.92元；对重庆富华汽车销售有限公司计提327,958.98元；对上海申华控股股份有限公司计提26,612.23元。本项处理对公司2016年财务报表影响为：减少当期损益、减少资产总额，减少净资产6,637,316.88元，减少公司当期归母净利润4,210,258.58元。

2、 存货跌价计提

公司在年末对存货进行全面盘点的基础上，对全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，总计22,176,783.49元。本项处理对公司2016年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额，减少净资产22,176,783.49元，减少公司当期归母净利润22,176,783.49元。

3、其他流动资产减值计提

公司在年末对相思湖BT项目进行减值测算，按照未来预计可回购金额与账面成本的差额计提资产减值准备，总计8,783,962.31元。本项处理对公司2016年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额，减少净资产8,783,962.31元，减少公司当期归母净利润8,783,962.31元。

二、 对公司财务状况的影响

本次公司对部分应收款项单项计提坏账准备的处理对2016年财务报表影响为：增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产37,598,062.68元，减少归母净利润35,171,004.38元。

三、 独立董事意见

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为公司此次应收款项坏账及存货跌价计提，以及坏账核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提及核销事项。

四、 公司监事会意见

公司监事会认为：本次公司对应收款项坏账及存货跌价计提减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

七、 备查文件

1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年4月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—12号

上海申华控股股份有限公司

2017年第一季度

主要经营数据公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产、第四号——电力、第五号——零售》的要求，上海申华控股股份有限公司（简称 “公司”）现将 2017 年一季度主要经营数据披露如下：

一、 报告期主要经营数据

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二、 分行业情况

1、 汽车产业：

（1） 汽车租赁：截止报告期末，上海华晨汽车租赁有限公司实现在27个城市开展业务，短租门店52家，车队运营规模9000台左右，散客短租及商务长租业务同比均有较大增长。

（2） 汽车销售：报告期内，公司汽车整车销售未新开或关闭4S门店。公司一季度累计完成汽车整车销售16656台，同比减少63.4%，主要原因是今年新车型推出时间延后影响整体销量。

2、 新能源产业：

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3、 房地产：

报告期内，公司参股的西安“曲江龙邸”项目销售情况较好，一季度累计完成销售246套；湖南洪江湘水国际一期项目的住宅部分已开始预售，报告期内完成预售3170.68平方米。

（1）、报告期内房地产销售情况

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（2）、报告期内房地产出租情况

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本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—13号

上海申华控股股份有限公司

关于2017年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司2016年度股东大会审议

●交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年4月27日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事祁玉民、池冶、叶正华、钱祖明、张巍先生对除与陆金申华融资租赁（上海）有限公司发生的关联交易以外的日常关联交易予以回避，关联董事池冶对融资租赁交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。

公司独立董事事前认可2017年度日常关联交易，并发表独立意见：2017年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将2017年度日常关联交易提交公司最近一次股东大会审议。

本公告中涉及公司的简称释义如下：

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（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（1）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币8亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

关联关系：本公司实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

企业类型：中外合资经营企业

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币44416万元

法定代表人：刘同富

经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（CBA）拥有其51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，沈阳新金杯投资发展有限公司拥有其9.9%股权。上述三家企业的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司。

关联关系：华晨金杯的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（3）企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）

注册资本：人民币10亿元

法定代表人：刘鹏程

经营范围：房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修。

股权结构：华晨汽车集团拥有其90%股权，申华控股拥有其5%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其5%股权。

关联关系：华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（4）企业名称：华颂汽车（租赁）大连有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

企业住所：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号

注册资本：人民币8000万元

法定代表人：刘宏凯

经营范围：汽车租赁；汽车及零部件销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：华晨大连持有其100%股权。

关联关系：该公司唯一股东华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（6）企业名称：陆金申华融资租赁（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

企业住所：中国（上海）自贸区罗山路1502弄14号401-12室

注册资本：人民币2亿元

法定代表人：池冶

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁产出的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

股权结构：申华控股持有45%股权，Sun Hung Kai Venture Capital Limited持有40%股权，北京云企互联投资有限公司持有15%股权。

关联关系：公司董事池冶先生、高管胡列类女士同时兼任陆金申华的董事。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（1） 公司已于2017年4月27日分别与华晨汽车集团、华晨金杯签订关联交易《协议书》。

1、关联交易内容：包括金杯、中华、华颂等品牌在内的整车及配件。

2、定价依据：对于向华晨汽车集团、华晨金杯采购及销售的金杯、中华、华颂等汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何金杯、中华、华颂等整车及配件销售商的价格水平。

3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。

4、合同效力：协议经双方签字盖章后，报申华控股股东大会审议批准。协议有效期为合同生效至申华控股2017年度股东大会召开之日。

（2）融资租赁

回租租赁合同及回租购买合同尚未签订，合同主要条款如下(以正式签订的合同为准)：

1、出租人（即买方）：陆金申华融资租赁（上海）有限公司

2、承租人（即卖方）：上海华晨汽车租赁有限公司

3、租赁方式：售后回租

4、融资金额：总计不超过8亿元，在2017年内依据业务推进分步实施。

5、租赁期限及利率：以正式签订的合同为准

6、租赁资产所有权：租赁期内，租赁物所有权归陆金申华所有，租赁期满华晨租赁履行完毕租赁合同项下全部义务后，陆金申华应向华晨租赁出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起转移至华晨租赁。

（3） 汽车租赁

公司已于2017年4月27日与华颂租车签订关联交易《租赁合同》。

1、出租人：华颂汽车（租赁）大连有限公司

2、承租人：上海申华控股股份有限公司（含下属子公司）

3、出租车辆：出租人根据承租人的租车要求，为承租人提供服务，车辆使用性质为租赁，且具备道路运输许可证。

4、租金金额：单台汽车租金不高于市场同类汽车租赁价格，租金总计不超过4000万元，在2017年内依据业务需要分步实施。

5、具体租金及支付方式按实际发生的租赁订单另行约定。

6、生效条件：协议自双方签字盖章及内部权力机构审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

2、 融资租赁交易有利于加快提升公司汽车租赁业务规模，符合公司战略发展规划。

3、 汽车租赁交易能在控制成本的基础上有效增加公司租赁业务运营规模。

上述交易均有利于上市公司，不会损害公司及中小股东利益。

备查文件

（1） 董事会决议 （2）关联交易协议 （3）独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—14号

上海申华控股股份有限公司

关于投资设立两家售电公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 投资标的名称：辽宁申华电力有限公司、内蒙古申华电力服务有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“售电公司”）

2、 投资金额：每家公司注册资本2000万元，共计投资4000万元。

3、 特别风险提示：售电公司的运营过程存在政策风险、技术风险和竞争风险。

一、 对外投资概述

1、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟在辽宁、内蒙古两地分别设立独立售电公司（暂定名为辽宁申华电力有限公司、内蒙古申华电力服务有限公司），上述两家售电公司注册资本各为人民币2000万元，均由公司全资子公司申华风电新能源有限公司持有100%股权。

2、公司第十届董事会第五次正式会议于2017年4月27日以现场方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，全体董事出席会议并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。

3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

二、 投资主体基本情况

投资方：上海申华风电新能源有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

企业住所：浦东新区张江路1196号102室

注册资本：人民币56,200万元

法定代表人：王亚雄

经营范围：风电新能源的投资、实业投资（除股权投资及股权投资管理），新能源领域内的技术咨询、技术服务，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）

股权结构：上海申华控股股份有限公司持有其100%股权。

财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，风电新能源单体经审计的资产总额为98,326.05万元，归母净资产为94,889.40万元，归母净利润为2,197.05万元。

三、 投资标的基本情况

1、企业名称：辽宁申华电力有限公司（暂定名）

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号5楼

注册资本：人民币2000万元

股权情况：公司全资子公司风电新能源持有其100%股权。

董事会构成：董事会由三名董事组成，均由申华控股委派。

经营范围：公司经营范围及方式:发电、购电、售电、电力供应、合同能源管理；新能源投资、建设、运营；电力项目咨询、设计、施工、运营；电力设备、器材的销售、租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）（以工商注册为准）

2、企业名称：内蒙古申华电力服务有限公司（暂定名）

企业类型：有限责任公司

企业住所：呼和浩特市新城区迎宾北路7号大唐金座19楼南侧

注册资本：人民币2000万元

股权情况：公司全资子公司风电新能源持有其100%股权。

董事会构成：董事会由三名董事组成，均由申华控股委派。

经营范围：公司经营范围及方式:售电业务、发电；供电经营；承装（修、试）电力设施业务；电力工程咨询服务；电力工程设计、施工；电力设备、器材的销售、租赁；电力项目投资服务；能源管理咨询；能源服务咨询；碳排放交易。（以工商注册为准）

四、 投资对公司的影响

公司拟抓住国家售电侧改革的契机，通过组建售电公司分享售电改革红利，打通公司新能源产业链关键环节，盘活存量，与已有发电资源形成协同效应，培育公司新的盈利增长点，提升公司整体效益。同时，该项投资有助于公司整合新能源板块资源、对提升产业链综合竞争力具有重要战略意义。

五、 对外投资的风险分析

（一） 政策风险：目前是售电市场发育初期，政策的变化将对售电公司的业务开展起到决定性作用。对此，公司将时刻关注政策方向，并及时调整市场策略，尽力降低政策风险。

（二） 技术风险：输电线风险是指售电公司在通过电网企业实施电力输送时可能会在配电网接入、电力调度、结算等方面可能存在的风险；负荷预测不确定风险是指电能供求的预测数与实际发生数偏差将导致售电公司的经济损失风险。对于上述风险，公司一方面将处理好与电网企业的合作关系，一方面需建立良好的预测客户负荷变化模型，减少技术风险可能带来的损失。

（三） 竞争风险：对于未来售电市场可能会出现的同质化竞争，公司将深度挖掘客户企业用电需求，通过提供多样化、个性化的电力增值服务，获取增值收益，提高综合竞争力。

特此公告。

备查文件：董事会决议

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年4月29日