亿阳信通股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2017-019

亿阳信通股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2017年5月16—18日的工作时间（上午9时至12时，下午2时至5时）。

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事鄢德佳先生作为征集人就公司拟于2017年5月19日召开的2017年度第二次临时股东大会审议的股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事鄢德佳先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2017年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：亿阳信通股份有限公司

股票简称：亿阳信通

股票代码：600289

公司法定代表人：曲飞

公司董事会秘书：方圆

公司证券事务代表：葛旭萍

公司联系地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

公司邮政编码：100093

公司电话：010－53877899

公司传真：010－88140589

公司互联网网址：http://www.boco.com.cn:8080/bocoit/index.asp

公司电子信箱：bit@boco.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017 年度第二次临时股东大会所审议《关于〈亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案的投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年4月27日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2017年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《亿阳信通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《亿阳信通股份有限公司召开2017年度第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事鄢德佳先生，其基本情况如下：

鄢德佳先生：1965年9月出生，本科学历，教授级高级会计师，中国北车股份有限公司财务管理首席专家。曾任齐齐哈尔铁路车辆集团有限责任公司党委委员、董事、总会计师、中国北方机车车辆工业集团公司财务部长、中国北车股份有限公司财务部长、中国北车股份有限公司总会计师助理兼财务部长，现任中国中车集团公司副总会计师兼资本管理部部长。鄢德佳先生现任公司独立董事，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2017年4月27日召开的第七届董事会第四次会议，并且对《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年5月15日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年5月16—18日的工作时间（上午9时至12时，下午2时至5时）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在2017年5月18日17时前将授权委托书及相关文件按本报告书指定地址送达并经本公司指定联系人确认收到。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区杏石口路99号B座5层

邮编：100093

联系人：李婧

电话：010-53878998

传真：010-88140589

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：独立董事：鄢德佳

2017年4月27日

附件:

亿阳信通股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《亿阳信通股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》全文、《亿阳信通股份有限公司召开2017年度第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席公司2017年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章) ：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至亿阳信通2017年第二次临时股东大会结束。