湖北国创高新材料股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高庆寿、主管会计工作负责人钱静及会计机构负责人(会计主管人员)孟军梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，公司股东钟俊进行了约定购回交易。
约定购回初始交易（证券公司约定购回账户名称为山西证券股份有限公司约定购回专用账户）所涉及的本公司股份数量为12,100,000股，占公司总股份的2.76%；报告期内约定购回交易所涉及的本公司股份数量为9,900,000股，占公司总股份的2.28%。截至报告期末，公司股东钟俊合计持有公司股份14,909,000股，占公司总股份的3.43%。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016年7月18日起公司停牌进行重大资产重组，公司拟以38亿元购买深圳市云房网络科技有限公司100%股权，此次交易构成了重大资产重组，相关议案已于2016年12月30日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体议案内容详见2017年1月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的公告。2017年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170266号），并披露《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》，具体内容详见2017年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的公告。2017年3月14日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170266号），并披露《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，具体内容详见2017年3月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的公告。公司及相关中介机构正按照通知书的要求对相关问题逐项落实；2017年4月25日披露了《公司关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。此次重大资产重组能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会的审核进展情况及时披露相关信息。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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湖北国创高新材料股份有限公司
董事长：高庆寿
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-34号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十次会议于2017年4月28日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年4月21日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》；
具体内容详见2017年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》，《2017年第一季度报告正文》同时刊登在2017年4月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
2、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》；
根据公司《股权激励计划（草案）》，由于公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，同意公司按照1.8元/股的价格回购注销限制性股票264.45万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从434,700,500股减至432,056,000股。公司的注册资本将变更为432,056,000元，同意授权经营层办理与之相关的工商登记等事宜，同时修改《公司章程》的相应条款。
审议该议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、彭雅超先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事、律师均对《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》发表了意见。
本议案的具体内容详见公司2017年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、会议以4票通过、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》；
目前公司已收到监利县丰源城市投资开发有限责任公司发出的《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目中标通知书》，根据相关文件要求，公司将联合湖北国创道路工程有限公司与监利县丰源城市投资开发有限责任公司联合成立PPP项目公司。
此次投资设立项目公司涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭斌、钱静回避表决。
具体内容详见2017年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2017年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；
公司根据业务发展需要，拟增加经营范围：电子产品及相关设备的销售。
关于该议案的具体内容详见公司2017年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2017年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-38号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，董事会认为《公司限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，同意按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。本次回购注销事项将提交股东大会审议通过后实施。本次回购注销具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年11月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等53人授予共计513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、2013年12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
5、2014年1月17日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的21,400万股增加至21,913万股。
6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)；同时，以2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。
7、2014年8月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。
8、2015年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.93%；尚未解锁的限制性股票608.4万股，占公司股本总额的1.39%。
9、2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对 象获授的未达到第二期解锁条件的264.45万股限制性股票及因离职已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销。此次回购注销的限制性股票共计343.95万股，由公司按照1.8 元/股的价格回购注销。激励对象人数调整为45人。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因和数量
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为自授予日24个月至36个月内，解锁数量为获授限制性股票在总数的30%；第三解锁期为自授予日起36个月后至48个月内。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票第三个解锁期已届满。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关第三个解锁期的财务业绩考核目标规定，“2016年度相比2012年度的净利润增长率不低于200%，且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%”，如公司业绩未满足上述解锁条件，未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为521.64万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为263.6万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为0.68%。根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益0.68%且低于7%。
2016年实现归属于上市公司股东的净利润521.64万元，较2012年下降75.2%；2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润263.6万元，较2012年下降58.95%；2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益0.68%且低于7%。
因此，公司2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销。
（二）回购注销价格
2014年1月7日，公司授予的限制性股票的授予价格为3.6元/股。根据《激励计划（草案）》第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
同时《激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”。根据上述规定和公司2013年度权益分派方案，由于本次回购注销的限制性股票未能解锁，因此本次回购注销的限制性股票对应的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为1.8元/股。
由于业绩未达指标，本次公司回购本公司股票合计264.45万股，占本次股权激励计划股份总数的25.77%，占公司股本总额的0.61%，支付回购价款合计人民币476.01万元，回购资金来源为自有资金。
本次回购注销限制性股票情况如下：
■
三、回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从434,700,500股减至432,056,000股。
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见
公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
（1）根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票，共计264.45万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）公司董事会在审议本次回购注销限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事，已根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，同意公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票共264.45万股，回购价格为1.8元/股。
2、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量进行了核实，监事会认为：同意公司对未达到2013年限制性股票激励计划第三期解锁条件的264.45万股限制性股票予以回购注销；公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董事会实施此次回购注销事宜。
3、律师的法律意见
本所认为：国创高新本次回购注销事宜的授权、程序、数量及价格等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销事宜的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，公司需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、公司第五届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见
4、湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见》
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-35号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第十七次会议的会议通知于2017年4月21日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2017年4月28日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》；
监事会对此次公司回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实， 并发表如下核查意见：根据公司《股权激励计划（草案）》，由于公司2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件，同意公司按照 1.8 元/股的价格对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销。公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
第五届监事会第十七次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-39号
湖北国创高新材料股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对现有激励对象持有的未达到第三期解锁业绩条件的264.45万股限制性股票，由公司按照1.8元/股的价格回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从434,700,500股减至432,056,000股。
具体内容详见公司2017年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到解锁条件限制性股票的公告》。
本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-40号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于对外投资设立项目公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》同意公司与关联方湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）作为联合体参与监利县城东工业园市政道路工程 PPP 项目的投标，具体内容详见公司于2017年3月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》（2017-17）。本次交易为上述关联交易的重要进展。
一、 关联交易概述
（一） 本次关联交易的主要内容
目前公司已收到监利县丰源城市投资开发有限责任公司（以下简称“丰源城投”或“甲方”）发出的《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目中标通知书》，根据《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目竞争性磋商文件》要求，本次通过竞争性磋商选定的社会资本（中标人），将与监利县人民政府授权的出资机构（丰源城投）签订《股东协议》，在监利县组建PPP项目公司（SPV）。根据招标文件相关要求，公司和国创道路作为项目的联合体中标方，在项目所在地监利县与丰源城投联合成立PPP项目公司（以下简称“项目公司”）。项目公司拟注册资本为6,825万元，其中公司出资5,528.25万元，占注册资本的81%；国创道路出资614.25万元，占注册资本的9%；丰源城投出资682.5万元，占注册资本的10%，项目公司未来将作为PPP 项目的资产主体。
（二） 董事会表决情况
公司于2017 年4月28日召开了第五届董事会第二十次会议，因本次设立项目公司构成关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭斌、钱静回避表决，会议以4票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍和关联关系
1、交易对方之一
名称：湖北国创道路工程有限公司
住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
法定代表人：聂君超
注册资本：10,378 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道 工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械 设备租赁、销售。
截至2016年 12 月 31 日，总资产7981.2万元，净资产2176.45万元；2016年实现主营业务收入6139.73万元，净利润218.08万元（未经审计）。
国创道路是公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
2、交易对方之二
监利县位于湖北省中南部，江汉平原南端、洞庭湖北面。全县国土面积3460平方公里，辖21个乡镇、2个农场管理区，637个行政村，总人口156万。2015年，全县完成地区生产总值236.3亿元，增长10%；完成社会固定资产投资217亿元，增长22%；完成财政总收入9.7亿元，增长23.1%；完成地方公共财政收入7.3亿元，增长24.5%（以上信息来自监利县人民政府门户网http://www.jianli.gov.cn/）
甲方与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与甲方未发生类似业务。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易拟成立项目公司的基本情况如下：
1、拟成立公司名称：监利县城东工业园市政道路工程PPP项目建设管理有限公司（以实际工商注册的名称为准）
2、拟注册地：监利县城东工业园区（以实际工商注册地为准）
3、拟注册资本：6,825万元人民币
4、拟经营范围：监利县城东工业园市政道路工程PPP项目的投资、建设、运营维护和管理。
5、出资方式：项目公司注册资本为6,825万元。其中，公司出资5,528.25万元，占注册资本的81%、国创道路出资614.25万元，占注册资本的9%、丰源城投出资682.5万元，占注册资本的10%，本项目拟采取建设-运营-移交的方式进行运作，政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给社会资本。
6、项目公司结构：项目公司按《公司法》设股东会、董事会和监事会。董事会设5人，国创高新及国创道路共委派3人，采购人委派 2人（丰源城投委派1人、监利县住房和城乡建设局委派1人）。董事长由董事会在国创高新及国创道路委派的3名董事中选举产生，即项目公司的法定代表人。公司设监事会，股东双方各委派 1人，公司员工选举产生1人。
7、项目公司财务管理
项目公司财务必须接受丰源城投的监督，以确保项目资金用于本工程建设，确保项目公司按合同约定返还采购人的投资（资本金）以及支付采购人的投资回报，其具体方式在《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目合同》中明确。
8、投资回报率
投资回报率为以中国人民银行公布的5年期同期贷款基准利率上浮 20 %。（人民银行调整5年期贷款基准利率，则投资回报相应调整。）
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公 司的相关制度进行，定价符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小 股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
目前，《监利县城东工业园市政道路工程PPP项目合同》尚未正式签订，合同的甲方为丰源城投，乙方为国创道路、国创高新。待项目公司成立后，乙方的权利和义务均转由项目公司享有和承担，但涉及乙方专有的义务除外。合同主要内容为：
（一）项目总投资
依据工程量清单所列的预计数和价或总额算签约项目建安工程合同价为 227,483,381.42元，其中市政工程建筑安装费为195,313,381.42元，绿化工程建筑安装暂估价为 32,170,000.00 元。
（二）合作期限
合作期12年，自本合同生效之日起计算。其中包含建设期2年，运营维护期 10年。
（三）结算及回报方式
在合作期12年内向项目公司支付总投资、养护维费及回报， 具体支付方式如下：
1、总投资支付。分6次支付。工程开1年且货币工程量完成总工程量的50%时支付总投资的10%，建设期（工程完验收合格）结束后支付总投资的20% ，运营维护期第一年末支付总投资的20%，运营维护期第二年末支付总投资的 20%；运营维护期第三年末支付总投资的20%；运营维护期第四年末支付总投资的10% 。
2、养护维费支付。
①市政工程维护费用在运营期分9年支付；支付方式为运营维护期第二年开始，每年年末支付；支付标准：市政工程维护费用按7.5万元/年·公里的标准支付项目公司，道路长度估算9.164（结算按实际施工的路线长），费用包干使，运营维护期内不论何种情况均作调整 。
②绿化工程日常养护费用在运营维期内分9年支付；方式为运营维护期第二年开始，每年年末支付。绿化工程日常养护结算采用固定单价，运营维期内不论何种情况均不作调整。
3、投资回报支付。投资回报分6年支付；方式为总投资完毕后（即第七年末开始）每年年末支付；支付标准：按以投资额为基数计算出的总投资回报（投资回报按单利计算，不计复利）均分（计算投资回报的时间长截止至第一笔投资回报支付日），每年年末等额支付。
六、交易对公司的影响
公司本次与国创道路组成的投标联合体，通过PPP模式与地方政府合作实施本项目，将发挥公司与国创道路的协同效应，有助于拓宽公司业务市场领域，同时对公司提高市场知名度、整合公司资源，以及进一步增强公司整体盈利能力，改善未来长期业绩具有积极作用。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额
本年年初至今公司与国创道路尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
我们认为公司本次联合湖北国创道路工程有限公司与监利县丰源城市投资开发有限责任公司成立项目公司，有利于拓宽公司业务市场领域，提高盈利能力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
公司本次联合国创道路与监利县丰源城市投资开发有限责任公司成立项目公司的交易事项有利于公司做大做强业务，给公司带来良好的经济效益，符合公司利益及长远发展的目标。本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司联合国创道路与监利县丰源城市投资开发有限责任公司成立项目公司，并提交公司2017年第三次临时股东大会进行审议。
九、项目履行风险提示
1、接到中标通知书后，公司还需与招标人谈判并签署PPP项目合同，并依据该合同组建项目公司。存在最终签署的PPP项目合同所约定的项目投资金额、建设工期等与中标通知书内容不一致的风险。
2、施工项目的付款方式、回款期限及回款保障以各方签署的合同为准，存在一定的不确定性。
3、本项目的履行将占用公司一定的流动资金。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-41号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并
修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》以及《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，同意公司变更注册资本、变更经营范围，并授权经营层办理工商登记等相关事宜，同时相应对《公司章程》的第六条、第十三条和第十九条内容进行修订。上述事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》同意对现有激励对象持有的未达到第三期解锁业绩条件的264.45万股限制性股票，由公司按照1.8元/股的价格回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从434,700,500股减至432,056,000股。注册资本将随之发生变更，具体如下：
1、原注册资本：人民币434,700,500元。
2、变更后的注册资本：人民币432,056,000元。
二、经营范围变更情况
公司根据实际业务需求，增加新的经营范围：电子产品及相关设备的销售，经营范围的变更如下：
1、原经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。
2、变更后的经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子产品及相关设备的销售；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。
三、根据注册资本和经营范围变更，对《公司章程》的修订情况
■
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-42号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决定于2017年5月15日召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会
2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2017年5月15日（星期一）14:30
网络投票日期和时间：2017年5月14日—2017年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月14日15:00至2017年5月15日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为2017年5月10日（星期三）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》；
2、审议《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》；
3、审议《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。
议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票并披露，并涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。
议案1、议案3须由股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2017年4月29日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
■
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2017年5月12日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）
2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创高科实业集团办公楼五楼董事会工作部。
邮编：430223
电话：027-87617347-6600
传真：027-87617400
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2017年5月12日下午17:00前送达或传真至公司）。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：周琴
3、联系电话：027-87617347-6600
4、指定传真：027-87617400
5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创高科实业集团办公楼五楼董事会工作部
6、邮编：430223
七、备查文件
公司第五届董事会第二十次会议决议。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。
2、填报表决意见或选举票数
上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。
■
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
■
委托人签字： 委托人营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-43号
湖北国创高新材料股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：2017年4月28日
现场会议召开时间：2017年4月28日14:00；
网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00的任意时间。
（2）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室；
（3）股权登记日：2017年4月19日；
（4）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（5）召集人：湖北国创高新材料股份有限公司董事会；
（6）现场会议主持人：经过半董事推举，由董事彭雅超先生主持；
（7）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人，共计代表股份212,851,237股，占公司总股份的48.97%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份212,131,600股，占公司总股份的48.80%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东6人，代表股份719,637股，占公司总股份的0.17%。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共6人，代表股份719,637股，占公司总股份的0.17%。
（2）公司董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案的审议和表决情况
1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998%；反对5000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31%；反对5000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过《公司截止2016年12月31日止的前募集资金使用情况报告》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
出席本次会议的关联股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司对本议案回避表决，回避表决的票数为212,131,600股，占出席会议股东所持有表决权股数的比例99.66%。
总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、审议通过《关于公司2017年向银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
总表决情况：
同意212,846,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意714,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.31％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.69％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
三、律师出具的法律意见
湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司2016年度股东大会决议；
2、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-36号
2017年第一季度报告
