江苏春兰制冷设备股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600854 公司简称：春兰股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润12,089,160.15元，母公司净利润-14,842,213.46元；截止本报告期末，合并未分配利润-639,687,373.23元，母公司未分配利润-19,411,779.95元。

公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，不具备现金分红条件。公司2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要经营活动是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发经营。

空调制冷产品的研发、生产、销售是公司长期以来的业务，产品主要是家用房间空气调节器，适用于家庭、办公等场所。公司产品国内销售主要由公司子公司采取“代理商、直营店”等模式，同时利用网购平台进行销售，国外销售通过春兰（集团）公司下属控股子公司江苏春兰进出口有限公司以代理的方式进行。公司空调用红外线遥控、电子元器件、制冷压缩机等动力机械产品主要为公司的家用空调产品配套，形成完整的空调产业链，其中制冷压缩机由公司子公司研发、生产，并对其他空调整机厂进行销售。

国内空调制冷行业经过多年不断高速发展，技术日渐成熟，行业集中度较高，是产销量大国。随着消费者需求的变化，智能化、外观多样化、细分定位等是当前产品技术创新和进步的演进趋势，在新的市场环境下，行业内企业经营模式不断创新、转型，线上线下更加相互融合。

报告期内，由于公司空调制冷产品有一定的库存，而市场竞争激烈，公司产品产销量不大、生产不经济。为降低公司经营成本，公司以消化库存为主，根据市场需求委托关联方生产部分产品并进行采购，对富余人员，多渠道进行安置，包括成立承揽服务小组、迁出人员等。

公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，房地产开发经营由子公司在泰州进行，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、沿街商铺，是泰州有一定影响力的房地产开发商。

受益于政府房地产去库存政策、降准降息、泰州市棚户区拆迁改造等利好因素刺激，泰州房地产市场整体呈现回暖走势。

报告期内公司开发多层和高层住宅项目，进展顺利，并实现开盘预售。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

2016年，空调市场波动较大，下半年在高温天气和房地产回暖的双重影响下走出需求疲软、库存高企的困境。产业在线数据显示，2016年全年空调产量达到11235.14万台，同比增长8.44%，销量则增长1.93%，为10841.30万台。苏宁发布《2017行业白皮书》，2016年，空调行业库存从4000万台腰斩至1300万台。

报告期初，公司根据空调行业新增消费动力不足、库存高企等状况，结合公司产销量不大、有一定库存的实际情况，紧紧围绕“稳定发展、增加销售，确保合并报表继续实现盈利”的经营计划目标，实施降产量、去库存措施，按市场实际需求委托关联方生产部分产品并进行采购，大幅减少定编人数，对富余人员多渠道进行分流。公司加强市场管理，调整驻外销售管理机构的分布设置，在有一定客户基础和市场认可度的地区增加营销力量，深耕直营零售客户，并做好服务等工作，增强客户操作信心。但由于受市场去库存竞争激烈、品牌集中度高、公司产品综合竞争力等因素的影响，公司客户维护和开发工作与目标尚有差距，导致产品销售下滑。

报告期内，公司按计划推进星威园多层和高层住宅项目的工程建设，严格按照技术规范、规定程序安全文明施工，加强施工现场关键工序、材料检测的把控和监管，实现主体结构封顶。公司围绕营销关键要素，加大渠道拓展、宣传推广力度，做好开盘预售和别墅的销售。对出租的投资性房地产，履行相关监管责任和服务义务。

报告期内公司实现营业收入18646.93万元，比去年同期下降27.94%，由于公司成本费用控制得当，再加上投资收益增加2417.26万元，报告期内，公司实现归属于母公司的净利润1208.92万元，比去年同期增加8.02%。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入18646.93万元，比去年同期下降27.94%，其中空调实现销售10152.95万元，比去年同期下降35.71%，房地产实现销售529.42万元，比去年同期下降75.11%。

报告期内，公司投资收益稳定，其中公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公司分别为公司贡献投资收益8457.58万元、742.81万元，子公司处置了部分投资性房地产获得营业外收入，公司实现归属于母公司所有者的净利润1208.92万元，比去年同期增长8.02%。

1、主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1 收入和成本分析

报告期内，公司空调制冷产品收入为10152.95万元，比2015年同期下降35.71%，主要原因是公司面临严峻的市场环境，且受公司对销售渠道的开拓和维护、产品综合竞争力等因素的影响，制冷产品的销售业务收入减少。房地产实现销售529.42万元，比2015年同期下降75.11%，主要原因是本年度没有新增完工结算项目，而消化别墅库存计划没有完成。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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■

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

空调毛利率减少主要是因为公司处理型号老旧、库存时间较长的产品导致的。

压缩机毛利率减少主要是因为生产量较少、材料成本较高导致的。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

公司制冷产品有一定的库存量，本报告期，公司根据市场需求适当委托关联方生产部分产品并采购，产销量减少。

(3). 成本分析表

单位：元

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(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额7,884.01万元，占年度销售总额42.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额2,414.07万元，占年度销售总额12.95 %。

前五名供应商采购额5,503.26万元，占年度采购总额83.07%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,159.18万元，占年度采购总额77.87%。

2、费用

单位：元

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3、研发投入情况表

单位：元

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情况说明：

本年度，公司以消化库存为主，新开发设计的产品较少，研发投入相应减少。

4、现金流

单位：元

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（三）非主营业务导致利润重大变化的说明

单位：元

■

（四）资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

■

2. 截至报告期末主要资产受限情况

2011年1月28日和2011年2月18日，公司第六届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议案》，泰州星威房地产开发有限公司以其拥有的泰州市海陵区迎春路10号-1的土地使用权作为全部债务偿还的抵押担保。具体内容详见公司于2011年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com）披露的《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的关联交易公告》（临2011-004）。

（五）投资状况分析

龙源泰州公司因业务发展需要，由各股东方按所占股比进行增资。2016年4月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》，并授权公司经营层签署相关协议。

2016年12月，公司支付850万元增资资本金。截止2016年12月31日，龙源泰州公司未完成注册资本的工商变更登记手续。2017年3月31日，公司发布进展公告，龙源泰州公司已完成注册资本等工商变更登记手续。本次增资后，龙源泰州公司注册资本由18000万元增加至26500万元，公司对龙源泰州公司的持股比例仍为10%。

（六）重大资产和股权出售

2015年8月7日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于出售投资性房地产的协议》，并经2015年第一次临时股东大会批准，同意公司子公司江苏春兰电子商务有限公司出售位于北京、上海、无锡四处投资性房地产。

本报告期内，出售了位于上海市静安区成都北路333号18层和无锡市解放东路811号1-4层（现无锡市解放南路738号）两处房产。具体详见公司于2016年8月18日和2017年1月4日发布的《关于出售投资性房地产交易的后续公告》（公告编号：2016-013、2017-001）。

截止本报告期末，四处投资性房地产全部出售完毕。

（七）主要控股参股公司分析

单位：万元

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1、泰州星威房地产开发有限公司本年度没有新增完工结算项目，消化存量别墅、出租星威商厦，而别墅销售未完成预期计划，其业务收入和利润略有下降。

2、江苏春兰电子商务有限公司主要销售母公司生产的家用空调产品，本年度产品销量下降，又处理了型号老旧、库存时间较长的产品。虽然处置部分投资性房地产，但亏损额仍较大，对公司合并经营业绩造成重大影响。

3、报告期内，由于空调行业库存高企，江苏春兰动力制造有限公司的主要客户调减压缩机的订购数量，而新的配套市场一时难以打开，现有产销量不能达到盈亏平衡的要求。为此，该公司决定暂停压缩机的生产，目前以螺杆冷水机组业务为主。暂停压缩机生产期间，该公司做好生产、检测设备的维护保养等工作，同时精简机构，妥善安置富余人员，降低用工成本，亏损额有所减少。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

受夏季持续高温天气和房地产市场升温的共同影响，空调市场库存压力减轻，但基本面并没有发生根本性转变，短时间难以有大规模增长的机会。而国内空调品牌基本维持原有的结构，一线品牌主导产品技术、性能、价格和产销模式，二线品牌稳步跟进。在环保、健康、智能化等已经成为行业的集体诉求后，基于人性化关怀和细分需求的满足，给空调产品的技术创新、变革提供了方向和指引。新的年度里，从产销模式、产品开发、营销推广等方面的探索是企业适应新形势、新市场环境下的生存发展之路。

随着泰州区域一体化推进、城市化进程加速，房地产市场的刚性需求随之增加，对我司星威园项目形成一定的支撑。但同时，本项目周边楼盘新增商品房供应量大幅增加，加之国内大型房企纷纷进军泰州市场，预计未来泰州房地产市场竞争将非常激烈。

（二）公司发展战略

公司将坚持以提高经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，不断增强公司制冷产品的综合竞争优势，依法规范企业治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品的销售和服务。抓住泰州新型“城镇化”发展的战略机遇期、助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。做好投资性房地产管理，赚取租金。参与泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益。

（三）经营计划

2017年，公司结合自身的空调产品结构、营销资源，深耕目标市场和消费群体，重点开拓县、市区域与公司一起发展的代理商客户，在此过程中，加强市场调研、推出智能物联并带健康功能的定频和变频新品，力争使空调制冷产品的销售增长100%。房地产方面，公司聚焦关键要素，抢抓机遇对外拓展市场、对内强化管理，做好工程建设和房屋的销售、交付等工作，提高运行质态。全年公司经营业绩确保继续盈利（该经营目标并不代表公司对2017年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

（四）可能面对的风险

1、行业集中度较高和公司销售现状，影响公司发展的风险

空调行业市场集中度较高，二、三线品牌突出重围困难重重，这影响公司业务恢复性的发展。

2、投资收益对公司经营业绩影响较大的风险

公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。

3、原材料价格提高，影响公司产品竞争力和经营业绩的风险

价格优势是公司吸引客户的重要因素，原材料成本的上涨给公司产品竞争力和经营业绩造成一定压力。

为此，公司对于产品价格调整将采取谨慎的态度，同时加强成本和费用管控。

五、现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司章程中对现金分红的标准和比例明确、清晰，达到证监会和上交所有关规定的要求；现金分红政策的制订和执行符合公司章程规定，相关的决策程序合法、合规；独立董事尽职尽责发挥应有的作用，保护了中小股东的合法权益。

报告期内，根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润11,191,282.52元，母公司净利润-13,322,542.50元；截止本报告期期末，合并未分配利润-651,776,533.38元，母公司未分配利润-4,569,566.49元。公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，公司不具备分红条件。公司2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、 原因及其影响。

无

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

截止2016年12月31日，纳入合并范围的子公司如下：

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江苏春兰制冷设备股份有限公司

董事长：沈华平

2017年4月27日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017-004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于2017年4月17日以书面通知方式发出召开第八届董事会第四次会议的通知，并于2017年4月27日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事7人。董事孙幼军先生、程小平先生因公出差未能出席会议，委托独立董事王荣朝先生、谢竹云先生代为出席并行使表决权。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过《2016年年度报告及其摘要》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过《2016年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过《2016年度利润分配预案》。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润12,089,160.15元，母公司净利润-14,842,213.46元；截止本报告期末，合并未分配利润-639,687,373.23元，母公司未分配利润-19,411,779.95元。

公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，不具备现金分红条件。公司2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过《2016年度独立董事述职报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过《2016年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

此议案为关联交易议案，在进行表决时，关联董事回避表决。

具体交易内容详见《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017-005）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过《2017年第一季度报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

公司董事会审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地完成了2016年度审计工作。公司董事会决定继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过《关于出售投资性房地产的议案》

具体内容详见《关于出售投资性房地产的公告》（公告编号：临2017-006）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

本次董事会部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司决定于2017年5月24日召开2016年年度股东大会。

具体内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公司编号：临2017-008）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十七日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017—005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此议案尚需提交公司股东大会审议。

●公司第八届董事会第四次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

●公司发生的日常关联交易是公司日常经营必须的，有利于公司经营的正常开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2017年4月27日公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

本次预计的日常关联交易充分考虑公司各类关联业务情况，向关联方采购产品，有利于降低公司经营成本；关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允、合理；在审议该议案时，四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。基于独立判断，我们同意公司预计2017年度日常关联交易的议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人：沈华平

注册资本： 2600万元人民币

注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：同一母公司

2、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人：沈华平

注册资本：2969.83万美元

注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：联营企业，公司持股31.71%，且属同一母公司

3、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人：徐群

注册资本： 1000万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

关联关系：同一母公司

三、定价政策和定价依据

公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品、采购商品和接受劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2017年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须的，上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

获得股东大会的批准后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十七日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2017—006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于出售投资性房地产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：控股子公司江苏春兰电子商务有限公司（以下简称“春兰商务公司”）经南京永盾房地产经纪有限公司居间介绍，将位于南京市鼓楼区中山北路49号第11层、18层的房产出售给刘延超、王希、王宝芹，转让价格为人民币1936万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项尚须提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为盘活资产，改善资产结构，公司控股子公司春兰商务公司决定将位于南京市鼓楼区中山北路49号第11层、18层房产予以出售，并聘请江苏华信资产评估有限公司对该房产进行了评估，评估值为2097.03万元。近日，经南京永盾房地产经纪有限公司居间介绍，春兰商务公司拟与购买方刘延超、王希、王宝芹签署《南京市房地产买卖居间合同》及补充协议出售上述房产，根据双方协商，转让价格确定为人民币1936万元。

本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司3位独立董事滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生一致同意该项议案并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项尚须提交公司股东大会审议。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。

二、交易对方情况介绍

购 买 方：刘延超

身份证号：32092219******1159

购 买 方：王希

身份证号：32010319******004X

购买方：王宝芹

身份证号：32100219******552X

三、交易标的基本情况

（一）拟出售投资性房地产基本情况

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注：上述房产第11层为自用，第18层处于出租状态。

（二）权属情况说明

上述拟出售房地产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易评估情况

公司委托江苏华信资产评估有限公司对该出售房产进行了评估，采用了市场法和收益法评估，最终选用收益法的评估结果，该出售房产于评估基准日2016年9月15日的评估价值计人民币2097.03万元。具体详见《江苏春兰电子商务有限公司拟转让其持有的位于南京市鼓楼区中山北路49号第11、18层房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第260号）。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）协议各方

甲方（售房方）：江苏春兰电子商务有限公司

乙方（购房方）：刘延超、王希、王宝芹

（下转219版）