科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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股票简称：科达股份 股票代码：600986 上市地点：上海证券交易所
独立财务顾问
二〇一七年四月
科达集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘锋杰褚明理王巧兰
胡成洋姜志涛蔡立君
张忠潘海东
科达集团股份有限公司
2017年4月28日
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语在本报告书摘要中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
科达股份拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过75,269.60万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
（一）发行股份购买资产
科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为187,180.00万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
科达股份拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数字一百股东汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为2016年7月15召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.94元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为15.94元/股。
根据2016年5月30日召开的科达股份2015年年度股东大会审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以2015年末总股本868,886,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2016年7月13日科达股份发布公告，于2016年7月20日实施2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：15.91元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份4,796.9574万股。具体对价支付方案如下：
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5、锁定期
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
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根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞
在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
①若本次重组项下标的资产在2016年内完成交割（以工商变更登记为准，下同），上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
②若本次重组项下标的资产未能在2016年内完成交割，上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的80%；
第四期，业绩承诺方完成2019年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（2）业绩承诺方汤雪梅、张彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
（3）业绩承诺方一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次重组相关费用。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向不超过10名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为2016年7月15召开的公司第七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.35元/股。
根据2016年5月30日召开的科达股份2015年年度股东大会审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以2015年末总股本868,886,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2016年7月13日科达股份发布公告，于2016年7月20日实施2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行底价调整为：14.32元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
4、发行数量
本公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过75,269.60 万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照发行底价14.32元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金拟增发股份不超过5,256.2569万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、锁定期
向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次交易前后主要财务数据比较
天健对上市公司2016年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕296号审阅报告。本次交易完成前后，上市公司2016年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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四、本次交易前后上市公司股本结构变化情况
本次交易前公司总股本为868,886,423股，本次发行股份收购资产对应新增47,969,574股，募集配套资金对应股本新增45,952,136股，2017年3月15日公司股本结构为基础，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，刘双珉为上市公司的实际控制人，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为刘双珉，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
第二节本次交易的实施情况的核查
一、本次交易实施程序、相关资产过户情况以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2016年3月23日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2016年4月11日，上市公司召开2016年度第2次临时股东大会审议通过本次重组相关方案。
2016年7月15日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2016年8月15日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2016年10月30日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2016年11月15日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。
2017年2月22日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组报告书修订稿及审计、补充评估等相关议案。
2017年3月14日，中国证监会向科达股份出具了关于本次交易的核准文件。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、资产购买合同签署情况
2016年7月15日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百全体股东签署了《购买资产协议》，2016年10月30日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百及其全体股东签署了《<购买资产协议>之补充协议》，前述协议约定中国证监会核准本次交易后，相关认购方以15.94元/股价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为15.91元/股，发行股份数量为47,969,574股。
2、发行情况
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3、标的资产的过户实施情况
（1）标的资产的过户情况
2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月13日爱创天杰、智阅网络、数字一百分别依法就本次交易购买的标的资产过户事宜履行了工商登记变更（备案）手续，分别取得了北京市工商行政管理局通州分局、北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
（2）验资情况
2017年4月19日，北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字[2017]000006号《验资报告》，经其审验认为，截至2017年4月18日，科达股份采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）47,969,574股，科达股份已收到新增注册资本47,969,574元，变更后的注册资本为962,808,133.00元。
4、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权。本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）募集配套资金的实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
科达股份与国金证券于2017年3月23日向董事会决议公告后、2017年3月22日前向发行人提交认购意向书的63名投资者，2017年3月15日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括34家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者）共149名投资者发出《科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及《科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（简称“《申购报价单》”）。其中前20大股东中自然人股东钱亦薇在股东名册中的联络电话拨通后，明确表态已知悉科达股份非公开发行已启动，但本人无邮箱，因此通过顺丰快递向其在股东名册中的联络地址邮寄《认购邀请书》。
（2）申购及簿记建档情况
截至2017年3月28日12:00，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到9家投资者发出的《申购报价单》，共接收到2名投资者缴纳的申购保证金，共计4,000万元整，详细情况如下表所示：
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以上申购报价投资者均在2017年3月23日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。经核查，国金证券认为，参与认购的9名投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（3）配售情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，科达股份和国金证券确定本次发行价格为16.38元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，具体情况如下表：
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以上获配投资者均在2017年3月23日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次非公开发行股票的锁定期为12个月。
2、新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月6日出具的天健验〔2017〕82号《验资报告》，截至2017年4月5日止，科达股份已非公开发行人民币普通股（A股）45,952,136股，募集资金总额人民币752,695,987.68元，扣除中介机构费用及发行相关费用25,143,921.71元（含税）后，实际募集资金净额人民币727,552,065.97元，考虑本次财务顾问承销费可抵扣的增值税进项税额人民币1,423,240.85元后，科达股份新增注册资本人民币45,952,136元，资本公积人民币683,023,170.82元。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中登公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，截至2017年4月27日，科达股份因本次发行股份购买资产向祺创投资等9名交易对方合计发行的47,969,574股人民币A股普通股股票和因募集配套资金向特定投资者合计发行的45,952,136股人民币A股普通股股票已完成登记手续。
二、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017年1月5日，上市公司第八届董事会、监事会选举完成，董事会成员如下：刘锋杰、褚明理、王巧兰、胡成洋、姜志涛、蔡立君、张忠、潘海东；监事会成员如下：成来国、孙岩、张晓莉；并聘任唐颖先生为公司总经理，褚明理先生为公司联席总经理，王华华女士、李科先生、胡成洋先生为公司副总经理，王巧兰女士为公司财务总监，姜志涛先生为公司董事会秘书。
除上述人员变动外，上市公司未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等。截至本报告书摘要出具日，交易各方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺，上市公司及董事、监事、高管出具了《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》、《关于提供信息真实性、准确行和完整性的承诺函》等承诺，科达集团出具了不放弃上市公司控制权的承诺，褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资出具了不谋求上市公司控制权的承诺。上述承诺的主要内容已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司均作出以下承诺：自科达集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形，截至本报告书摘要出具日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
（二）支付现金购买资产
上市公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定向相关交易对方按期支付剩余现金对价。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户及股东变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；除本法律意见书第八部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份数量和上市时间
根据中登公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，截至2017年4月27日，科达股份因本次发行股份购买资产向祺创投资等9名交易对方合计发行的47,969,574股人民币A股普通股股票已完成登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。发行股份购买资产新增股份数量如下：
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根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞
在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
①若本次重组项下标的资产在2016年内完成交割（以工商变更登记为准，下同），上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
②若本次重组项下标的资产未能在2016年内完成交割，上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的80%；
第四期，业绩承诺方完成2019年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（2）业绩承诺方汤雪梅、张彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
（3）业绩承诺方一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、发行股份募集配套资金新增股份数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，科达股份向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司合计发行的45,952,136股人民币A股普通股股票已经完成股份登记手续。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次配套募集资金认购方深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺自科达股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让其所认购的股票。
第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕358号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
3、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》。
4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券关于科达集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》。
8、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕82号《验资报告》和北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全验资字〔2017〕000006号《验资报告》。
10、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
经办人员：贺涛、黄世瑾
住所：四川省成都市东城根上街95号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：焦福刚、谢元勋
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
住所：杭州西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：沃巍勇、陈彩琴
（四）发行人验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
住所：杭州西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：沃巍勇、陈彩琴
名称：北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙小波
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元
电话：010-83914188
传真：010-83915190
经办会计师：周瑕、衣志坤
科达集团股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-038
科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
■
重要内容提示：
●发行数量和价格
发行数量：发行股份购买资产部分47,969,574股，募集配套资金部分45,952,136股，合计93,921,710股人民币普通股（A股）
发行价格：发行股份购买资产部分15.91元/股，募集配套资金部分16.38元/股
●发行对象、发行数量及限售期：
■
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞
在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
①若本次重组项下标的资产在2016年内完成交割（以工商变更登记为准，下同），上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
②若本次重组项下标的资产未能在2016年内完成交割，上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的80%；
第四期，业绩承诺方完成2019年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（2）业绩承诺方汤雪梅、张彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
（3）业绩承诺方一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（4）募集配套资金股份认购对象
本次募集配套资金股份认购对象深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺自科达股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让其所认购的新股。
●预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁。
●资产过户情况：截至本公告披露日，本次交易中的标的资产已全部完成交割过户。
释义
■
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及批准程序
1、2016年3月23日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
2、2016年4月11日，上市公司召开2016年度第2次临时股东大会审议通过本次重组相关方案；
3、2016年7月15日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案；
4、2016年8月15日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案；
5、2015年7月8日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会无条件审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
6、2016年10月30日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案；
7、2016年11月15日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
8、2017年2月22日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组报告书修订稿及审计、补充评估等相关议案；
9、2017年3月14日，科达股份取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股票数量：发行股份购买资产部分47,969,574股，募集配套资金部分45,952,136股，合计93,921,710股人民币普通股（A股）；
3、发行股票价格：发行股份购买资产部分发行价格为15.91元/股，募集配套资金部分发行价格为16.38元/股。
（1）发行股份购买资产
本次购买资产的定价基准日为科达股份2016年7月15召开的审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前20个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即15.94元/股。
根据2016年5月30日召开的科达股份2015年年度股东大会审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以2015年末总股本868,886,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2016年7月13日科达股份发布公告，于2016年7月20日实施2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：15.91元/股。
（2）募集配套资金
本次非公开发行的定价基准日为2016年7月15召开的公司第七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.35元/股。
根据2016年5月30日召开的科达股份2015年年度股东大会审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以2015年末总股本868,886,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2016年7月13日科达股份发布公告，于2016年7月20日实施2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为不低于14.32元/股。
本次发行实际价格为16.38元/股，为本次发行底价14.32元/股的114.39%；为科达股份申购报价截止日（2017年3月28日）收盘价（16.59元/股）的98.73%；为科达股份申购报价截止日（2017年3月28日）收盘前20个交易日均价（16.27元/股）的100.68%。
4、募集资金金额：本次募集配套资金总额为人民币752,695,987.68元；
5、发行费用：本次发行中介机构费用及发行相关费用25,143,921.71元（含税）；
6、主承销商机构：国金证券股份有限公司
(下转228版)
