江西铜业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李保民、主管会计工作负责人吴金星及会计机构负责人（会计主管人员）周敏辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：1、中央结算以代理人身份代表多个客户共持有发行人1,180,092,495股H股、6,976,786股A股，占公司已发行股本约34.28%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

2、江铜集团所持198,135,000股H股股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理股份合计为1,385,204,281股，占公司已发行股本约40.00%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1与上年同期相比增减变动超过30%的主要合并资产负债表项目变动情况及原因。

■

1. 其他流动资产变动原因说明:主要是待抵扣增值税进项税减少所致。

2. 预收款项变动原因说明:主要是国内阴极铜销售收到资金,但货物实际尚未交割所致。

3. 应付职工薪酬变动原因说明:主要是上年末计提的年终奖在本期发放所致。

4. 应交税费变动原因说明:主要是上年所得税尚未清算，本期计提所得税增加所致。

5. 一年内到期的非流动负债变动原因说明:一年内到期的长期借款及递延收益增加所致;

6. 递延所得税负债变动原因:商品期货合约公允价值变动损益计入损益所致。

3.1.2 与上年同期相比增减变动超过30%的主要合并利润表项目变动情况及原因。

■

1. 税金及附加变动原因:主要是因政策变更，将管理费用中的税金归集到税金及附加所致。

2. 财务费用变动原因:主要是本期债券筹资费用摊销减少所致。

3. 资产减值损失变动原因:主要是计提坏账准备所致。

4. 公允价值变动收益变动原因:主要是商品期货浮盈所致。

5. 投资收益变动原因:主要商品期货平仓亏损所致。

6. 所得税费用变动原因:主要是本期利润增加所致。

3.1.3与上年同期相比增减变动超过30%的主要合并现金流量表项目变动情况及原因

■

1. 经营活动产生的现金流量净额变动原因:主要是经营收入增加所致。

2. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因:主要是借款增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江西铜业股份有限公司

法定代表人 李保民

日期 2017年4月28日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2017-013

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第七届董事会第十五次会议，于2017年4月28日以书面传签方式进行，审议了以下议案，公司11名董事均参与了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。关联董事李保民、龙子平、吴育能、吴金星、汪波对第二项议案回避了表决。

一、审议通过了公司按照中国会计准则及会计制度编制的未经审计的二零一七年第一季度报告稿及相关公告事宜。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了批准公司拟以现金收购控股股东持有的“江西黄金股份有限公司”60%股份的议案。

公司为做大做强黄金业务板块，拟与江西铜业集团公司签订《股权转让协议》，以现金方式收购江西铜业集团公司持有的江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”）全部60%股份。此次交易完成后，公司将持有江西黄金60%股份，提高公司黄金业务的竞争力，提高公司可持续发展的能力。

董事会认为本次股份转让协议将于公司的日常业务中按一般商务条款进行，条款公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。

独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

关联董事李保民、龙子平、吴育能、吴金星、汪波对该议案回避表决。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2017-014

江西铜业股份有限公司关于

拟以现金收购控股股东持有的

江西黄金股份有限公司60%

股份暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●至本次关联交易止，过去12个月内江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未与江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

●本次交易事项构成关联交易，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为做大做强黄金业务板块，公司拟与江铜集团签订《股权转让协议》，以现金方式收购江铜集团持有的江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”）全部60%股份。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至公告日，江铜集团持有公司40.53%股份，为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。

至本次关联交易止，过去12个月内公司未与江铜集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

截至公告日，江铜集团持有公司40.53%股份，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

江铜集团为本公司控股股东，企业性质为全民所有制企业，由江西省国有资产监督管理委员会履行出资人职能。江铜集团住所为江西省贵溪市，法定代表人为李保民，注册资金为人民币265,615万元。江铜集团成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。

江铜集团最近一年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、江西黄金成立于2015年4月30日，住所为江西省上饶市德兴市银城镇女儿田新区，法定代表人为陈世义，注册资本为人民币40,000万元。截至公告日，江西黄金股东分别为江铜集团（持股比例60%）、德兴市国有资产经营有限责任公司（持股比例30%）、江西金源地矿集团有限公司（持股比例10%）。主营业务为黄金的勘察、采选、冶炼、加工和销售等。

2、截至2016年末，江西黄金经审计的资产总额为人民币35,605.33万元、净资产为人民币35,492.51万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-564.70万元。截至2017年3月31日，江西黄金未经审计的资产总额为人民币35,459.21万元、净资产为人民币35,377.40万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-115.10万元。

3、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。其他股东德兴市国有资产经营有限责任公司、江西金源地矿集团有限公司均放弃了优先受让权。

4、截至公告日，公司与江西黄金不存在担保、委托理财及资金占用的情况。

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所已审计江西黄金2016年度的财务报表，并出具了无保留意见的“大华审字【2017】080014号”审计报告。

6、2015年12月23日，江西黄金与江西有色地质勘查局（以下简称“江西有色”）签订了《石坞金矿详查探矿权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定由江西有色将其拥有的石坞金矿详查探矿权转让给江西黄金，江西黄金于2016年1月7日按《框架协议》约定，向江西有色支付了柒仟万元探矿权转让预付款。在公司完成对江西黄金60%股份收购后，江西黄金拟与江西有色签订正式矿权转让协议，推进石坞金矿详查探矿权收购事宜。

7、截至公告日，江西黄金股东江西金源地矿集团有限公司尚有人民币3,880万元未出资到位。根据《江西黄金股份有限公司章程》规定，江西金源地矿集团有限公司的上述出资义务相应顺延。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、定价依据：经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的的评估值。

（1）评估师事务所：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。

（2）评估基准日：2016年12月31日。

（3）评估方法：资产基础法。

（4）评估结果：截至评估基准日2016年12月31日，江西黄金资产账面值为35,605.33万元，评估值为35,608.82万元，评估增值3.49万元，增值率0.01%；负债账面值为112.82万元，评估值为112.82万元；净资产账面值35,492.51万元，评估值为35,496.00万元，评估增值3.49万元，增值率0.01%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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四、拟签订的《股权转让协议》主要内容和履约安排

（一）交易主体

甲方：江西铜业集团公司

乙方：江西铜业股份有限公司

（二）目标股份、交易方式、交易价格和作价依据

1、目标股份：乙方拟从甲方受让的目标股份为甲方所持有的江西黄金60%股份。

2、交易方式：非公开协议转让。

在《股权转让协议》生效后30日内，乙方应向甲方支付首期股份转让价款人民币5,000万元。在股份转让完成后30日内，乙方应向甲方支付剩余的股份转让价款。

3、交易价格和作价依据：经甲、乙双方确认，以经备案的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对目标公司的评估价值（评估基准日2016年12月31日）作为本次目标股份转让交易价格的定价依据，其中：江西黄金60%的股份评估价值为21,297.60万元。

4、本次交易股份转让价款定价基础的目标公司审计报告、资产评估报告，如因误解、过错等导致错误（包括但不限于评估范围错误）的，应据实调整审计报告、评估报告和评估结果，同时调整股份转让价款。

5、自评估基准日至股份转让完成，目标公司的资产出现毁损、灭失，较评估范围减少或减值的，相应调减股份转让价款。

6、本次股份转让及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由甲、乙方各自承担。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易完成后，公司将持有江西黄金60%股份，有利于提高公司黄金业务的竞争力，提高公司可持续发展能力。

截至本次公告日，江西黄金尚未开展实际的经营业务，公司与江西黄金不存在担保、委托理财及资金占用的情况。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2017年4月28日召开第七届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟以现金收购江西黄金股份有限公司60%股份并签署股份转让协议暨关联交易的议案》，关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波对此议案回避表决。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东江铜集团签署股份转让协议受让江西黄金60%股份，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司和全体股东而言是属公平合理的，并符合公司及其股东的整体利益。

董事会认为本次股份转让协议将于公司的日常业务中按一般商务条款进行，条款公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件

1、经董事签字的董事会书面决议

2、经独立董事签字确认的事前认可意见

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、涉及本次江西黄金股份有限公司股份转让的《资产评估报告》

江西铜业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

公司代码：600362 公司简称：江西铜业

2017年第一季度报告