深圳市金新农科技股份有限公司

(下转275版)

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-026

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以380,842,772为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

近年来，公司着眼于市场及行业变化趋势，积极推动转型发展。公司定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案。报告期内，公司坚持以高端产品为核心竞争力，积极发展主营业务，为终端客户提供高附加值的产品与服务，并实现了业绩稳步增长。公司提供的产品和服务主要包括具有科技含量的猪饲料、动保兽药、种猪、饲料原料、基于电信运营商计费能力服务等。

1、饲料业务

公司主要饲料产品包括猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料，产品覆盖了猪的各个不同生长阶段，其中：教槽料、乳猪料和种猪料为公司的核心饲料产品，并不断改善配方和工艺，提供精准化营养设计。报告期内，公司主要饲料生产基地共14个，分布在华东、华南、东北和华中11个省市，其双班设计总产能147万吨，形成了研发、生产与销售的经营体系。公司饲料销售主要以经销和直销两种销售模式，其中直销比重约65%，经销比重约35%。

2、养殖业务

公司通过股权合作、增资、自建、产业投资基金等方式逐步探索出切合自身实际的养猪业发展模式，打造公司养殖业务经营规模局部优势、养殖技术优势和品牌优势。报告期内，公司继续深化生猪产业布局，完成对优秀种猪养殖企业武汉天种80%股权及福建一春60%股权的收购。2016年，武汉天种销售生猪近25万头，其中种猪约9万头；福建一春销售生猪8万头，其中种猪约1万头。公司目前依托武汉天种和福建一春的平台优势、技术优势、人才优势大力发展生猪产业养殖项目，并已启动黑龙江省铁力市100万头生猪生态养殖产业项目建设，未来公司的养殖业务比重会逐步显现。

3、动保兽药

动保行业处于养殖业产业链的上游，公司控股子公司华扬药业是华中地区专家型兽药企业，分为畜禽和水产两个板块，主要产品包含兽药、疫苗、功能性饲料添加剂、环境水质改良剂等，主要用于猪、水产养殖的多种疾病预防和治疗，增强抵抗力，减少疾病及辅助治疗，改善养殖环境。公司动保产品以直销和经销商代理两种销售模式为主，与公司饲料、养殖板块市场资源整合，终端资源共享，增强客户的合作黏性。

4、基于电信运营商计费能力服务

公司于2015年底完成了对盈华讯方的重组业务。盈华讯方主要从事电信运营商计费能力服务、基于数字商品的网络商城、信息技术和信息内容服务。

盈华讯方从事运营商计费能力服务这项主营业务已经15年，作为该细分市场的创始企业和龙头企业，业务收入连续保持十五年增长。此项业务上游客户为电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）及其代理商，下游客户为数字娱乐和数字文化型互联网企业，终端用户为电信运营商和（移动）互联网网站的交合用户，以居间收费为盈利模式。在该业务体系下，电信运营商主要负责网络和电信平台建设、计费和收费，盈华讯方负责中间平台建设、技术接口服务、结算服务、商户拓展服务。下游的数字娱乐和数字文化型互联网站包括但不限于网络游戏、棋牌、网络文学、动漫卡通、影音娱乐、婚恋社交、实用信息、分类信息、软件下载、互联网电视娱乐等。

公司此项业务主要有三种产品形态：V币、V付宝、电话钱包。用户可以通过V币、V付宝、电话钱包等计费工具，向数字文化或数字娱乐互联网完成小额充值。用户应付的费用由电信运营商计入该用户的电话、手机或宽带账号。电信运营商向盈华讯方进行结算，盈华讯方再向合作网站进行结算，网站向用户提供服务，从而完成整个结算流程和服务流程。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

公司所属行业为饲料、养殖行业。近年来，饲料行业整体处于产业转型升级阶段，行业集中度进一步提升，我国饲料总量平衡缓慢增长；受环保和产业政策的影响，养殖业步入生产减速、结构优化、质量升级、布局调整、产业整合的新阶段。生猪养殖行情具有周期性特点，从以往经历来看一个周期大概持续3-4年时间，报告期内，生猪价格整体维持高位运行，据农业部报道，2016年全国生猪平均价格为18.62元/公斤，同比上涨21.76%。未来，随着能繁母猪存栏量回升，生猪存栏数量的逐渐提高，将有益于公司饲料、兽药等板块的销量提升。

公司整体处于产业转型升级的快速发展阶段。早年公司凭借在教槽料细分领域的领先优势，在业内塑造了良好的品牌形象，公司高性价比、质量稳定的饲料产品在行业内特别是在规模化猪场已树立了较好的口碑，这也是公司饲料产品直销比例远高于同行的因素之一。

与此同时，公司适应性强、好养、成活率高的“天种”牌种猪，以及产仔数高、健康程度高的“一春”牌种猪，在养猪界也是家喻户晓，得益于其优秀的品质和育种技术，武汉天种、福建一春已发展成为国内大型养猪企业核心种猪供应商之一。

近年来，公司通过产业链平台打造，整体规模不断扩大，综合服务能力不断提升，行业地位也在不断提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步做大做强金新农产业链合作平台。全体金新农人围绕“三专”、“三正”和“三精”经营方针，迎难而上、务实进取，较好完成了年度经营计划，圆满完成了董事会下达的利润目标。报告期内，公司实现主营业务收入276,285.82万元，较去年同期增长10.30%，实现营业利润18,861.04万元，较去年同期增长42.99%，实现归属于母公司的净利润15,882.27万元，较去年同期增加53.38%，整体发展迈向新台阶。报告期内，主要经营情况如下：

1、多举措协同发力，饲料销量稳步增长

报告期内，公司始终坚持以饲料为核心，以提供差异化产品和服务为举措，以提升客户养猪效益为目标，在种猪、动保、金融等多方面提供综合的系统解决方案，精准锁定市场和客户。2016年，公司通过对饲料销售管理体系升级改造，紧贴市场，打造金猪、金牛、金象的“三金”客户实效样板工程；针对部分金象级客户推出产品定制化服务，提供精准化营养设计；通过智能化液态料饲喂器等新型饲喂方式提升仔猪采食量、日增重，提高猪场养殖效率；开展了猪场技术托管服务并加快猪场信息化软件的应用与普及等，通过系列举措实现需求聚焦、服务聚焦、渠道拓展和服务转型，在竞争加剧的市场环境下，仍然实现饲料销量快速增长。报告期内，公司饲料销量73.18万吨，较去年同期增长34.08%，高于行业平均增长水平。实现饲料销售收入235,651.10万元，较去年同期增长21.68%，其中，教保料、种猪料、商品猪料较去年同期分别增长超过47%、79%和18%。产品结构得到进一步优化，教保料、种猪料比例分别达到20%和24%左右，公司金牛、金象级客户销量占比达到65%左右，直销占比进一步扩大。

2016年，公司在上、下半年采取了不同的经营策略，上半年强调“量利并存”，随着中小猪场的加速淘汰，生猪存栏持续下降的情况下，公司在下半年局部市场侧重于抢占市场份额，主动采取“让利抢量”之策略，特别是在东北市场更加明显，猪场结构的变化，相信在未来一段时间内，势必会影响到饲料企业经营策略的调整。

2、产业整合卓有成效，助力业绩稳定增长

公司抓住行业转型调整机遇期，适时推动主营业务和发展战略转型升级。近年来，公司逐步加大对产业链板块的布局，积极推动产业单位间的业务融合与人员流动，在战略、营销、财务、信息化等方面，优化配置内部资源，有效提升了综合效益，产业平台的整体竞争力不断提升。

养殖板块：继2015年增资优秀种猪养殖企业新大牧业，报告期内，公司与东进农牧建立战略合作关系，参股东进农牧4%的股权，合作设立产业投资基金并完成对福建一春60%的股权的收购及增资赣州东进20%的股权；于报告期末完成对武汉天种累计80%股权的收购。养殖板块贡献净利润8,905.17万元（含投资收益）。

动保兽药板块：与饲料、养殖资源整合，加强金牛和金象客户开发转型，实现业务人员结对服务、部分终端资源共享。报告期内，实现营业收入8,429.50万元，实现净利润1,747.72万元，贡献净利润891.33万元。

互联网通信技术服务业务：开展了基于大数据的互联网云安全平台的开发，针对V币、电话钱包、盈卡网三大系统进行了重构，优化V付宝系统，重新打造包月计费业务，持续优化针对手机产品的计费解决方案，开发了V付宝语音版（数据直连计费）、语音注册验证码、虚拟商品采供销一体化系统等新的业务线，实现营业收入7,553.35万元，较去年同期增长42.69%；净利润5,323.62万元，扣除非经常性损益后的净利润4,919.38万元，业绩承诺达成率98.39%。

3、管理体系全面升级，奠定发展坚实基础

为满足公司快速发展的需要，提升管理效率，报告期内，公司全面推动经营管理体系升级。借力IBM咨询项目，系统学习IBM管理思维和工具方法，严格按照项目整体计划，全情投入、加强沟通、稳步推进，报告期内完成财务共享中心建设和人力资源岗位推广，项目取得了阶段性成果。项目的实施虽在一定程度上增加了当期管理费用，但有益于公司的长远发展。

4、科研力度显著增强，支撑产业持续发展

报告期内，公司加大了科研力度及科研投入，研发投入4,807.48万元，较上年同期增长58.15%；直接研发人员数量102人，较上年同期增长175.68%。公司成立金新农产业研究院，整合研发资源，从组织架构、功能定位、运营管理等方面着手，初步建立起生物饲料、遗传育种、生物医药等新技术的支撑平台和创业孵化平台，申请并获批深圳市博士后创新实践基地，引进了一批动物营养学、畜牧兽医学硕士、博士等技术人才，优秀人才的输入保证了公司产品的核心技术优势和价值呈现。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2015年12月完成对盈华讯方80%股权的收购，盈华讯方自2015年12月31日纳入公司合并报表，主要业务电信运营商计费能力服务业务。盈华讯方报告期内实现净利润5,323.62万元，占本期归属于上市公司股东的净利润的比例为33.52%。

2、继2015年增资优秀种猪养殖企业新大牧业，报告期内，公司与东进农牧建立战略合作关系，参股东进农牧4%的股权，合作设立产业投资基金并完成对福建一春60%的股权的收购及增资赣州东进20%的股权；于报告期末完成对武汉天种累计80%股权的收购。养殖板块贡献净利润8,905.17万元（含投资收益）。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年5月30日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》，为了防范财务风险，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险情况，对公司应收款项的账龄组合和坏账准备计提比例中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”进行会计估计变更；因公司不断加大养殖板块先进设备的引进，对该类设备的定期检修及维护保养，使得该类设备的实际使用寿命延长，为更好的在财务方面反映其实际情况，公司对固定资产的折旧年限进行调整，机器设备的折旧年限由10年变更为10-20年，调整前年折旧率9.5%，调整后变更为4.75%-9.5%，其他资产折旧年限不变。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计估计变更的公告》。

2、根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）规定，利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有63家，详见第十一节“财务报告”中的附注九“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加35家，详见第十一节“财务报告”中的附注八“合并范围的变更”。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-024

深圳市金新农科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年4月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2017年4月27日（星期四）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事6人，现场亲自出席4人，其中独立董事佟景国先生因公务出差委托独立董事李斌先生出席，董事蔡长兴因家中突发事件未亲自出席会议，委托董事长陈俊海先生出席。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

二、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。

三、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度报告全文及其摘要》。

《2016年度报告全文》及《2016年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年度报告摘要》同时刊登于2017年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。

四、会议以 6票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》

《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》同时刊登于2017年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

五、会议以 6票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度财务决算及2017年度财务预算的报告》。

《2016年度财务决算及2017年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。

六、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度利润分配方案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZI10548号

《审计报告》，2016年度母公司实现净利润176,860,143.56元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按公司2016年度母公司实现净利润176,860,143.56元的10%提取法定盈余公积17,686,014.36元，加上年初未分配利润69,797,305.67元，减去本年度执行2015年度利润分配57,126,415.80 元，年末可供分配的利润171,845,019.07元。按照公司2016年12月31日的总股本380,842,772股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利57,126,415.80元。剩余未分配利润114,718,603.27元转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。

结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配方案，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

七、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

《2016年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。

八、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度经营目标及考核方案的议案》。

十、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度社会责任报告》。

《2016年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》

《关于会计政策与会计估计变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十二、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。

公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司财务审计机构。聘任期限自2016年度股东大会通过之日起计算。

公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。

十三、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

此议案无关联董事，与会董事无须回避表决。

《关于对公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十四、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10552号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺的5,000.00万元相比少80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）关于盈华讯方2016年度的业绩承诺未能实现。

公司将严格按照与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等的规定，就业绩承诺履行事项进行专项审议。

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十五、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2017年5月26日下午14:00以现场加网络投票形式召开公司2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见2017年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一七年四月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-025

深圳市金新农科技股份有限公司

第三届监事会第二十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2017年4月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2017年4月27日（星期四）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

《2016年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2016年度股东大会审议。

二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度报告全文及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2016年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交公司2016年度股东大会审议。

三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2017年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度财务决算及2017年度财务预算的报告》。

此议案须提交公司2016年度股东大会审议。

五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度利润分配方案》。

监事会认为：公司在保证正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的利益，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

此议案须提交公司2016年度股东大会审议。

六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司2016年度募集资金管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2016年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

八、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次关于增值税会计政策的变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，是响应国家会计政策变更的需要；公司根据实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定，公司会计估计变更是为更为客观地反映公司房屋、建筑物及生产性生物资产的实际情况，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策及会计估计变更不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

九、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

经审核，监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司财务审计机构，聘任期限自2016年度股东大会通过之日起计算。

此议案须提交公司2016年度股东大会审议。

十、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期未达到行权条件，同意公司对激励对象相应获授股票期权予以注销，本次注销完成后公司股票期权激励对象获授期权全部注销完成。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

十一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10552号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺的5,000.00万元相比少80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）关于盈华讯方2016年度的业绩承诺未能实现。

公司将严格按照与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等的规定，就业绩承诺履行事项进行专项审议。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司监事会

二O一七年四月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-028

深圳市金新农科技股份有限公司 2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至2016 年12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2011年首次公开发行股票

经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，本公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金和结转利息）55,120.46万元，尚未使用的募集资金余额为27,485,840.36万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已于2012年全部使用完毕。公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下表：

单位：人民币元

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（二）2015年发行股份购买资产及募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向众富盈邦发行4,634,782股股份购买相关资产以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为339,929,996.73元，扣除承销费用15,000,000元，实际募集资金324,929,996.73元。该募集资金已于2015年12月3日全部到位，业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2015）010125号《验资报告》。本次新增股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。

截止2016年12月31日，非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司2010年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）签订三方监管协议情况

1、2011年首次公开发行股票

（1）募集资金总账户监管协议情况

根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，经公司、保荐机构、银行方协商一致决定，已于2011年12注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户；已于2014年12月注销在中国光大银行深圳园中园支行的专户。

（2）各募投项目专户监管协议情况

（1）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

2013年7月31日，该账户资金余额为306.78元，为便于账户的管理，公司于2013年8月7日已注销该专户，结余196.3元已转基本户。截至2014年12月31日，该项目已竣工并投入使用，达产需一定时间。

（2）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

（3）2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月，公司从总募集资金账户向广东金新农募集资金专户转入该项目募集资金4,000.00万元（其中500.00万元计入注册资本，3,500.00万元计入资本公积），直接纳入广东金新农“年产23万吨猪饲料项目”募集资金专户存储和管理，广东金新农于2013年1月31日完成了增资手续，变更了营业执照。

因该项目已经完成项目决算，根据公司股东大会决议，同意公司使用该项目部分节余募集资金2,520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心及总部办公大楼项目”；剩余节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，该项目节余资金已完成结转，募集资金专户已注销。

（4）2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目” （已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”）；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、2015年发行股份购买资产及募集配套资金情况

公司在中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为756266394753；公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设募集资金专项账户，账户号44250100006600000067。以上两个专户仅用于公司支付收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权交易的现金对价、交易税费、补充上市公司流动资金之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年12月31日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行及光大证券股份有限公司（独立财务顾问）分别签订了《募集资金三方监管协议》。

以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；协议各方均严格按照监管协议履行相关权利义务。

（三）公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表：

1、2011年首次公开发行股票

（1）2011年首次公开发行股票募集资金专户情况

单位：人民币元

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（2）闲置募集资金使用情况

本着股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司于2015年12月11日，使用暂时性闲置募集资金3000万元认购了平安银行深圳振华支行对公结构性存款（挂钩利率）产品（产品代码：TGG151281），该等产品具有期限短、流动性好、本金保证等特点。该投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资品种。

截至2016年3月11日，公司使用部分暂时性闲置募集资金认购结构性存款，产品已到期，本金收回，实现收益24.31万元。

2、2015年非公开发行募集资金专户情况

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截止2016年1月31日，非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，以上两个募集资金专户已分别于2016年3月4日、2016年3月2日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金的具体使用情况详见本报告附件：附表一《首次公开发行股票募集资金2016年使用情况对照表》 、附表三《非公开发行股票募集资金2016年使用情况对照表》 。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。

（三）募集项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司募集资金投资项目无与先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内，不存在使用节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票的超募资金已于2012年使用完毕，本报告期内，不存在使用超募资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，为以前年度发生，详见附表二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一七年四月二十八日

附表一：（1）金新农2016年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

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