深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-035

2017年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李锂、主管会计工作负责人张斌及会计机构负责人(会计主管人员)张斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目变动原因

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利润表项目变动原因

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现金流量表项目变动原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年11月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的议案》，同意公司使用17,358,389美元自有资金对TPG Biotechnology Partners IV, L.P.进行投资（对应份额16,150,000美元），同时以500万美元自有资金购买有限合伙人TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.认缴TPG的500万美元份额，共计投资22,358,389美元。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付787,702.00美元，截至本公告日，已累计支付19,808,573.00美元。

2015年3月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，决定设立深圳市德康投资发展有限公司，注册资本1,000万元。德康投资与北京鑫羊投资管理有限责任公司、北京格兰德丰投资管理中心（有限合伙）等共同成立北京枫海资本管理中心（有限合伙），枫海资本认缴出资总额250万元。待枫海资本成立后，再由该枫海资本作为普通合伙人，公司作为有限合伙人共同成立“深圳枫海资本并购基金（有限合伙）”。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付4,950,000.00元人民币，截至本公告日，已累计支付196,913,458.00元人民币。

3、2015年8月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立新药基金的议案》，详细内容参见2015年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于设立新药基金的公告》。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付2,380万人民币，截至本公告日，已累计支付4,165万人民币。

4、2016年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》，同意使用6,000万美元自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V, L.P.。详细容参见2016年6月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告》。2016年8月底，该投资事项已取得深圳市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局关于该项对外投资事项的备案和核准通知书。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付1,737,812.00美元，截至本公告日，已累计支付7,607,297美元。

5、2016年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同意公司与花旗银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元贷款业务进行套期保值。详细内容参见2016年7月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的公告》。截至本公告日，该笔交叉货币掉期交易已完成平仓。详细内容参见2017年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司与花旗银行交叉货币掉期交易平仓的公告》。

6、2016年9月20日，第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金5,500万美元（或等值人民币）增加对香港海普瑞的投资，详细内容参见2016年9月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的公告》。截至本公告日，该项增资尚未完成。

7、2016年11月18日，第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的议案》，同意公司以自有资金折合人民币5亿元增加对美国海普瑞的投资，详细内容参见2016年11月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的公告》。截至本公告日，该项增资尚未完成。

8、公司于2016年11月25日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，并于2016年12月12日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。该期员工持股计划已于2017年3月9日完成股票购买，共计20,618,035股，占公司总股本的比例为1.65%，参与该期员工持股计划的员工共229人，包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工。锁定期自2017年3月11日至2018年3月10日，存续期自2016年12月12日至2019年12月11日。

9、2016年1月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》，决定以自有资金2,000万美元对全资子公司香港海普瑞增资，用于参与投资设立ORI Healthcare Fund, L.P.。2016年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的议案》，同意香港海普瑞决定对新元医疗基金追加投资2,000万美元。详细内容参见2016年7月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的公告》。报告期内，香港海普瑞按照投资付款通知，实际支付3,239,913.63美元，截至本公告日，已累计支付14,657,553.97美元。

10、2016年11月18日，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公香港海普瑞以自有资金3,650万美元认购 Kymab Group Limited发行的C类优先股8,487,385股，投资款分两期等额缴付。详细内容参见2016年11月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司对外投资的公告》。截至本公告日，香港海普瑞已按照协议约定支付第一期投资款1,825万美元，取得Kymab发行的C类优先股4,243,692股及股权证书。详细内容参见2017年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司对外投资的进展公告》。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

法定代表人：李锂

2017年4月27日