新疆友好（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）韩建伟先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产构成变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（2）负债及所有者权益构成变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（3）利润表指标变动情况

2017年1-3月公司实现营业收入150,161.93万元，较上年同期下降7.31%；实现营业利润-523.03万元，较上年同期增亏507.90万元；实现归属于母公司所有者的净利润-1,586.46万元，较去年同期下降947.71%，主要原因系本报告期收入减少、毛利额降低所致。

单位：元 币种：人民币

■

（4）现金流量变动情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司签订〈变更协议〉的议案》，为降低公司经营成本，减轻公司商业主营业务的经营压力，公司与博乐友好时尚购物中心的出租方博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司协商一致，就该项目的《租赁合同》签订了《变更协议》。详见2017年3月9日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-005号、006号公告。

（2）公司第八届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，公司终止与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作关系，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。详见公司分别于2016年12月31日和2017年1月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发布的临2016-070号、072号、临2017-003号公告。

（3）公司第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-004号、008号、012号公告。

本报告期公司购买理财产品的情况详见2017年4月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-007号公告。

截至本报告期末，公司进行委托理财的本金余额为0元。

本报告期公司购买银行保本型理财产品产生投资收益158.63万元。

（4）为充分满足公司日常经营发展对资金的需求，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》，同意公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行授信范围内以黄金租赁方式开展流动资金融资业务。详见2017年4月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-009号公告。

（5）公司第八届监事会职工监事袁琦茗女士因工作分工调整的原因于2017年3月申请辞去公司职工监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2017年3月20日召开公司五届三次职代会联席会议，选举闫萍女士担任公司第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会届满为止。详见2017年4月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-008号公告。

（6）公司第八届监事会监事曲鹏先生因退休原因于2017年4月申请辞去公司监事职务，经公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于增补公司监事的议案》，增补李娜娜女士为公司监事，任期至本届监事会期满。详见公司分别于2017年4月13日和2017年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-010号、012号公告。上述《关于增补公司监事的议案》尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（7）公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号的商业房地产。详见公司分别于2008年9月23日和2008年10月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2008-013号、015号公告。

该项目被正式命名为“美美友好购物中心”，并已于2009年3月开业。

鉴于昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司，并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；经登记确认，租赁场所总建筑面积为40,988.51平方米；每年租金总额按原合同约定不变；2009年1月1日至2009年12月31日的租金由公司按原合同相关条款继续支付给昊泰实业，2010年1月1日起的租金由公司支付给泰美商业；合同其他条款不变。

本报告期，公司对该租赁场所支付2017年1-3月租金1,000万元，支付2016年度销售额超出部分的租金1,923.16万元。

（8）公司租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。相关公告发布在2012年10月24日和2012年11月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

2013年12月，公司接到乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的通知，称：该公司以存续式分立方式进行公司分立，分立出新公司--新疆尚品商业管理有限公司，且已签订《分立协议》，该《分立协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给了新疆尚品商业管理有限公司。故将《租赁合同》的出租方（甲方）由原来的“乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司”变更为“新疆尚品商业管理有限公司”。《租赁合同》其他条款不变。相关公告发布在2013年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

经公司第七届董事会第二十五次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，该项目追加新增装修改造费用、设备及货架等费用共计20,119万元，该项目追加装修改造投资后，开业前投入增加至56,122万元。相关公告发布在2014年9月16日和2014年10月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

该项目已正式命名为“友好时尚购物城”，并已于2014年10月26日开业。

2015年2月公司接到新疆尚品商业管理有限公司的通知，称：该公司已取得该项目相关房产证书，房产证书证载总建筑面积为107,138.85平方米。该项目原签约面积与房产证证载面积差额合计增加6,226.70平方米。相关公告发布在2015年3月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

本报告期，公司对该租赁场所支付2017年1-3月租金2,150.81万元。

（9）公司与公司全资子公司新疆友好华骏房地产开发有限公司于2012年6月8日联合参与了乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权的竞买【挂牌出让公告为（市国土挂告字[2012]4号）】，竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号：2011-C-114和2011-C-115，面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米，并与乌鲁木齐市国土资源局签订了《挂牌成交确认书》。2012年11月，公司和公司全资子公司华骏房地产公司与乌鲁木齐市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。竞买的土地将规划建设为友好商业综合体项目。上述事项分别经公司第七届董事会第二次会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别发布在2012年5月18日、2012年6月6日、2012年6月14日和2012年12月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

为使华骏房地产公司顺利开展并完成该项目中由该公司开发建设部分的施工建设工作，公司与该公司就开发友好商业综合体购物城项目签署《统借统还贷款分拨协议》，公司将根据项目进度向银行申请统借统还贷款，并向华骏房地产公司进行分拨，以降低项目开发的财务费用。

上述事项分别经公司第七届董事会第十三次会议和公司2013年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别发布在2013年6月8日和2013年6月26日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

本报告期，公司及公司全资子公司华骏房地产公司均未对该项目支付费用。截至本报告期末，公司对该项目累计支付15,401.55万元；公司全资子公司华骏房地产公司对该项目累计支付25,485.37万元。

截至本报告期末，公司正在就调整后的红光山会展中心项目总体规划设计方案与政府相关部门积极沟通，最终方案尚未确定。

（10）2015年，公司与非关联方新疆融海投资有限公司、乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司、新疆路上文化餐饮有限责任公司和非关联自然人马腾先生、胡晓武先生签订《投资协议书》，共同出资设立新疆合丰友融企业管理有限公司，该公司注册资本2,000万元。其中：新疆融海投资有限公司出资700万元，占注册资本的35%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司出资600万元，占注册资本的30%，本公司出资400万元，占注册资本的20%；新疆路上文化餐饮有限责任公司出资100万元，占注册资本的5%；自然人马腾先生出资100万元，占注册资本的5%，自然人胡晓武先生出资100万元，占注册资本的5%。

2016年1月，新疆合丰友融企业管理有限公司股东会审议通过了关于该公司增资扩股的议案，根据股东会决议，该公司的注册资本由2,000万元增加至6,100万元。本公司按照股东会决议追加投资820万元，其中2016年支付410万元，2017年2月支付410万元。截至本报告披露日，该公司尚未完成相关工商变更登记手续。该公司投资开发的“万宴城”项目位于乌鲁木齐市天山区，总建筑面积45,000平方米，主营餐饮、影院、电玩、健身等，预计将于2017年上半年开业。

（11）经公司第七届董事会第五次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，公司租赁由新疆天德立房地产开发有限公司开发建设的位于新疆维吾尔自治区喀什市西域大道（塔县办与友谊医院中间）地下二层至地上五层共计70,493.50平方米的商业房产拟开设大型综合性购物中心。相关公告分别于2012年9月26日和2012年10月20日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上。

在综合考虑当地市场发展现状和经济发展增速等因素后，经公司与天德立房地产公司初步协商达成一致，拟终止双方签订的《房产租赁合同》。上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见2016年12月15日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2016-062号、064号公告。

截至本报告期末，公司已全额收回前期支付的租赁保证金500万元。公司正在就签订相关终止协议的事宜与天德立房地产公司进行积极磋商，双方尚未就终止《房产租赁合同》签订相关书面终止协议。

（12）经公司第八届董事会第十二次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将所持有的汇友房地产公司3%的股权转让给新疆广汇房地产开发有限公司。详见2016年12月15日和12月31日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2016-062号、065号、068号公告。

广汇房地产公司按照《股权转让协议》约定，向公司全额支付了股权转让价款，汇友房地产公司已办理完成相关工商变更手续，汇友房地产公司不再纳入本公司合并财务报表范围。详见公司2016年12月31日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-069号公告。

（13）本报告期公司完成了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的营业执照。“三证合一”后，公司营业执照统一社会信用代码为：91650100228584428B。详见2017年1月11日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-001号公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新疆友好（集团）股份有限公司

法定代表人 聂如旋先生

日期 2017年4月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-020

新疆友好（集团）股份有限公司

关于2017年第一季度主要

经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》的要求，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年第一季度主要经营数据披露如下：

一、公司门店变动情况

报告期内，公司无新增、关闭门店。

二、已签约待开业门店情况

■

三、2017年第一季度主要经营数据

单位：元

■

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、五家渠市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市、库车市。

2017年第一季度主要经营数据说明：

1、乌鲁木齐市百货商场主营业务收入较上年同期减少主要原因系：受同城购物中心体验式业态对顾客分流的影响，乌鲁木齐市百货业态的门店销售收入下滑所致。

2、乌鲁木齐市大型综合超市主营业务收入较上年同期减少主要原因系：本报告期友好超市嘉和园店团购销售收入较上年同期减少所致。

3、北疆区域标准超市主营业务收入较上年同期减少主要原因系：友好超市奎屯二店由于周边超市业态竞争日益加剧，客流量大幅减少，主营业务收入减少所致。

4、南疆区域大型综合超市本报告期主营业务收入为0，系公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司已于上年度关闭了友好超市库尔勒巴音西路店。

5、上表中经营数据系公司各门店的百货（含化妆品大类）、超市、电器账套的合计数据；不含燃料油气类收入数据。

上述经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年4月29日

公司代码：600778 公司简称：友好集团

2017年第一季度报告