上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上海市松江区沈砖公路5500号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、滚存利润的分配安排

经公司2014年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

二、本次发行安排

本次发行前公司总股本为8,782.0755万股，本次拟发行2,928.00万股，发行后总股本11,710.0755万股。上述股份全部为流通股。

三、重要承诺

（一）股份锁定承诺

实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；陈洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、陈旭琳、冯美来、陈洪泉、文剑峰、尹术飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（二）实际控制人及5%以上股东锁定期满两年减持意向

公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，持有公司股份比例分别为：29.93%、15.42%、2.28%；股东上汽杰思、海通开元持有公司股份比例分别为：9.88%、5.69%。

1、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾

公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份按如下计划执行：

（1）减持应满足的条件

减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。

（2）减持数量

陈洪凌、张祖秋承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超过其持有保隆科技股份总数的10%。

宋瑾承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超过其持有保隆科技股份总数的50%。

（3）减持方式

包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。

（4）减持价格

减持价格不得低于发行价。

（5）信息披露义务

通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

如违反上述承诺减持保隆科技股份，违规减持所得的收益归属保隆科技所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。

2、上汽杰思

持有公司5%以上股东上汽杰思承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份按如下计划执行：

（1）减持应满足的条件

减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。

（2）减持数量

锁定期届满后24个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的100%。

（3）减持方式

包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。

（4）减持价格

减持价格不得低于发行价。

（5）信息披露义务

通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。

3、海通开元

持有公司5%以上股东海通开元承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份按如下计划执行：

（1）减持应满足的条件

减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。

（2）减持数量

锁定期届满后24个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的100%。

（3）减持方式

包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。

（4）减持价格

减持价格不得低于发行价。

（5）信息披露义务

通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。

（三）公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺

1、公司承诺

（1）如公司申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息 （按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。公司上市后，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

（2）如公司申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直接损失。

（3）除另有特别约束措施外，若公司未能完全且有效地履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；

②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺

（1）如保隆科技申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

（2）如保隆科技申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断保隆科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将积极促成保隆科技回购首次公开发行的全部新股。

（3）如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束：

①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；

②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务；

③以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

（1）如保隆科技申报的《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

（2）如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束：

①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；

②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务。

4、证券服务机构承诺

（1）保荐机构承诺

保荐机构承诺：“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（2）公司律师承诺

公司律师承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为保隆科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。”

（3）公司审计机构承诺

公司审计机构承诺：“因本所为上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

四、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定

（一）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

（三）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（四）利润分配政策的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。

3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（五）既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的决策机制和程序

公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上海证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：

1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。

3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（七）上市后三年分红回报计划

公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在公司营业收入快速成长的前提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

五、稳定股价方案

公司与实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾、公司董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员共同制定了以下稳定股价的预案，相关预案已经公司2014年度股东大会审议通过，具体情况如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在不违反法律法规及监管规则的情况下，若公司按上述规则启动股价稳定措施的，实际控制人、公司董事、高级管理人员均可选择与公司同时启动股价稳定措施。

采取前述一种或多种股价稳定措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、应符合有关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件规定；3、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

1、公司回购

（1）公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90个自然日内实施完毕。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人均承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（2）公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（3）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司应继续按照本预案规定进行股份回购，但应遵循以下原则：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且②单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于500万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的50%，但不低于2,000万元。如超过上述标准的，公司当年度不再继续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司仍应按预案规定进行股份回购。

2、实际控制人增持

（1）实际控制人在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起90个自然日内，实际控制人应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。实际控制人采取稳定股价措施时，可以由其直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。

（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），实际控制人应继续按照本预案规定进行股份增持，但应遵循以下原则：①实际控制人合计单次用于增持的资金额不低于100万元，且②实际控制人各自单一会计年度用于增持的资金额不超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的50%，但不低于300万元。如超过上述标准的，实际控制人当年度不再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人仍应按预案规定进行股份增持。

3、董事（不包含独立董事及外部董事）、高级管理人员增持

（1）公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起90个自然日内，公司董事、高级管理人员应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。

（下转26版）

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