上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员应继续按照本预案规定进行股份增持，但若单一会计年度用于股份增持的资金额超过增持主体上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及其上一会计年度从公司所获得现金分红金额之和的50%，则公司董事、高级管理人员当年度不再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员仍应按预案规定进行股份增持。

（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（三）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）约束措施

1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众股东道歉。社会公众股东因合理依赖公司回购承诺实施交易并因此遭受的直接损失，公司将依法赔偿。

2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权对实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，则公司有权对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

六、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险

汽车零部件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。整车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。汽车零部件供应商需要在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商的要求。同时整车厂、一级供应商为保障产品的供应安全、降低采购成本通常对同一产品会确定2家以上的供应商，进一步加剧了汽车零部件市场的竞争。

公司气门嘴、排气系统管件业务市场占有率已位于细分市场前列，具有较强的市场竞争力，市场竞争风险主要体现在：1、主要竞争对手为境外企业，境外企业具有较强的技术、管理、资金优势，且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市场具有较强的影响力；2、公司已是部分客户气门嘴、排气系统管件的主要供应商，客户存在培育新的供应商的可能；3、气门嘴、排气系统管件业务有可观的利润率，将吸引国内优秀的民营企业进入。

综上，如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商要求，公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下降的风险。

（二）原材料价格波动导致经营业绩波动风险

公司主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材等不锈钢材料和铜棒、铜杆及其他外购件等铜质产品。2016年度，不锈钢质原材料占主要产品排气系统管件成本比例为35.96%，铜棒及铜质材料外购件占主要产品气门嘴成本比例为32.50%，不锈钢材料、铜质产品采购价格的波动对生产成本的影响较大。公司与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款，在原材料价格波动3%-5%时，协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平。但是，与客户协商价格调整需要时间，且在原材料价格变动未达规定幅度之前，其价格波动的风险须由公司承担。因此，主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率，公司存在主要原材料价格大幅波动导致经营业绩大幅波动的风险。

报告期内，不锈钢卷料、铜棒等原材料价格整体呈下降趋势，对公司经营业绩的提升具有积极影响，但2016年度四季度来，不锈钢卷料、铜棒等原材料的上涨将对公司2017年度经营业绩构成一定的不利影响。

（三）人工成本上升导致经营业绩下滑风险

2016年度、2015年度及2014年度公司支付给职工以及为职工支付的现金金额分别为：30,444.56万元、26,780.41万元及23,782.50万元，占营业收入的比例分别为：18.14%、19.30%及19.39%，人工成本对公司经营业绩影响较大。

公司员工主要集中在上海、安徽地区，公司人均工资与当地平均工资、最低工资对比情况如下表：

单位：元/月

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注：1、上海平均工资是上海市人力资源和社会保障局公布的2015年度职工平均工资；

2、安徽平均工资是安徽省人力资源和社会保障厅公布的2015年度全省城镇私营单位就业人员平均工资；

3、安徽宁国的最低工资2013年7月1日至2015年10月30日为930元/月，2015年11月1日至今为1,250元/月。

在国内经济增长、产业结构调整过程中，人工成本上升是长期趋势，公司存在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。

（四）汇率波动导致经营业绩波动风险

2016年度、2015年度及2014年度公司境外销售占主营业务收入的比例分别为：66.88%、70.31%及74.33%，境外销售收入占比较高，境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币对美元、欧元的汇率波动会对经营业绩造成较大影响，报告期内人民币对美元、欧元汇率波动情况如下图：

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人民币对美元、欧元汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现为：1、公司生产环节主要在国内，销售环节主要在境外，人民币汇率波动会对营业收入、毛利率等经营业绩指标造成影响；2、公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧元，人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响；3、人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额。因此，公司存在人民币汇率波动导致经营业绩波动风险。

人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损益，投资收益，报告期内具体变动如下：

单位：万元

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如上表所示：2016年度、2015年度、2014年度，人民币汇率波动对利润总额的直接影响金额为362.36万元、-50.56万元、-943.12万元，对公司盈利能力构成一定影响。

2015年度下半年来，人民币对美元、欧元的贬值趋势，对公司2015年度、2016年度经营业绩的提升具有积极影响，未来如果人民币对美元、欧元升值，将对公司经营业绩构成不利影响。

（五）出口退税率下降风险

报告期内，公司收到的税费返还的内容全部为出口退税，2016年度、2015年度及2014年度，分别收到9,709.90万元、8,595.00万元及7,576.34万元。

公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策，其中气门嘴出口退税率为15%、排气系统管件出口退税率为17%、TPMS出口退税率为15%、挂钩式平衡块退税率为17%、粘贴式钢平衡块退税率为5%，报告期内公司主要产品出口退税率未发生变化。

出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内，该政策发生重大变化的可能性较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。若未来公司主要产品增值税出口退税政策发生不利变化，虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险，但出口退税政策的不利变化仍会小幅影响公司的经营业绩。

报告期内，公司综合出口退税率下降1%对公司营业成本、净利润的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

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（六）产品质量控制风险

汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指标。与此同时，美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车召回制度以保障消费者权益，我国《缺陷汽车产品召回管理条例》也于2012年10月经国务院常务会议审议通过，明确整车厂商对其生产的缺陷汽车产品履行召回义务（召回指缺陷汽车产品制造商（包括进口商）选择修理、更换、收回等方式消除其产品可能引起人身伤害、财产损失的缺陷的过程），整车厂商将根据责任认定要求相应的汽车零部件供应商实施召回并承担相关责任。

从汽车行业的特点看，汽车零部件供应商、整车厂商一直在不断完善自身的产品质量控制环节，提高产品的性能和质量水平，但由于汽车是一个复杂的系统且受地域、气候、驾驶习惯等多种因素影响，使得汽车行业在发展过程中经常会面临各种各样的质量问题。汽车零部件供应商、整车厂商在极力提高产品质量的同时，通过购买产品质量责任保险等措施降低产品质量责任风险。

汽车零部件供应商产品质量风险体现在：1、产品质量问题给下游整车厂商对其产品的认可带来较大的负面影响，进而影响其产品的销售；2、因产品质量导致的诉讼及召回损失；3、整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求，一旦发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品，甚至取消供货资格，导致存货减值风险。

公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于2008年12月、2009年4月因产品质量问题涉及召回事项（具体情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“九、主要产品质量控制情况”之“（三）历史召回事件”）。召回事项发生后，公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严格实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量，也未再发生因产品质量缺陷召回事项。

报告期内，公司主要产品气门嘴、排气系统管件销售收入呈稳定增长趋势，历史召回事件未对公司报告期财务、经营情况造成重大不利影响。未来，公司如不能对产品质量有效控制，将存在因产品质量缺陷导致对经营业绩产生不利影响的风险。

（七）控股子公司美国DILL净利润占比较高风险

美国DILL主要从事车轮气门嘴、飞机气门嘴、TPMS的生产与销售，其中车轮气门嘴主要向公司采购、飞机气门嘴和空调气门嘴自行生产、TPMS主要为外购，2016年度、2015年度及2014年度，归属于母公司所有者的净利润来源于美国DILL的比例分别为：28.14%、36.01%及52.35%，占比较高，公司存在美国DILL经营业绩波动导致净利润大幅波动的风险。

（八）补缴因内部销售产生的相关税费的风险

报告期内，公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分工，公司各子公司之间存在一定数量的内部销售，具体情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“主营业务情况”之“（三）经营模式”之“3、销售模式”。

公司已按照相关税收规定履行了备案程序，不存在转移收入和成本费用的情况，但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。

请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。

七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行将导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

公司2014年度股东大会审议通过了《上海保隆汽车科技股份有限公司章程（草案）》和《上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）积极开拓市场，增加公司新的利润增长点

公司是一家定位为全球市场的企业，坚持在深度开发国际市场的同时，有步骤地开拓国内市场，积极采取多种措施，通过多种渠道，建立更广泛的销售网络，开辟更广阔的销售市场，拥有更多优质的客户资源，提升国内业务占比，优化业务结构。

（四）加速开发新产品、新技术，提高公司核心竞争力

为保持和提高公司主要技术和产品的竞争力，公司在依靠自主技术创新及独立自主研发基础上，巩固气门嘴、排气系统管件产品现有龙头地位，加速新产品、新技术的研究开发，TPMS气门嘴及以轻量化为目标应用内高压成型技术制造排气热端管和汽车结构件都将成为公司业务新的增长点。以TPMS为代表的汽车电子产品将获取更多整车厂OEM业务，在中国汽车电子工业占领技术高地。

（五）加强公司管理团队和技术团队建设

公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理、吸收高水平的技术人才，加大对高级管理、专业技术人才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和业务拓展能力。

具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的摊薄及应对措施”之“（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”的有关内容。

（六）董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、重要子公司的分红政策

公司利润主要来源于子公司，为确保母公司的分红能力，公司于2016年12月30日召开股东大会审议通过了《关于子公司利润分配的议案》，决议自2017年1月1日起，公司子公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的30%，在子公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，子公司应适当加大现金分红的比例。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司会计师审阅了公司2017年第1季度财务报表，包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-3月的合并及母公司利润表，2017年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了大华核字[2017]002348号审阅报告。

公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，资产总额为178,154.99 万元，负债总额为100,203.62万元，归属于母公司股东的所有者权益为63,305.17万元；2017年1-3月实现营业收入为50,703.56万元，较2016年1-3月增长30.58%；2017年1-3月归属于母公司股东的净利润为4,518.35万元，较2016年1-3月增长30.61%；2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,403.80万元，较2016年1-3月增长32.38%。上述数据未经审计，但已经公司会计师审阅。

公司预计2017年1-6月营业收入将在8.88亿元-10.49亿元，较2016年1-6月增长10%-30%；预计归属于母公司所有者的净利润为7,580.83万元-8,959.16万元，较2016年1-6月增长10%-30%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,015.04万元-8,290.50万元，较2016年1-6月增长10%-30%。

招股意向书财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。

公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司是经上海市人民政府沪府发改审（2005）第006号《关于同意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。

2005年3月8日，保隆有限股东会作出决议：同意在保隆有限基础上发起设立股份有限公司，具体方案为：保隆有限原股东陈洪凌等5人以保隆有限经评估的46,805,511.98元净资产，在扣除3,443,011.98元的股利后，认购股份有限公司43,362,500股，同时江昌雄等27名股东以现金7,096,600元认购5,069,000股，超过面值的部分2,027,600元计入资本公积。

上述出资情况业经上海安信会计师事务所有限公司安业字（2005）第557号《验资报告》验证确认。

2005年9月30日，公司在上海市工商局登记注册成立，并获该局核发的注册号为3100001007295号《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司的发起人为32名自然人股东，股本结构如下：

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（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立前，主要发起人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其除持有公司股份外，拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：

1、主要发起人实际控制的公司

（1）香港保隆

公司改制设立前，陈洪凌和张祖秋分别持有香港保隆70%和30%股权，该公司具体情况如下：

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（2）拓扑思

公司改制设立前，香港保隆持有拓扑思100%股权，拓扑思主要业务为从事气门嘴的生产与销售。2007年6月，公司以收购拓扑思经营性资产方式将拓扑思气门嘴生产与销售业务纳入体内，拓扑思已于2010年8月注销。

（3）美国DILL

公司改制设立前，陈洪凌和张祖秋分别持有美国DILL30%和25%股权，2007年12月，公司全资子公司香港隆威收购美国DILL55%股权。该公司具体情况如下：

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（4）罗马尼亚公司

公司改制设立前，实际控制人陈洪凌、张祖秋实际控制罗马尼亚公司，罗马尼亚公司主要业务为从事汽车零部件产品的贸易，该公司已于2013年1月注销。

2、主要发起人施加重大影响的公司

公司改制设立前，陈洪凌、张祖秋、宋瑾分别持有加拿大威乐14.0%、8.3%、6.7%股权，加拿大威乐主营业务为从事进口及出售汽车配件。截至招股意向书签署日，加拿大威乐已注销。

3、宋瑾参股的公司

（1）群英电子

公司改制设立前，宋瑾持有群英电子35%股权（公司持有其65%股权），2007年7月，公司收购宋瑾持有的群英电子全部股权。

（2）保隆工贸

公司改制设立前，宋瑾持有保隆工贸5%股权（公司持有其95%股权），2007年6月，公司收购宋瑾持有的保隆工贸全部股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时承继了保隆有限的全部的资产和业务，拥有的主要资产主要为生产经营所需的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，实际从事的主要业务为汽车零部件产品的生产和销售。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为8,782.08万股，本次拟公开发行2,928.00万股，发行后总股本为11,710.08万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：

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股份流通限制和锁定安排的有关内容见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、重要承诺”之“（一）股份锁定承诺”。

（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司的股东中不存在战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、与陈洪凌有关联关系的股东

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2、其他主要股东之间的关联关系

非法人企业股东上汽杰思持有公司9.88%的股份，非法人企业股东佳润杰思持有公司2.01%的股份，上汽杰思、佳润杰思的普通合伙人均为北京杰思汉能资产管理有限公司。

非法人企业股东上汽杰思持有公司9.88%的股份，非法人企业股东尚颀投资持有公司2.01%的股份，上海汽车集团股权投资有限公司是上汽杰思的有限合伙人，认缴出资比例为39.58%；上海汽车集团股权投资有限公司同时是尚颀投资的有限合伙人，认缴出资比例为49.00%。

法人股东速必达电子持有公司2.50%的股份，自然人股东周微娜持有公司2.15%的股份，速必达电子是周微娜及其配偶陈小勇共同控制的公司。

四、发行人的主营业务及行业地位

（一）发行人主营业务及其变化情况

公司自成立以来主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、汽车结构件和传感器。

公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率较高，是公司营业收入及利润主要来源；汽车电子业务（TPMS、传感器）、汽车结构件业务是公司业务发展方向，将是公司营业收入及利润重要增长点。

自设立以来，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

（二）发行人竞争地位

公司是全球排气系统一级供应商佛吉亚（FAURECIA）、天纳克（TENNECO）、康奈可（CALSONIC）主要排气尾管供应商，是天纳克（TENNECO）A级供应商，是全球主要汽车外饰系统集成供应商彼欧（Plastic Omnium）、麦格纳（Magna）的主要后保尾管供应商，产品国内主要配套车型有别克君越、奥迪A6L、福特蒙迪欧、福特锐界、日产天籁、长城哈弗H6等，同时作为零部件供应商直接为奥迪、沃尔沃、路虎等众多车型提供排气尾管的设计。

公司是全球主要的气门嘴OEM供应商，气门嘴已进入全球主要整车制造商供应体系，是福特全球、北美通用、北京现代、上汽通用等整车厂商主要气门嘴供应商，公司同时是全球主要TPMS供应商大陆汽车Continental Automotive的主要TPMS气门嘴供应商。公司气门嘴产品荣获福特Q1认证、通用汽车2015年全球供应商质量表现优秀奖。公司是北美AM市场主要气门嘴供应商，主要客户DISCOUNT TIRE、ASCOT等是北美市场主要独立售后流通商。公司是气门嘴国家标准主要起草单位。

公司的TPMS分为自制和外购产品。其中，公司自制的TPMS产品已在国内OEM市场具有较强的竞争力，是国家标准的起草单位之一。公司TPMS产品已批量稳定供货的车型有：长安汽车CS75，上汽通用新英朗、新赛欧、新GL8，上汽通用五菱宝骏560、730、五菱宏光出口版，东风乘用车风神AX7、A30，东风柳汽乘用车风行S500，吉利汽车博越、帝豪，一汽轿车奔腾B50和X80，上海汽车MG锐腾，比亚迪宋，江铃汽车驭胜S330，天津一汽骏派D60，英伦帝华London Taxi、郑州日产MX5，凯翼汽车X3等，已取得了广汽传祺GA4，东风小康风光580，一汽解放J6、J7，小鹏电动车和威马电动车等车型的TPMS定点，公司还取得了长安汽车TPMS模块化项目、上海汽车TPMS模块化项目和通用汽车全球平台GLOBAL B TPMS的定点。公司外购的TPMS主要由子公司美国DILL从全球主要TPMS供应商CONTINENTAL AUTOMOTIVE SYSTEMS US, INC.采购并销往北美AM市场。

公司及子公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是经国家知识产权局、上海市科学技术委员会等部门认定的高新技术企业、上海市创新型企业、上海市科技小巨人企业、国家知识产权优势企业，公司技术中心被上海市经济委员会等部门认定为“上海市认定企业技术中心”，是国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定的“国家企业技术中心”，在上海松江和安徽宁国分别建有院士工作站。截至招股意向书签署日，公司及子公司多项产品获国家、省（市）级火炬计划项目认证、上海市重点新产品认证、国家重点新产品认证、省（市）科学技术奖。

在尾管、气门嘴市场，经过多年的发展，公司已是全球主要的尾管、气门嘴生产企业。根据公司测算，其主要产品在境内、北美、欧洲市场的占有率情况具体如下：

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注：尾管市场占有率=公司尾管销售数量/对应市场尾管需求量；气门嘴市场占有率=公司气门嘴销售数量/对应市场气门嘴需求量

根据上表，2015年度、2014年度及2013年度，公司尾管在境内市场的占有率分别为37.84%、33.85%及27.73%，在北美市场的占有率分别为32.96%、31.76%及36.65%，在欧洲市场的占有率分别为9.27%、9.64%及8.26%。

2015年度、2014年度及2013年度，公司气门嘴在境内市场的占有率分别为16.43%、16.41%及16.60%，在北美市场的占有率分别为16.07%、18.80%及18.26%，在欧洲市场的占有率分别为8.49%、11.65%及11.39%。

（三）主要原材料供应情况

公司主要原材料供应情况如下表：

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公司主要原材料为不锈钢卷料、铜棒及以铜质材料为主的外购件，其中不锈钢卷料的采购价格是根据不锈钢卷料的市场价格加合理的加工费确定，铜棒的采购价格是根据电解铜的市场价格加合理的加工费确定。

公司生产过程中主要能源为电力，公司生产用电均向生产所在地供电局采购，市场供应稳定。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房产情况

截至招股意向书签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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注：美国DILL的房屋建筑物、土地权属合一，土地面积为21.9英亩，房屋建筑物面积未载明，约158,821平方英尺。

（二）租赁房产情况

截至招股意向书签署日，公司向第三方租用的主要房产如下表所示：

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注：该租赁物业的房屋所有权人为鸿缘电子（上海）有限公司，出租人系转租方。经核查出租人与房屋所有权人签订的租赁合同、房屋所有权人同意转租的声明以及相关租金支付凭证，该转租行为合法有效。

（三）土地使用权

截至招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有13处土地，全部已取得土地使用权证或权属证明，具体情况如下：

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（四）商标

截至招股意向书签署日，公司拥有17项主要境内注册商标，具体如下：

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截至招股意向书签署日，公司拥有的主要境外商标如下：

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（五）专利

截至招股意向书签署日，公司在境内拥有104项专利，其中发明专利21项、实用新型专利79项、外观专利4项。其中重要专利情况如下表所示：

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截至招股意向书签署日，公司已经拥有的境外专利共10项，具体如下：

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（六）计算机软件著作权

截至招股意向书签署日，公司获中国国家知识产权局授予的计算机软件著作权情况如下：

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（七）集成电路布图设计登记证书

截至招股意向书签署日，公司获集成电路布图设计登记证书情况如下：

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（八）经营许可证书

截至招股意向书签署日，公司获经营所需许可证书情况如下：

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（九）特许经营权事项

截至招股意向书签署日，公司未有特许经营权。

六、同业竞争

（一）同业竞争情况

公司及其子公司主营业务为排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块、汽车结构件和传感器等汽车零部件产品的生产与销售。

陈洪凌、张祖秋、宋瑾为公司实际控制人。

截至招股意向书签署日，除公司外，陈洪凌、张祖秋所控制的其他企业及其主营业务情况如下：

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综上，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、偶发性关联交易

报告期内，公司仅有偶发性关联交易。公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：

（1）2014年8月23日、8月28日，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋为公司与平安国际融资租赁公司签订的《售后回租赁合同》提供保证函，为该租赁合同下的全部和任何义务承担连带担保责任。租赁期间为36个月，担保期间自该保证函生效之日起至《售后回租赁合同》债务履行期限届满之日后两年止。

（2）2014年8月23日、8月28日，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋为子公司保隆（安徽）汽车配件有限公司与平安国际融资租赁公司签订的《售后回租赁合同》提供保证函，为该租赁合同下的全部和任何义务承担连带担保责任。租赁期间为36个月，担保期间自该保证函生效之日起至《售后回租赁合同》债务履行期限届满之日后两年止。

（3）公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》，为公司在该银行的债务在人民币5,000万元的最高余额内承担连带责任保证，保证期限：2014年3月20日至2016年3月19日。截至招股意向书签署日，该担保已履行完毕。

公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》，为公司在该银行的债务在人民币5,000万元的最高余额内承担连带责任保证，保证期限：2015年12月25日至2018年12月24日。

（4）公司实际控制人张祖秋与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》，为子公司上海保隆工贸有限公司在该银行的债务在人民币2,000万元的最高余额内承担连带责任保证，保证期限：2014年1月15日至2016年1月13日。截至招股意向书签署日，该担保已履行完毕。

2、关联方往来余额

报告期各期末，公司与关联方的往来款项余额为零。

3、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见

公司全体独立董事认为：2014-2016年度公司在签订关联交易协议时均按照正常商业条款进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、本公司实际控制人的简要情况

公司的实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，原因如下：

1、陈洪凌持有公司2,628.76万股股份，占比为29.93%，张祖秋持有公司1,354.55万股股份，占比为15.42%，宋瑾持有公司200.00万股股份，占比为2.28%，上述三人合计持有公司4,183.31万股股份，合计占比为47.63%。

2、陈洪凌、宋瑾是夫妻关系，为公司创始股东，陈洪凌自公司成立以来一直为公司第一大股东且担任公司董事长职务，在公司的管理架构中主要负责公司的发展战略；张祖秋是陈洪凌的同学，自公司成立以来一直担任公司总经理职务，自2002 年3月成为公司股东后，始终为第二大股东，在公司的管理架构中主要负责公司的生产经营管理。

3、自张祖秋于2002年3月26日投资入股至今，各方共同控制公司，通过互相协商和信任形成一致意见，共同决定公司的重大事项，各方在公司历次股东大会、董事会的议事、投票过程中均保持一致。

4、为进一步巩固对公司的控制，陈洪凌、张祖秋、宋瑾于2010年8月签订《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》。

承诺约定：(于持有保隆科技股份期间（无论持有股份数量的多寡），各方继续以陈洪凌与张祖秋为核心，协调一致，在不违背法律法规、保隆科技章程，不损害保隆科技、股东和债权人利益的前提下，各方（包括其代理人或代表）将在公司的董事会、股东大会召开前，事先就会议所要表决事项进行充分沟通协商，形成一致意见后，在公司的董事会和股东大会进行一致意见的投票或表决，并促成由三方提名的非独立董事，在所有董事会审议事项的表决中与陈洪凌和张祖秋的表决意见保持一致。(于保隆科技股票上市之日起的三十六个月内或法律、行政法规规定的更长期限内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的保隆科技公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购本人直接或间接持有的保隆科技公开发行股票前已发行的前述股份。(上述承诺不得由任何一方擅自解除或撤销，未经三方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。

2013年4月，公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》，对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。

2016年12月，实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函（二）》，明确承诺：①在保隆科技董事会、股东大会召开前，各方应当事先就会议所需表决事项进行充分沟通，并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成一致意见的，各方同意以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方擅自解除或撤销，未经各方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。

报告期内，公司实际控制人未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务信息

1、合并资产负债表

单位：元

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（下转27版）