(上接28版)

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4、非经常性损益

报告期内，本公司经会计师核验的非经常性损益明细如下表：

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

（三）2017年1-6月预计经营情况说明

2016年1-6月，公司实现营业收入99,896.56万元，归属于母公司股东的净利润9,050.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,372.30万元。

根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩，公司预计2017年1-6月实现营业收入110,000万元～120,000万元，同比变动幅度在10.00%～20.00%之间，归属于母公司股东的净利润9,900万元～10,800万元，同比变动幅度在10.00%～20.00%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,200万元～10,000万元，同比变动幅度在10.00%～20.00%之间。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第一节 释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

公司简称

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通用简称

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专业名词

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注：本招股意向书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由天圣有限以经审计的截至2007年9月30日的账面净资产151,366,764.43元扣除生产发展基金20,610,742.78元后的所有者权益为基础，按1：0.650065664的折股比例折合总股本85,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。

2007年12月29日，公司在重庆市工商行政管理局办理完工商变更登记手续，并领取了注册号为500231000001009的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起设立时，发起人为天圣有限的49名股东，各发起人（股东）及其持股情况如下表：

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根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的规定，天圣有限本次整体变更，各自然人发起人需缴纳的个人所得税金额合计为990,355.40元。2007年12月25日，天圣有限已向垫江县地方税务局代扣代缴了所有自然人发起人应缴纳的全部个人所得税。

三、股本结构

（一）发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为15,900万股，本次拟发行5,300万股人民币普通股，占发行后总股本的25%。

根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于天圣制药集团股份有限公司国有股权管理及国有股权转持有关事宜的批复》（渝国资[2015]144号），本公司首次公开发行股份并上市后，渝垫国资持有的本公司530万股（按本次发行5,300万股的10%计算）股份将划转给全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前后的股本情况如下表：

单位：股、%

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注：“SS”为“State-owened Shareholder”的缩写，表示该股东为国有股东。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东均已出具股份锁定的相关承诺，详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务分属于医药行业的两个子行业——C27医药制造业及F51批发业。综合而言，公司属于“F 批发和零售业”中的“51 大类（批发业）”。报告期内公司主营业务收入及主营业务毛利如下表：

单位：万元

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报告期内，公司的医药制药业务生产单位主要为天圣股份及下属四家全资子公司——湖北天圣（康迪制药）、湖南天圣、四川天圣、天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊。医药流通业务主要由天圣股份的两家子公司——长圣医药和天圣药业经营。

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公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等，上述产品进入国家基本药物、基本医保目录情况如下表：

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本公司自2007年12月设立以来，主营业务没有发生重大变化，一直从事医药制造业务与医药流通业务。

（二）主要销售模式

1、医药制造业务的销售模式

公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。

①面向全国市场的经销商销售模式

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公司参与全国各省区药品招投标工作，中标后与当地营销能力强、市场覆盖面广的经销商签订销售合作合同。当地医院、诊所、药店采购药品时，向本公司的经销商下订单，经销商再向本公司发出订单需求，本公司根据订单需求向经销商发出药品，经销商收货后验收确认，支付货款。

②面向重庆医院的药品交易所销售模式

公司面向重庆医院销售医药制造板块的自制药品主要是通过重庆市药品交易所电子交易平台进行。

公司及下属医药制造公司将自制药品销售给医药流通板块的销售公司，并完成资金结算。医药流通公司将药品再通过电子交易平台销售至重庆市各大医院。重庆市药品交易所电子交易平台的具体交易机制及交易流程参见本招股意向书摘要本节下文“医药流通的经营模式”。

具体交易流程图如下：

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2、医药流通业务的销售模式

公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交易平台进行。

（1）重庆药品交易所电子交易平台交易机制

2010年7月7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。

2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。药品交易所采用电子挂牌方式进行交易。交易所交易主体实行会员制，只有取得会员资格的医药制造企业、医药流通企业、医疗卫生机构、医药卫生科研机构等，才可参与交易和配送。药品电子交易平台实行“在线注册、在线挂牌、在线交易、在线结算、在线评价”全流程在线交易，实现了信息公开、阳光交易、流程透明。

①交易流程

A.报价

a.药品交易所确定入市价

药品交易所对药品交易的入市价格进行管理，以卫生部网站数据库中收集到的各省级医疗机构执行的最新中标价为入市价的定价依据，并在此基础上根据药品规格、厂家等进行差比价调整。药品交易所对入市价进行动态调整。

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b.医药制造企业挂牌申报

医药制造企业根据药品交易所公布的《电子挂牌交易药品目录》进行产品挂牌申报。医药制造企业在电子交易平台对申报药品以不高于入市价的价格挂牌。基本药物药品的挂牌价必须同时满足下列规定：

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B.成交

医院在交易所电子交易平台议价系统经价格谈判后与医药制造企业实际成交，成交价不得高于挂牌价。医院、医药制造企业、医药流通企业三方在平台上签订电子采购合同，合同内容含药品通用名、剂型、规格、厂牌、成交价、数量或者供货区域、价格、供货时间和地点、委托销售、付款时间、违约责任等，合同有效时限原则上不得少于一年。医院选购药品，遵守以下原则：

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C.药品交收

医药制造企业可直接销售或委托流通企业销售，流通企业接受委托后，不得转委托。

除急救药品外，基层医疗卫生机构原则上每月发出采购订单不超过3次；流通企业应在4个工作小时内响应。订单一经响应，医院不得单方面修改和撤销。

流通企业在药品出库时，必须登录电子交易平台录入或导入批号、效期等信息，进行出库确认。流通企业销售药品，自医院下达订单之时起，急救药品4小时内送达，国家法定节假日照常配送；一般药品24小时内送达，最迟不超过72小时。

药品送达医院指定交收地点后，医院应按相关规定验收，并通过电子交易平台进行收货确认。

D.资金结算

交易货款须通过药品交易所结算中心统一结算。药品交易所结算中心为交易方开立交易账户，按日序时登记核算每一交易方应收应付款项。

药品交收后，发票最迟于次月5日前送达医院。医院应在收到发票当日，通过药交所电子交易平台进行收票确认。医院支付货款时间从收票之日起计算，最长不得超过60天。

药品交易所结算中心自收到交易方交易货款之日起3个工作日内，对其应收应付款项等进行清算，并完成资金划拨。

②交易费用

目前，医院、流通企业在药品交易所电子交易平台交易药品，不缴纳任何交易费用。

③药品交易所主要职能

重庆药品交易所为事业法人单位。不向企业和医院收取费用，其工作经费由重庆市政府采取购买服务的方式进行安排。药品电子交易平台作为政府建立的非营利性网上采购系统，面向医院、医药制造企业和流通企业提供药品采购、配送、结算服务，并履行监管职责。主要职责如下：拟订交易规则和管理制度；提供交易场所和设备设施；审查交易主体入市资格；发布交易相关信息；组织交易活动；提供交收管理服务；提供结算服务；维护交易秩序，监督交易行为；重庆市政府授权的其他职能。

（2）发行人医药流通业务具体交易流程

发行人的医药流通业务为自主经营模式，从药品制造企业采购药品，入库存储，并向药品制造企业支付全部药品款项。收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院，医院验货确认后，发行人向医院全额开具药品货款发票，医院向发行人全额支付药品货款。具体交易流程图如下：

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（1）药品采购

在流程图的采购环节中，发行人根据医院用药需求及用药习惯，向医药制造采购药品，并入库存储在发行人的自有的物流仓库中，以备医院用药之需。该类采购交易系独立法人主体之间的商品买卖行为，发行人与医药制造企业之间自愿达成交易意愿，双方在平等协商的基础上，就交易价格、数量、结算方式、物流方式等具体事宜作出约定，无需通过药品交易所电子交易平台完成。

（2）药品销售

在流程图的销售环节中，重庆药品交易所为医院、医药制造企业和医药流通企业提供与药品采购、配送、结算相关的平台服务。

医院通过药品交易所电子交易平台依据平台挂牌价与医药制造企业、发行人在平台上签订电子采购合同，以确保药品全流程监管，该合同为医院的采购指令。医药制造企业具有药品生产许可证与GMP认证，为药品的生产方；发行人具有药品经营许可证与GSP认证，为药品的经营销售方；医院为药品的使用需求方。发行人收到医院订单请求后及时响应，安排药品出库并送达至医院指定交收地址；医院按相关规定验收合格后，通过电子交易平台进行收货确认；发行人在医院收货确认信息的基础上经核对无误后，向医院开具销售发票；医院在收到销售发票后，通过药品交易所电子交易平台进行收票确认，并在规定时间内将全部药品货款支付至药品交易所专用结算账户，交易所结算中心自收到医院货款之日起3个工作日内，将款项划付至发行人账户，发行人与医院通过交易所平台完成了药品交易行为。

（三）主要原材料

报告期内，公司主要原材料采购情况如下表：

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人参是公司生产小儿肺咳颗粒、延参健胃胶囊、银参通络胶囊的主要原材料，随着该三大品种产量、销量的增长，对人参的需求量也在不断增加。人参多生长于昼夜温差小的海拔500-1,100米山地缓坡或斜坡地的针阔混交林或杂木林中，主产区为吉林、辽宁、黑龙江。人参的生长周期较长，不能进行连作，需要开垦新的山林地带，国家对种参的林地审批严格，限量开发，人参的种植面积逐年减少，因此人参整体单价偏高。人参价格自2010年进入上升通道，2014年攀至近年的最高峰，价格的持续上涨激发了参农的种植热情，人参种植面积呈逐年扩大趋势，2014年下半年出现产量加大、供过于求现象，2015年人参价格开始下跌。

三七总皂苷是三七提取的活性有效成份，是公司生产血塞通注射液的重要原材料。三七主要产地集中在我国云南文山地区，生产周期较长需要3-5年，收获后不能连续栽培，云南地区前几年持续干旱，导致2013年前三七价格持续上涨，2014年因前期农户大量种植的三七进入收割期，市场上三七供应量增加，三七价格开始下跌。为了保证原材料供应质量，2011年公司下属全资子公司长圣药业、康迪制药与云南云科药业有限公司（2014年11月19日更名为云南三七科技有限公司）签署战略合作协议，三方约定由长圣医药提供优质三七原材料给云南云科药业有限公司，云南云科药业有限公司按12%的收率加工成三七总皂苷并交割给康迪制药，报告期内三方均按此协议执行。

降香是公司生产香丹注射液的主要原材料。降香为豆科植物降香檀树干和根的干燥心材，降香檀树木生长缓慢，约需20年成材，50年或上百年以上其树心才由白色变成红色具有药用价值。国外主产于印度、泰国、菲律宾、越南等地，国内主产于海南省。降香目前仍以野生为主，随着可供采伐量的减少、环保意识的增强，降香的市场供应量越来越稀缺，因此市场价格陡涨。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、医药制造业务主要产品细分市场竞争状况

公司主要收入及利润来源于小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、血塞通注射液、氯化钠注射液、葡萄糖注射液等几个品种，分别归属于小儿止咳中成药市场、大环内酯类抗生素药物市场、心脑血管中成药三个细分市场及大容量注射剂市场。

(1)小儿止咳中成药市场

小儿止咳中成药市场总体规模较大，2015年按终端零售价测算该市场总体销售规模为42.83亿元，呈逐年上升趋势。该市场中主要品牌有：葵花药业集团股份有限公司生产的小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、小儿清肺化痰口服液及鲁南厚普制药有限公司生产的小儿消积止咳口服液、神威药业集团有限公司生产的小儿清肺化痰颗粒。天圣股份生产的小儿肺咳颗粒2015年度销售规模为1.72亿元（按终端实际平均零售价计算），市场份额为4.02%，在该市场中排名第6位，具有一定的竞争优势。

小儿止咳中成药市场主要竞争对手市场份额

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(2)大环内酯类抗生素药物市场

从品种角度分析，大环内酯类抗生素药物具有代表性的五个品种为阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、红霉素、琥乙红霉素，2013-2015年上述五个品种的市场销售规模在大环内酯类市场排名前五，合计市场份额超过85%。天圣股份生产的红霉素肠溶胶囊归属于红霉素类。

大环内酯类抗生素药前五大品种市场份额

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从品牌角度分析，2015年度大环内酯类抗生素药物中其仙、希舒美、佳美舒、美红、利君沙五个品牌的市场销售额最大。天圣股份生产的红霉素肠溶胶囊2015年市场销售额为0.55亿元（按终端实际平均零售价计算），市场份额为0.70%。

大环内酯类抗生素药市场主要竞争对手市场份额

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2015年我国红霉素制剂市场销售额由2009年的4.83亿元增长到9.51亿元，2009-2015年平均复合增长率为11.97%，高于大环内酯类制剂总体市场的增长率。红霉素制剂因价格低、药效好而被选入国家基本药物目录，在广大中小城镇有着稳定的销售市场。天圣股份在该市场中面临的主要竞争对手为浙江华润三九众益制药有限公司、西安利君方圆制药有限责任公司、深圳万和制药有限公司、特一药业集团股份有限公司。

红霉素制剂市场主要竞争对手市场份额

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截至2015年末，国家药监总局共核发红霉素肠溶胶囊生产批准文号15个，涉及12家生产企业。

(3)心脑血管中成药市场

心脑血管中成药按制剂类型可分为口服剂型、注射剂型两类，发行人的银参通络胶囊为口服剂型，血塞通注射液为注射剂型。

①心脑血管口服中成药市场竞争激烈，品牌较多，2015年前五大品牌销售额合计为129.55亿元，市场份额为25.36%，主要是天士力制药集团股份有限公司的复方丹参滴丸、陕西步长制药有限公司的脑心通胶囊、山东步长制药股份有限公司的稳心颗粒、石家庄以岭药业股份有限公司的通心络胶囊、北京以岭药业有限公司的参松养心胶囊。天圣股份的银参通络胶囊为全国独家品种，若本次募投项目能顺利实施，市场营销能力加强，该品种将具有较强的成长潜力。

心脑血管口服中成药主要竞争对手市场份额

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②心脑血管中药注射剂是我国特有的中药新剂型，2015年度我国心脑血管中药注射剂市场排名前五位品种合计销售额为239.07亿元，占35.27%的市场份额。这前五位品种分别为注射用血栓通注射剂(冻干粉针、注射液)、丹红注射液、注射用丹参多酚盐酸、丹参川芎嗪注射液、疏血通注射液。

心脑血管中药注射剂前五大品种市场份额

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公司全资子公司湖北天圣生产的血塞通注射液为《国家医保药品目录（2009年版）》甲类药品，临床上使用较广泛。截至2015年末，国家药监总局共核发血塞通注射剂生产批准文号43个，涉及14家生产企业。2009-2015年我国血塞通注射剂市场销售额由15.14亿元增长到55.83亿元，年复合增长率为24.30%，成长性较好。2015年湖北天圣生产的血塞通注射液销售额（按终端实际平均零售价计）为0.72亿元。

(4)大容量注射剂市场

我国大容量注射剂市场集中度较低，生产企业众多。2014-2015年度大容量注射剂市场份额前五位如下：

大容量注射剂主要竞争对手市场份额

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大容量注射剂按用途可分为体液平衡输液、营养用输液、治疗用输液、血容量扩张用输液和透析造影用输液五大类。其中体液平衡用输液、治疗用输液和营养用输液三者合计市场份额占90%以上。

体液平衡用输液市场中主要品种为氯化钠注射液、葡萄糖注射液，二者占据体液平衡用输液的80%以上市场份额，主要生产企业有四川科伦药业股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、石家庄四药有限公司。

治疗用输液涉及的治疗领域广，品种较多，主要品种有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、奥硝唑氯化钠注射液等，主要生产企业有四川科伦药业股份有限公司、拜耳医药保健有限公司、贵州景峰注射剂有限公司。

营养用输液市场中，丙氨酰谷氨酰胺注射液、果糖注射液以10%以上的市场份额居市场第一、二位，主要生产企业为四川科伦药业股份有限公司、广东利泰制药股份有限公司、费森尤斯卡比华瑞制药有限公司。

2、医药流通业务主要流通区域竞争状况

天圣股份医药流通业务的主要销售区域为西南地区，重庆地区各级医院是天圣股份的主要客户。

根据商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年全国医药商品销售总额为16,613亿元，同比增长10.20%。2015年全国六大区域销售总额比重分别为：华东37.9%、华北16.4%、中南22.9%、西南12.8%、东北5.4%、西北4.6%；2015年销售额居前10位的省市依次为北京、广东、上海、浙江、江苏、安徽、山东、河南、重庆、云南；10省市销售额占全国销售总额的63.8%。重庆市销售额为667.36亿元，在全国各省市中排名第九。

根据重庆药品交易所数据中心的统计分析报告，2015年度重庆药品交易所平台参与药品流通的配送企业共计356家，其中前50名的配送企业累计市场份额近80%，前10名配送企业的总市场份额为53.91%。

2014-2015年重庆市医药配送企业按配送金额TOP10

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根据重庆药品交易所数据中心的统计分析报告，截至2015年末重庆药品交易所平台注册医疗机构共计1,570家，其中一级医院及其他1,303家，二级医院240家，三级医院27家。2015年度重庆市药品交易所平台药品交易全面覆盖重庆各市区县，其中渝中区、万州区和江北区依次排名前三位，排名前十名的片区累计市场份额达58.24%。

2015年度重庆区域TOP10市场份额表

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2016年12月31日，公司固定资产原值139,149.63万元，累计折旧27,512.92万元，固定资产净值111,636.70万元。公司各项固定资产均处于良好运行状态。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，此外，公司实际控制人和控股股东分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易事项

（1）销售商品和提供劳务

①销售药品

公司与关联方之间的药品销售情况如下表：

单位：万元

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②货运服务

单位：万元

■

③销售其他货物

单位：万元

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（2）采购和接受劳务

①接受工程建造劳务

报告期本公司与渝宇建筑发生的工程建造劳务交易及占比情况如下表：

单位：万元

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2016年3月，长龙集团将其持有的渝宇建筑100%股权转让给无关联第三方陈星月，发行人后续与渝宇建筑发生的交易不再构成关联交易。

②向关联方采购其他商品

单位：万元

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2015年11月，长龙集团将其持有的长龙农业100%股权转让给无关联第三方重庆艾力康中药材有限公司，长龙农业及其控股子公司长龙夏果不再构成发行人关联方。

（3）房屋租赁

①公司承租情况

报告期内，本公司及子公司租赁关联方房屋的情况如下表：

单位：万元

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②公司出租情况

报告期内，关联方租赁本公司子公司天圣药业房屋的情况如下表：

单位：万元

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2、偶发性关联交易事项

（1）担保事项

截至2014年12月31日，关联方为本公司及子公司担保情况如下：

单位：万元

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截至2015年12月31日，关联方为本公司及子公司担保情况如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，关联方为本公司及子公司担保情况如下：

单位：万元

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2、接受融资管理服务

报告期本公司与渝垫国资发生的接受融资管理服务交易及占比情况如下表：

单位：万元

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①交易概况

为推进口服固体制剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目的建设，经重庆市垫江县政府协调，并兼顾中国农发重点建设基金有限公司的管理要求，由渝垫国资代本公司分别申报农发基金建设项目4,000万元、2,000万元，专项用于项目建设。

2016年2月26日，中国农发重点建设基金有限公司、垫江县国有资产监督管理委员会、渝垫国资、垫江县人民政府签署两份《中国农发重点建设基金投资协议》（协议编号：渝2016022639、渝2016022640），约定中国农发重点建设基金有限公司分别向渝垫国资投资4,000万元、2,000万元，其中473.98万元、236.99万元为注册资本，投资年

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