(上接31版）

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报告期内，公司的收入主要来自于金融行业，具体情况如下：

单位：万元

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发行人的收入主要来自于金融行业，金融行业中发行人的客户又主要集中在证券行业。

3、金融行业不同领域市场竞争情况

（1）证券行业信息化领域的市场竞争情况

恒生电子、金证股份以及发行人均为业内较早从事证券行业信息化的软件企业。恒生电子、金证股份在交易系统信息化解决方案领域介入较早，在该领域具备一定优势；由于发行人较早研发出自有方法专利的LiveBOS软件开发平台，个性化定制能力较强，拥有一整套客户需求定制的研发、交付和服务过程方法，且在业内拥有较多成功案例和市场美誉度，因此发行人在集中运营和CRM领域处于领先地位。除此之外，发行人在交易系统的细分模块和产品方面，如快速交易系统等领域走在行业创新的前沿。

（2）金融行业其他领域的信息化市场竞争情况

在电子交易市场领域，发行人、恒生电子、金证股份均有所涉猎。在银行业信息化领域，拥有先进数通、高伟达、四方精创等多家上市公司。发行人目前仅为部分银行、信托公司提供客户信息管理，客户数据的分类、分析、授信评估基础信息管理以及信贷流程管理、信托计划项目管理等软件产品和服务。

在保险等其他非证券金融行业领域，发行人尚处于开拓阶段。

4、发行人产品目前主要集中于证券领域的原因

发行人前身顶点有限成立于1996年7月。自成立以来，公司始终从事软件产品的开发及服务的提供，是业内较早进入金融行业信息化行业的企业之一。公司深耕证券行业信息化领域，拥有自主研发的软件开发平台，将自身打造成平台型软件企业，在紧跟下游行业发展的基础上不断为客户提供信息化解决方案。

公司的主要软件开发平台包括Losap平台和LiveBOS平台。公司提供的交易系统软件基于Losap平台开发，在大规模交易系统中，实现了数据库按业务切分的模式，大大提升了系统的可扩展性、应用的灵活性。

2004年，公司开始研究基于对象化业务直接建模软件，2006年正式推出灵动业务架构平台（LiveBOS）。基于LiveBOS平台的应用软件开发过程就是业务建模的过程，将一般开发模式中的数据物理建模、应用代码编程及代码测试、页面代码编程及代码测试等大量繁琐、重复的工作交由平台完成，大大节省了软件开发环节的人工投入，使软件开发过程中的关注点从软件的架构及编程技术转向如何更准确理解、把握客户的需求。当客户需求发生变化时，只需要对业务模型进行修改，便可直接获得应用软件的修改。此外，对于LiveBOS平台无法自动识别的特殊业务流程，开发人员仍然可以在此平台上通过数据库建模、代码编写的方式添加具体的应用功能，具有灵活性的优势。

公司利用自身在证券行业信息化领域的资深经历以及LiveBOS平台的开发特点，将自身业务集中在证券领域，有利于公司利用自身优势不断提升行业地位和产品服务质量，在证券行业信息化领域不断自我提升。未来，公司将伺机进入金融行业其他领域，不断拓展业务覆盖范围。

5、结合证券领域的市场容量、发行人市场占有率，分析披露发行人业务的可延续性

由于金融行业信息化领域，尤其是证券行业信息化领域属于信息产业的细分领域，目前尚无权威机构发布市场容量等相关信息。

2012年中国金融改革创新进入突破期，自2012年5月份“证券行业创新发展论坛”的召开，截至年底，创新大会提出的“十一条”措施均已出台相应政策，极大地扩展了证券公司现有的业务范围。2014年5月，券商创新大会再度召开，伴随“新国九条”以及《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等多项支持创新的政策的发布，转融通、新三板、约定购回、代销金融产品、现金宝、区域性股权交易市场、柜台交易（OTC）、个股期权、沪港通、深港通以及国际化业务等创新业务已经陆续推出。各证券公司为争得新兴业务的主动权，势必会加快部署相关业务的IT系统，因此相关的IT需求将在今后较长的一段时期逐步释放。随着下游金融行业客户规模以及信息化投入的不断扩大，金融行业信息化领域的市场规模将不断扩大，广度、深度将不断延伸。

信息化解决方案提供商的业务机会主要来自于下游客户持续的IT领域投入，具体包括以下两个方面：（1）证券公司原有软件产品及服务的持续升级；（2）证券行业新业务、新技术、新产品的不断推出。证券公司基于日趋激烈的市场竞争，对提高自身服务能力以及提供差异化产品及服务有着较为强烈的需求，同时也对信息化解决方案提供商的个性化定制能力和服务水平提出了更高的要求。

截至2016年12月31日，公司主要产品应用于国内78家证券公司，用户数量占证券公司总家数的60.47%。其中，公司的营销服务流程管理系统应用于国内71家证券公司；公司的基础运营支持系统（即大规模集中交易、快速内存交易及配套系统）应用于国内38家证券公司。（截至2016年12月31日，证券公司总家数为129家，数据来源为中国证券业协会）

发行人在证券业务中的集中运营、CRM领域处于业内领先地位，未来将利用自身的平台优势和行业地位，将集中运营成功案例不断拓展到更多证券公司。集中运营信息化解决方案具有将多项业务集中运营、集中管理的特点，发行人基于在集中运营领域的优势，未来存在拓展证券行业其他业务的可能性。

综上，发行人未来的业务具备可延续性。发行人将不断提升自身实力，抓住市场机遇，将竞争优势不断转会为未来业务机会。

六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）本公司拥有固定资产情况

截至2016年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：

单位：元

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发行人的主要固定资产为房屋及建筑物。

1、房产情况

（1）自有房产

截至2016年12月31日，公司拥有的房地产情况如下：

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发行人自有的房屋、土地使用权均拥有产权证明，权利人均为发行人及其控股子公司，权属不存在瑕疵。发行人报告期内不存在借款及对外担保等事项，其自有房产、土地不存在质押、抵押等权利限制，不存在由于存在他项权利而导致对其占有、收益、处分等权利受到限制的情形。

（2）租赁房产

截至2016年12月31日，发行人部分子公司租赁母公司自有房产作为办公场所。此外，发行人及其子公司主要办公场所对外租赁房产情况如下：

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上述租赁房产均有房产证或取得购房合同并签署租赁协议，租金标准参照当地一般水平并与出租方协商一致。除发行人、北京顶点的办公场地外，其他租赁房产租赁备案手续正在办理中。此外，发行人主要客户集中在北上广深等一线城市，为及时、高质量地为客户提供研发和服务，除上述办公用租赁房产外，发行人还在主要项目所在地为公司出差员工租赁住宅供其居住使用，发行人绝大多数租赁的住宿用房产拥有房产证。由于住宿用租赁房产仅供出差人员居住使用，如果相关房屋涉及搬迁等风险无法继续租用，发行人可在客户附近就近另行租赁住宅，选择范围较广，租赁相对方便，居住用品转移相对简便，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

2、电子设备

公司的电子设备主要为台式计算机、笔记本电脑、服务器等，截至2016年12月31日，公司电子设备净额为2，410，038.20元。

3、设备大修或改造计划

截至招股意向书摘要，公司尚无设备大修或技术改造计划。

（二）主要无形资产

1、计算机软件著作权

截至2016年12月31日，本公司拥有多项计算机软件著作权。其中，报告期内取得主要计算机软件著作权情况如下：

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2、专利

公司将核心技术LiveBOS灵动业务开发平台涉及到的软件开发方法及软件系统向国家知识产权局申请了发明专利保护，名称为“一种以直接对象模型定义为核心的灵活快捷的软件开发方法及支持系统”，专利号为“ZL200610149091.0”，专利证书号为798833；专利期限为2006年11月23日至2026年11月22日。

3、注册商标

截至2016年12月31日，发行人拥有的中国境内注册商标情况如下：

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4、土地使用权

截至2016年12月31日，公司拥有的土地使用权证具体如下：

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5、保荐机构、发行人的核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人招股书中关于知识产权的披露真实、完整，且相关知识产权均在有效期内；发行人相关知识产权不存在权属瑕疵、纠纷，发行人拥有经营所需的相关知识产权；报告期内发行人不存在知识产权侵权或纠纷的情形，不存在转让知识产权的情形，不存在知识产权许可使用的情形。

（三）特许经营权

截至招股意向书摘要，本公司无特许经营权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人严孟宇未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

公司控股股东及实际控制人严孟宇已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

除严孟宇控制发行人外，发行人控股股东、实际控制人及其配偶的近亲属所控制的企业情况如下：

成都市武侯区鸿意五金厂（以下简称“鸿意五金厂”），系发行人实际控制人严孟宇之弟媳邹丽华申请注册登记并持有《个体工商户营业执照》（注册号510107500367650）。根据《个体工商户营业执照》记载，鸿意五金厂经营者：邹丽华；组成形式为个人经营；经营场所为成都市武侯区金花街道新苗村3组；经营范围为自产销五金配件。

爱派克为发行人实际控制人严孟宇之岳父控制并担任法人的有限责任公司。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：鸿意五金厂主要从事鞋钉等五金件的生产，没有其他业务，报告期内鸿意五金厂与发行人之间未发生过交易或资金往来；爱派克系发行人员工持股平台，报告期内亦未发生关联交易及资金往来。除鸿意五金厂及爱派克外，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属未控制其他公司，没有从事与发行人相同或相似业务。

除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在控制其他公司的情形。除发行人对外转让软件园产业公司股权外，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组的情形。

（二）经常性关联交易

2015年6月，金石投资通过增资及股权转让的方式成为本公司股东，持有发行人20.81%的股份。金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司。2015年7月，公司与中信证券股份有限公司签署《IT战略合作协议》，就双方在信息系统建设与服务等领域进行合作的事宜达成一致，合作期限为5年。

金石投资完成增资成为公司股东后至2016年12月31日，中信证券及其控股子公司与公司之间存在关联交易，主要为发行人向其提供软件产品和软件服务，包括证券CRM系统、机构客户及业务管理系统、证券交易类技术服务等。其中，增资成为股东后至2015年末交易金额为726.61万元，2016年交易金额为846.42万元。2014年度、2015年度、2016年度，公司与中信证券及其控股子公司的销售收入分别为316.39万元、762.56万元、846.42万元，占营业收入比例分别为1.95%、3.91%、4.13%。报告期内，交易总体金额较小，占营业收入的比例较低。截至2016年12月31日，公司涉及中信证券及其控股子公司的应收账款期末账面价值为34.09万元，占应收账款期末账面价值的比例为1.92%；预收账款账面余额为286.13万元，占预收账款期末账面余额的比例为2.26%。

公司与中信证券及其控股子公司开展业务、获取订单的方式主要是商业谈判，少部分是通过招投标方式。中信证券及其控股子公司会就每一笔交易与供应商进行商业谈判或履行招投标程序，综合考虑报价、业务实力等方面后，选定合作的供应商。公司与中信证券及其控股子公司开展业务均履行了相关的内部审批程序，不存在违反法律法规和《公司章程》的情形。

公司与中信证券及其控股子公司的关联交易主要是定制软件业务，定价方式与非关联交易相同，主要是根据项目规模大小、结合预期需要投入的人力成本，采取市场导向定价方式确定服务价格。

公司关联交易与定制软件总体毛利率的比较情况如下：

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公司与中信证券及其控股子公司的关联交易主要是定制软件开发及销售，其毛利率略低于公司定制软件总体毛利率，主要是因为中信证券是业内著名券商，尽管毛利率较低，但是公司承接其项目具有良好的口碑效应。同时，中信证券作为大型券商，在商业谈判、招投标程序时，有更多的供应商参与竞争，公司为争取客户，提供了更具竞争性的价格。

金石投资于2015年6月受让股份并向公司增资，成为公司股东。金石投资入股后，公司与中信证券及其控股子公司的交易毛利率略有下降，主要系交易以市场导向定价方式确定服务价格，与公司定制软件总体毛利率略有下降的波动趋势一致。

公司与中信证券及其控股子公司的关联交易均履行了商业谈判或招投标程序，遵循定价的市场导向，根据项目规模大小、结合预期需要投入的人力成本，采取市场导向定价方式确定服务价格。与中信证券业务的毛利率略低于定制软件总体毛利率，没有明显差异。关联交易价格公允。

报告期内，公司经常性关联交易金额占比较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

（三）偶发性关联交易

报告期内，公司未发生偶发性关联交易事项。

为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力和程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。

此外，本公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等作出了进一步的细化规定。

报告期内，公司按照《公司章程》及相关制度的规定，对发生的关联交易进行了审议。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人情况

顶点软件的控股股东和实际控制人为严孟宇，对发行人实施实际控制。截至本招股意向书摘要签署日，严孟宇持有公司28.57%的股份，担任发行人董事长、总经理。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

致同所接受本公司委托，对本公司的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2017）第350ZA0018号”标准无保留意见《审计报告》。审计意见如下：

“我们认为，顶点软件公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顶点软件公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

（一）会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期内的非经常性损益情况

致同所对本公司报告期内的非经常性损益进行了专项审核，并出具了“致同专字(2017)第350ZA0035号”《非经常性损益的审核报告》。本公司报告期内的非经常性损益发生额情况如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

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根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产规模逐年增长，这主要得益于营业收入的持续增长和盈利能力的不断提高。公司流动资产占总资产的比重较大，达到80%以上。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，资产流动性好。公司非流动资产主要是固定资产和递延所得税资产。

报告期内，公司负债均为流动负债，债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。报告期内，公司负债呈增长趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，预收款项及其他流动负债不断增加所致。报告期内，预收款项和应交税费是公司负债的主要来源，2014年末、2015年末和2016年末，上述两项合计占同期负债总额的比例分别为88.42%、89.07%和88.94%。

2、盈利能力分析

报告期内，受益于我国金融行业信息化业务的快速发展，公司营业收入和净利润保持了持续、较快增长。2014年度、2015年度和2016年度，本公司实现营业收入分别为162，543，466.75元、195，122，487.38元和204，692，488.71元，2015年度和2016年度营业收入分别较上年增长了20.04%和4.90%；2014年度、2015年度和2016年度，本公司实现净利润（归属于母公司）分别为48，479，242.86元、83，880，853.37元和70，481，586.16元，2015年度和2016年度较上年分别增长了73.02%和-15.97%，报告期内本公司扣除非经常性损益后净利润（归属于母公司所有者）分别为47，573，488.47元、68，164，823.02元和69，789，385.59元，2015年度和2016年度较上年分别增长了43.28%和2.38%。

报告期内，公司主营业务突出，2014年度、2015年度和2016年度主营业务收入分别为162，543，466.75元、195，122，487.38元和204，692，488.71元。公司报告期内不存在其他业务收入。2014年度、2015年度和2016年度，公司营业利润占同期利润总额的87.82%、66.40%和84.02%，主营业务利润是公司利润的主要来源。公司盈利对于关联方或不确定的客户不存在依赖，也不依赖于对外投资收益等非经常性损益项目，盈利具有连续性和稳定性。

2014年度、2015年度和2016年度，归属于母公司所有者的非经常性损益，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.87%、18.74%和0.98%。公司报告期内业务发展迅速，公司业绩稳步增长，对非经常性损益不存在重大依赖。

3、对现金流量的分析

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，随着公司销售规模的扩大，盈利能力不断增强，公司经营活动产生的现金流量逐年增加。

2014年度、2015年度和2016年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为187，352，517.96元、250，985，710.30元和254，883，720.98元，占当期营业收入的比例分别为115.26%、128.63%和124.52%，表明公司的现金流入能够与公司经营活动较好匹配。公司的经营活动带来了充沛的现金流入，是公司业务快速发展的基础。

（2）投资活动现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17，230，707.09元、-4，385，086.49元和-3，443，020.55元，主要是公司处于快速成长期，进行电子设备、运输工具及办公楼的购置所致。

（3）筹资活动现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19，196，000.00元、117，582，250.00元和-700，000.00元。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期内公司进行了现金分红。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额增加较多，主要系金石投资增资所致。2016年度公司筹资活动产生的现金流量为负，为支付的审计费用。

（五）股利分配情况

公司本次发行前滚存利润的分配安排及本次发行后的股利分配政策参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“七、有关利润分配的安排”。

（六）控股、参股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日之日，本公司有顶点数码、顶点信息、北京顶点、上海顶点、武汉顶点、亿维航软件等6家全资及控股子公司。此外，报告期内本公司还曾经参股软件园产业公司。

基本情况如下：

1、 控股公司

（1）顶点数码

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有顶点数码100.00%的股权。

顶点数码主要在华东地区开展经营活动，主要从事软件开发及销售、软件运维服务业务。

截至2015年12月31日，顶点数码的总资产为71，773，619.19元，净资产为62，356，316.12元；2015年实现净利润6，879，262.67元。（以上财务数据已经致同所审计）

截至2016年12月31日，顶点数码的总资产为77，118，506.12元，净资产为67，694，613.53元；2016年度实现净利润5，338，297.41元。（以上财务数据已经致同所审计）

（2）上海顶点

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有上海顶点90.00%股权，顶点数码持有上海顶点10.00%的股权。

上海顶点软件有限公司主要在华东地区开展经营活动，主要从事系统集成业务及定制软件业务。

截至2015年12月31日，上海顶点的总资产为9，400，826.89元，净资产为7，095，312.25元；2015年实现净利润-3，072，510.65元。（以上财务数据已经致同所审计）

截至2016年12月31日，上海顶点的总资产为10，534，933.89元，净资产为5，794，219.16元；2016年度实现净利润-1，301，093.09元。（以上财务数据已经致同所审计）

（3）北京顶点

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有北京顶点95.00%股权，顶点数码持有北京顶点5.00%的股权。

北京顶点主要在华北地区开展经营活动，主要从事软件开发业务。

截至2015年12月31日，北京顶点的总资产为31，174，910.85元，净资产为18，551，212.82元；2015年实现净利润4，526，285.83元。（以上财务数据已经致同所审计）

截至2016年12月31日，北京顶点的总资产为37，723，824.67元，净资产为25，402，051.13元；2016年度实现净利润6，850，838.31元。（以上财务数据已经致同所审计）

（4）顶点信息

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截至本招股意向书摘要签署日，顶点信息的股权结构如下：

单位：万元

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顶点信息主要从事非金融行业企业信息化业务。

截至2015年12月31日，顶点信息的总资产为13，585，799.39元，净资产为7，797，725.47元；2015年实现净利润1，722，910.61元。（以上财务数据已经致同所审计）

截至2016年12月31日，顶点信息的总资产为16，530，315.51元，净资产为8，674，975.05元；2016年度实现净利润877，249.58元。（以上财务数据已经致同所审计）

（5）武汉顶点

（1）基本情况

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有武汉顶点100.00%股权

武汉顶点主要在华中等地区开展经营活动，并从事研发业务。发行人本次发行股票募集资金拟用于“研发中心建设项目”，实施主体为武汉顶点。

截至2015年12月31日，武汉顶点的总资产为17，390，035.64元，净资产为16，960，373.21元；2015年实现净利润-4，805，046.38元。（以上财务数据已经致同所审计）

截至2016年12月31日，武汉顶点的总资产为18，435，123.68元，净资产为15，732，102.72元；2016年度实现净利润-1，228，270.49元。（以上财务数据已经致同所审计）

（6）亿维航软件

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截至招股意向书摘要签署日，亿维航软件出资情况如下：

单位：万元

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亿维航软件主要从事教育领域信息化业务。

截至2015年12月31日，亿维航软件的总资产为6，737，610.78元，净资产为6，709，991.41元；2015年年实现净利润-1，290，008.59元。（以上财务数据已经致同所审计）

截至2016年12月31日，亿维航软件的总资产为4，972，668.72元，净资产为4，725，771.25元；2016年度实现净利润-1，984，220.16元。（以上财务数据已经致同所审计）

2、 参股公司

报告期内，本公司曾拥有一家参股公司软件园产业公司，公司出资比例为10%。2015年11月，公司将上述股份转让给非关联第三方。转让前，其基本情况如下：

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转让前，该公司的股权结构如下：

单位：万元

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2015年11月11日，软件园产业公司召开股东会同意发行人将其持有的软件园产业公司10%的股权转让给福州智慧谷投资有限公司。根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的“闽银德评报字（2015）第ZZ033号”所有者权益价值评估报告：在评估基准日2014年12月31日，软件园产业公司评估后的净资产为120.12万元。本次股权转让据此确定转让价格为12.012万元。同日，发行人与福州智慧谷投资有限公司签署了《福州软件园产业服务有限公司股权转让协议》，2015年12月7日，福州软件园在福州市鼓楼区市场监督管理局办理了变更登记。

发行人报告期内转让参股公司软件园产业公司，履行了相关程序，转让程序合法合规，不存在违法违规情形，不存在纠纷争议；报告期内发行人及其子公司不存在违法违规情形，未受到行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人不存在重大违法行为，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2，105万股，本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【 】，账号为【 】。

本次首次公开发行股票募集资金项目经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。各投资项目的名称、投资额、建设期及履行的备案情况如下：

单位：万元

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上述募集资金投资项目总投资额为44，151.10万元，其中：基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目、金融行业互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解决方案项目、新一代电子交易市场业务支撑系统项目实施主体为顶点软件，研发中心建设项目实施主体为武汉顶点。

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。截至2016年12月31日，项目累计投入金额2，009.90万元，均为“研发中心建设项目”的投入。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排使用。募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。募集资金投资上述项目如有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

二、募集资金投资项目前景分析

公司目前产品主要为金融及其他企业应用软件，可广泛应用于金融及其他企业的日常经营之中。在行业自身发展及互联网趋势突飞猛进的大环境带动下，应用软件市场需求也将保持较强的市场热度和旺盛的市场景气度，将会极大地带动下游应用企业的市场需求，为金融信息化产业的发展提供良好的发展空间。在“互联网+”以及金融信息化产业迅速发展的背景下，公司面临良好的发展机遇和广阔的市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

（一）技术与产品开发质量的风险

软件开发属于技术密集型产业，如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理量大，随着整个行业信息化的快速发展，对应用软件不断提出更高、更新的要求。如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使公司丧失技术和市场的相关优势。

软件产品较为复杂，软件开发者无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。一旦错误或缺陷在相关产品中产生消极后果，将导致客户业务运作受到不利影响。为此可能需要应对的监管措施和可能收到的索赔请求，将额外增加公司成本费用，并影响公司市场信誉或市场地位。

（二）核心技术人员和管理人员流失风险

本公司在行业内领先优势的建立得益于本公司优秀的研发团队和管理团队，其中研发团队可以不断探索并引导市场领先技术趋势，管理团队可以为公司的运营、人员的调配、服务的改进以及战略的选择带来积极的影响，从而使公司持续保持行业先进地位。一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心技术的泄露和管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。

（三）核心技术泄密的风险

核心技术是本公司在行业中保持竞争优势最重要的因素之一。经过多年的潜心研究和自主开发，本公司已经打造出成熟的软件开发平台，将公司升级成专业化平台型软件及信息化服务提供商。本公司产品为自主研发并拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平。虽然公司已与核心技术人员签订了《保密合同》，并且大部分高级管理人员及核心技术人员均持有公司股份，有利于公司核心技术的保密。但如果公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对公司竞争优势的延续造成一定的影响。

（四）人力成本上涨的风险

作为一家知识密集型企业，人才是公司最主要的资源，同时也是公司营业成本的主要构成来源。报告期内，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和各项费用的主要部分，并逐年上升。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工数量由2014年末的642人增加到2016年12月末的699人。而且随着我国劳动力素质和经济水平的逐步提高，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，则存在盈利能力下降的风险。

（五）应收账款余额增加及应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司积极拓展下游市场，业务规模不断扩大，同时应收账款期末金额呈逐步增加的趋势。2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面价值分别为2，308.21万元、1，749.42万元和1，777.82万元，占资产总额的比重分别为7.69%、3.27%和2.82%；公司应收账款坏账准备分别为292.11万元、358.50万元和337.07万元，占应收账款余额11.23%、17.01%和15.94%。

尽管公司已对应收账款风险进行了有效防范，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备，且报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均在69%以上，但若短期内公司较大量客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司的资金压力甚至产生坏账，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生一定的不利影响。

（六）存货管理的风险

2014年末、2015年末和2016年末，本公司存货账面价值分别为2，085.84万元、2，694.47万元和3，626.86万元，占总资产的比重分别为6.95%、5.04%和5.74%，存货账面价值在报告期内稳步增加。

上述情况出现的原因是公司经营规模不断扩大，以及截至报告期期末部分项目尚未收到客户出具的项目验收证明，无法确认收入。本公司存货的主要构成是劳务成本，虽然公司对项目执行进行严格管理并不断提高对客户的服务质量，但如果在执行项目无法满足客户的需求并取得客户的验收证明文件，则会导致存货大规模增加，进而影响收入的确认。

（七）税收优惠政策变化的风险

1、无法继续享受国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业资格等所得税税收优惠政策的风险

（1）国家规划布局内重点软件企业认定的税收优惠

2013年12月，本公司经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号为R-2013-091），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的有关规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税，本公司在2013年度和2014年度按10%缴纳企业所得税。

2015年，有关部门取消了关于国家规划布局内的重点软件企业税收优惠资格认定等的非行政许可审批。根据有关法规，发行人2015年度、2016年度符合国家规划布局内的重点软件企业的条件，可减按10%缴纳企业所得税。如果公司不能继续享受国家规划布局内的重点软件企业的相关税收优惠，则公司企业所得税法定税率将上升至15%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

（2）高新技术企业资格认证相关的税收优惠

本公司及子公司顶点数码、北京顶点于2008年获得《高新技术企业证书》，并于2011年、2014年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》。上述公司在有效认定期（2008年-2016年）内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。本公司子公司顶点信息于2014年获得《高新技术企业证书》，在有效认定期（2014年-2016年）内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。本公司子公司武汉顶点于2016年获得《高新技术企业证书》，在有效认定期（2016年-2018年）内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

上述公司《高新技术企业证书》到期后，能否继续获得该项认证，取决于其是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见的未来，上述公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用、投入规模、高新技术产品收入比例及员工结构等条件。除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化，公司通过复评、未来继续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果公司不能继续获得《高新技术企业证书》认证，则公司企业所得税法定税率将上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

（3）其他所得税税收优惠

根据2008年2月22日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和2012年4月20日财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。控股子公司顶点信息（证书编号为闽R-2008-0010，发证时间为2008年3月28日）享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。2010年度弥补以前年度亏损并盈利，2010年度、2011年度为免税期；2012-2014年度适用企业所得税率为12.50%。

尽管发行人经营态势良好，主营业务收入持续增长，但若上述税收优惠政策调整或变化以及税收优惠期满，仍将对公司的盈利水平产生一定影响。

2、增值税税收优惠政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（[2000]25号）及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。

虽然本公司目前经营态势良好，但是如果未来国家增值税优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（八）规模扩张的风险

报告期内，公司营业收入增长较快，规模快速扩张，并逐步设立了6家全资或控股子公司。快速的发展态势在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司的高级管理人员对市场发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。

（九）项目管理的风险

包括证券公司在内的金融企业客户，其各种信息应用系统的开发和实施，尤其涉及证券交易的顺利、平稳运行，是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。公司不断探索把握金融行业信息化的发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，并将积累的研发成果通过项目的顺利实施转化为一个个成熟的软件产品。如果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，公司将面临项目失败的风险。

（十）人才短缺的风险

本公司所处的行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对本公司的发展至关重要。本公司已拥有一支较强的管理和技术团队，在产品研究、市场拓展和客户维护等方面拥有较强的管理能力，但如果公司不能持续吸引优秀的技术和管理人才或者核心人才大量流失，则将会对公司未来发展造成不利影响。

（十一）公司经营业绩存在季节性波动的风险

公司客户主要分布于证券、期货、电子交易市场、银行等多个行业，基于其预算管理制度的特点，通常在每年年底编制下一年IT预算，次年上半年启动。公司的营业收入也会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中在第四季度，全年呈上升趋势。2014年度、2015年度及2016年度，发行人第四季度销售收入占全年营业收入的比重分别为56.71%、48.54%及53.02%。因此，公司的销售在年度内不均衡，公司的经营业绩存在一定的季节性波动风险。

二、其他重要事项

截至2016年12月31日，公司正在履行的金额在500万元以上（含500万元）的合同如下：

2013年5月28日，发行人与南京交通职业技术学院签订《技术开发（委托）合同》，南京交通职业技术学院委托发行人研究开发“数字化校园平台和系统建设软件项目”。合同总价款519.95万元，合同有效期5年。

2015年7月23日，发行人与东吴证券股份有限公司签订《技术开发（委托）合同》，东吴证券股份有限公司委托发行人研究开发“新一代交易系统”项目。合同总价款1，200万元。

截至招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项，公司无其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行承销期内，投资者可在本公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

投资者也可通过上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）查阅招股意向书全文以及相关备查文件。

福建顶点软件股份有限公司

2017年05月02日