金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

2017-05-02 来源：上海证券报

股票简称：金石资源股票代码：603505

特别提示

本公司股票将于2017年5月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项：

（一）发行前公司滚存利润的分配

经公司于2014年5月15日召开的2014年第2次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

（二）发行后公司利润分配政策

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。本次发行后公司的利润分配政策如下：

1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。

（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司发行证券、重大资产组合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

（三）发行前公司股东及董事、监事和高级管理人员持股自愿锁定的承诺

公司实际控制人王锦华、控股股东金石实业、股东宋英承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司其他股东，以及间接持有公司股份的董事沈乐平、胡小京、卞进、赵建平，监事邓先武、王忠炎、陈修承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理所持有/间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

直接或间接持有公司股票的董事王锦华、宋英、沈乐平、胡小京、卞进、赵建平，监事邓先武、王忠炎、陈修承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有/间接持有的公司股份。”

以上承诺人同时承诺：“如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司/本企业将出售股票收益上缴公司，同时，本人/本公司/本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/本公司/本企业所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。”

公司控股股东金石实业承诺：“本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。”

持有公司股票的董事王锦华、宋英、胡小京和沈乐平承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。”

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东金石实业的持股意向及减持意向

金石实业就其持股及减持意向承诺如下：

“在金石资源上市后，本公司将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后十二个月内减持股份不超过金石资源总股本的10%，股份锁定期满后二十四个月内合计减持股份不超过金石资源总股本的20%，减持价格不低于发行价。本公司作为金石资源持股5%以上的股东，计划长期持有金石资源的股份，与金石资源共同成长。

自金石资源股票上市至本公司减持期间，若金石资源有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本公司减持价格和股份数量将相应进行调整。

本公司减持金石资源的股票时，将提前三个交易日通过金石资源予以公告。

若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金石资源总股本的1%，本公司将通过大宗交易系统进行减持。”

2、公司股东金涌泉投资的持股意向及减持意向

金涌泉投资就其持股及减持意向承诺如下：

“在金石资源上市后，本企业将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺；股份锁定期满后二十四个月内，本企业累计减持金石资源的股份数量可能达到上市时本企业持有的金石资源股份数量的100%，减持价格不低于减持时金石资源最近一期经审计的每股净资产。

本企业减持金石资源的股票时，将提前三个交易日通过金石资源予以公告。

若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金石资源总股本的1%，本企业将通过大宗交易系统进行减持。”

（五）关于公司股票上市后维持股票价格稳定的措施

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《金石资源集团股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、回购或增持价格

回购或增持价格不以最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产为限。

3、相关责任主体

预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。预案所称控股股东是指金石实业。预案中应采取稳定股价措施的董事（预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

4、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股份的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①视情况需要，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

②要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%，但不高于从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。

②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

③触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（3）公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员的承诺

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

就上述维持股价稳定措施，公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“公司控股股东、董事及高级管理人员将严格遵守并执行金石资源股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价、增持公司股票的义务。”

（六）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

1、发行人出具的承诺

发行人承诺：“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司首次公开发行股票的发行价或二级市场市价孰高值确定，并于有权部门处罚和认定事实之日起30日内启动回购措施。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

2、公司控股股东出具的承诺

公司控股股东金石实业承诺：“若金石资源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断金石资源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以金石资源首次公开发行股票的发行价或二级市场市价孰高值确定，并于有权部门处罚和认定事实之日起30日内启动回购措施。若本公司未能履行回购股份承诺的，本公司承诺将暂停行使表决权，并将当期及以后各期获得的全部分红赠予金石资源，直至承诺履行完毕。

若金石资源集团股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

3、公司实际控制人出具的承诺

公司实际控制人王锦华承诺：“若金石资源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：“若金石资源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。”

5、证券服务机构出具的承诺

（1）保荐机构中信证券出具的承诺

“如因本公司为金石资源集团股份有限公司首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

（2）审计机构天健会计师出具的承诺

“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（3）发行人律师中伦律师出具的承诺

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件（指：《北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》以及其他相关法律文件）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

（4）资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的承诺

“如因本机构为金石资源集团股份有限公司首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

（5）验资机构天健会计师出具的承诺

“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（七）关于填补即期回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（八）财务报告审计截止日后主要经营状况

2017年一季度公司所处行业处于正常发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

二、其他说明事项：

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]475号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]116号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年5月3日

3、股票简称：金石资源

4、股票代码：603505

5、本次发行完成后总股本：24,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：6,000万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的6,000万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年5月3日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

■

16、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，第一届任期从2012年12月至2015年12月，第二届任期从2015年12月至2018年12月，上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。

（1）董事

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

公司现任董事简历如下：

1）王锦华先生，出生于1963年4月，硕士研究生学历，采矿专业工程师，中共党员，浙江省矿业协会副会长。1984年北京科技大学采矿专业本科毕业。1988年中国矿业大学企业管理专业研究生毕业。1984年至1986年在浙江漓铁集团从事技术工作；1988年至1995年在中国非金属矿浙江公司从事非矿项目开发及出口贸易工作，任项目负责人、部门经理等职；1996年起在浙江中莹物资贸易有限公司任总经理；2001年发起成立杭州金石，曾任公司董事长、总经理，现任公司董事长。

2）沈乐平先生，出生于1962年10月，本科学历，工程师，中共党员。1983年中南矿冶学院矿山系采矿工程专业毕业。1983年至1987年在浙江省冶金工业设计研究院工艺室工作；1987年至1991年在浙江省冶金工业局矿山有色处工作，任主任科员；1991年至1997年在浙江银星实业有限公司工作，任副总经理；1997年至1999年在浙江省萤石矿业公司工作，任副总经理；2001年至今在公司任职，担任副董事长、副总经理。

3）宋英女士，出生于1968年7月，博士后学历，1989年毕业于杭州师范大学医学专业。1989年至1998年在杭州市第三人民医院任职；1998年至2007年在浙江大学攻读硕士、博士、博士后；2007年至今任浙江工业大学药学院副教授；2012年至今任公司董事。

4）胡小京先生，出生于1963年5月，选矿专业本科学历，高级工程师，美国犹他大学访问学者。1983年武汉建筑材料工业学院（现武汉理工大学）选矿工程专业毕业。1983年至1987年在甘肃水泥厂工作；1987年至1993年曾在中国非金属矿苏州研究院工作，历任项目负责人、工艺技术部副主任等职；1993年至1996年在中国非金属矿浙江分公司工作，任下属萤石选矿厂总工程师等职；1996年至2001年在浙江中莹物资贸易有限公司任副总经理；2002年至今在公司任职，担任董事、副总经理。

5）卞进先生，出生于1973年7月，工商管理硕士学历。1995年江西财经大学财政学专业毕业，2009年获得中欧国际工商学院工商管理学硕士学位。1995年至2004年任闽发证券投行部副总经理；2004年至2010年任兴业证券股份有限公司投行部董事、总经理；2010年至今任上海德晖投资管理公司执行总裁；2012年至今担任公司董事。

6）赵建平先生，出生于1957年6月，采煤专业和国民经济管理专业学历，采矿高级工程师，乙级安全评估师，杭州市政府安全生产专家组成员。1981年浙江煤炭工业学校采煤专业毕业。1981年至1995年在浙江建铜集团工作，历任技术员、工段长、矿区主任、生产及安全科科长、总工办主任、矿长、总经理等职；1996年至2003年曾先后在杭州加气混凝土厂、建德粉末冶金厂任厂长；2003年起在公司任职，现担任董事、总经理。

7）张晖明先生，出生于1956年7月，经济学博士学历，教授。1978年至1995年在复旦大学经济学院先后获得本科、硕士和博士学位。1984年至今在复旦大学先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、复旦大学太平洋金融学院院长、复旦大学长三角研究院、马克思主义研究院副院长、企业研究所所长；2012年至今担任公司独立董事。

8）姚铮先生，出生于1957年11月，硕士学历，教授。1992年浙江大学管理学院研究生毕业。1992年至今在浙江大学管理学院曾先后担任讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长等职；现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、会计与财务管理系主任、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任；兼任《中国会计评论》理事会理事；2012年至今担任公司独立董事。

9）程惠芳女士，出生于1953年9月，博士学历，教授，博士生导师。1977年浙江化工学院有机化工专业毕业，1989年获得浙江大学经济学硕士学位，1999年获得复旦大学国际金融学博士学位。1977年至1978年在东阳化工厂工作，曾任技术员；1978-1981年在浙江化工学院化工系教师；1978年至今在浙江工业大学经贸管理学院先后担任副教授、教授等职；1994-2009年担任浙江工业大学经贸管理学院常务副院长、院长等职；现任浙江工业大学全球浙商研究院院长、浙江省人文社会科学省级重点研究基地应用经济学的学科带头人、国际贸易博士点负责人、浙江长三角创新管理研究院院长；2014年3月至今担任公司独立董事。

（2）监事

公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。

公司现任监事简历如下：

1）邓先武先生，出生于1962年4月，采矿专业本科学历。1984年北京科技大学采矿专业毕业。1984年至1992年在攀枝花钢铁集团任职；1993年至2006年曾先后在深圳星大集团、亚王投资有限公司、深圳中鹏会计师事务所任职；现任公司监事会主席。

2）王忠炎先生，出生于1975年9月，大学本科学历。1997年武汉工业大学材工系硅酸盐专业毕业。1997年至2001年任职于浙江三狮水泥股份有限公司；2002年至今在公司任职，负责公司的综合管理，现任公司职工代表监事、总经理助理。

3）陈修先生，出生于1972年12月，大学本科学历，会计师。1993年浙江财经大学会计专业本科毕业，1998年至2000年在浙江大学进修经济学。1993年至2004年曾历任浙江省经济建设投资有限公司职员、部门经理；2004年至2006年曾任浙江发展化工科技有限公司副总经理；2006年至今任杭州诚和创业投资有限公司执行董事、总经理；2008年至今担任杭州联创投资管理有限公司董事总经理（MD）、监事；现任公司监事。

（3）高级管理人员

公司高级管理人员共有七名。

公司现任高级管理人员简历如下：

1）赵建平先生，公司总经理，参见上文之“（1）董事”。

2）沈乐平先生，公司副总经理，参见上文之“（1）董事”。

3）胡小京先生，公司副总经理，参见上文之“（1）董事”。

4）戴隆松先生，出生于1974年1月，大学本科学历，注册会计师，注册税务师，律师执业资格，经济师。1997年中南大学投资经济系毕业。1997年至2001年先后就职于浙江三狮水泥股份有限公司和浙江横店进出口有限公司；2001年至2012年先后就职于东方会计师事务所、天健会计师事务所、中汇会计师事务所，历任项目经理、审计经理、高级经理等职；2012年至今在公司任职，现任公司财务总监。

5）戴水君女士，出生于1976年10月，无境外居留权，工商管理硕士研究生学历，法律职业资格，经济师。1997年浙江财经大学投资经济专业毕业，2016年浙江大学管理学院研究生毕业并获得工商管理（MBA）硕士学位。1997年8月开始在浙江滨江建投有限公司工作，先后担任总经理秘书、办公室主任、总经理助理、副总经理等职；2016年5月起在公司任职，现任公司副总经理、董事会秘书。

6）杨晋先生，出生于1973年7月，中专学历。1993年7月安徽省冶金工业学校选矿专业毕业。1993年至1999年在江山市萤石矿工作，历任选矿厂副厂长、厂长；1999年10月至2001年7月在兴国中萤公司隆坪萤石矿工作，任选矿厂长；2001年9月至2004年11月在铅山县利亨萤石有限公司工作，任选矿厂长；2005年3月至2010年10月在玉山县三山矿业有限公司工作，任选矿厂长；2011年3月起在公司任职，现任公司副总经理、正中精选副总经理、大金庄矿业副总经理。

7）徐春波先生，出生于1971年2月，电大法学本科。1989年起在龙泉砩矿工作，历任业务员、业务科长、副总经理。现任公司副总经理，龙泉砩矿总经理。

17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：

公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：

■

公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下：

王锦华、沈乐平、胡小京通过金石实业间接持有公司的股份，其中王锦华、沈乐平、胡小京分别持有金石实业90.00%、5.00%、5.00%的股权。金石实业于2014年末、2015年末和2016年末持有金石资源66.9386%的股权。

胡小京、沈乐平、赵建平、邓先武、王忠炎、徐春波、杨晋通过紫石投资间接持有公司股份；其中，胡小京、沈乐平、赵建平、邓先武、王忠炎、徐春波、杨晋分别持有紫石投资25.0737%、24.9853%、26.5487%、7.3746%、5.1622%、1.9174%、0.1475%的财产份额。紫石投资于2014年末、2015年末和2016年末持有金石资源4.35%的股份。

卞进通过德晖致晟和德晖宝鑫间接持有公司股份，卞进持有上海德晖投资管理有限公司34.50%的股权，该公司分别持有德晖致晟1%和德晖宝鑫0.33%的财产份额。2014年末、2015年末和2016年末德晖致晟和德晖宝鑫分别持有金石资源0.4000%和4.2667%的股权。

陈修通过永宣永铭间接持有公司股份，陈修持有杭州联创投资管理有限公司20.00%的股权，该公司持有永宣永铭1.63%的资产份额。2014年末、2015年末和2016年末永宣永铭持有公司2.6667%的股权。

二、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东金石实业持有公司66.9386%股份，为公司的控股股东。金石实业的基本情况如下：

成立日期：2010年4月15日

注册资本：5,000.00万元

实收资本：5,000.00万元

住所：杭州市莫干山路110号华龙商务大厦302室

法定代表人：王锦华

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，生态农业开发，酒店管理，软件开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主营业务：实业投资

主要生产经营地：杭州市

截至本招股说明书签署之日，金石实业的股权结构如下：

单位：万元

■

公司实际控制人王锦华直接及间接持有公司合计67.6564%的表决权，自公司设立以来未发生变更。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

■

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为54,855户，其中前10名股东持股情况如下：

■

第四节股票发行情况

一、发行数量：6,000万股，无老股转让

二、发行价格：3.74元/股

三、发行市盈率：22.94倍

四、每股面值：人民币1.00元

五、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下配售600万股，占本次发行总量的10%；网上发行5,400万股，占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为113,492股，包销金额为424,460.08元，包销比例为0.19%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额22,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为18,103.57万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年4月26日出具天健验[2017]126号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计4,336.43万元。根据天健验[2017]126号《验资报告》，发行费用包括：

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.72元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：18,103.57万元。

九、本次发行后每股净资产：2.71元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：0.16元（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节财务会计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的母公司及合并资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表和母公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审[2017]第208号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书已披露截至2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第二届董事会第九次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，且未经年化处理。

2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额由2016年1-3月-897.02万元增长至1,398.51万元，每股经营活动产生的现金流量净额由-0.05元/股增长至0.08元/股，主要系发行人2017年1-3月萤石销售市场回暖，货款回收率相对较高所致。

二、经营状况和财务状况的简要说明

截至2017年3月31日，本公司总资产为98,681.01万元，归属于发行人股东的所有者权益为47,497.62万元，较2016年12月31日分别增长0.59%和2.29%。2017年1-3月，本公司营业收入为5,405.67万元，归属于发行人股东的净利润为663.71万元，较2016年1-3月分别增长19.27%和28.24%。

综上，本公司2017年1-3月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、2017年1-6月经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司所处行业处于正常发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。本公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。

本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受金石资源从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、2017年4月19日，本公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》；2017年4月28日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于审议〈2017年第一季度报告〉的议案》；2017年4月28日，本公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈2017年第一季度报告〉的议案》。除上述外，本公司未召开其他的董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐金石资源集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：金石资源集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2017年5月2日

金石资源集团股份有限公司

2017年第一季度财务会计报告

合并资产负债表

2017年3月31日

编制单位：金石资源集团股份有限公司单位：人民币元

■