木林森股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-066

木林森股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：木林森；证券代码：002745）将于2017年5月2日（星期二）开市起复牌。

本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。

2016年9月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085）。

2016年9月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》，公司于9月29日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-090），并于同日披露了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-093）。2016年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-094）。

2016年10月14日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即公司预计将于2017年1月13日（含当日）前申请股票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016年10月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-096）。2016年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-097、2016-104、2016-107、2016-108、2016-109、2016-114、2016-115、2016-116、2016-117、2016-119、2016-123）。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》中关于“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项”的相关规定，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，充分保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，直至海外交割完成、重大资产重组预案/报告书披露并经公司董事会审议通过及交易所审核通过后再行复牌交易，预计复牌日期为2017年3月15日。2017年1月7日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（编号：2017-002），2017年1月14日、1月21日、2月4日、2月11日、2月13日、2月21日、2月28日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-005、2017-013、2017-014、2017-015、2017-016、2017-022、2017-025）。

2017年3月6日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨投资的合伙企业完成海外收购的公告》（编号：2017-033），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电于2017 年 3 月 3 日（德国时间），与 LEDVANCE GmbH 原股东 OSRAM GmbH、LEDVANCE LLC 原股东OSRAM SYLVANIA INC.完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了LEDVANCE100%的股权，已顺利完成本次海外股权收购交易。2017年3月14日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2017-035）。2017年3月21日、3月28日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-041、2017-043）。

2017年3月30日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，公司于2017年3月31日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨暂不复牌公告》（编号：2017-049），公司股票自2017年3月31日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年4月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-053），2017年4月18日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（编号：2017-055），2017年4月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-064）。

2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对木林森股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 21 号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复，并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2017年5月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

经向深交所申请，公司股票（证券简称：木林森；证券代码：002745）自2017年5月2日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项尚需公司再次召开董事会审议通过、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项能否获得相关批准、核准以及获得批准、核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年 5月2日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-067

木林森股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）于2017年3月31日披露了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。公司根据2017年4月13日收到的深圳证券交易所出具的《关于对木林森股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第21号））（以下简称“问询函”）的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在《预案》“第八节 本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中，就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行了补充披露。

二、在《预案》“第五节 交易标的基本情况/四、目标公司最近两年及一期主要财务数据/（五）财务数据分析”中，补充披露了报告期内LEDVANCE发生的重组相关费用的具体金额、2015财年亏损金额大幅增加的原因、2016年7月1日至2016年12月31日期间亏损的原因、2014-2015财年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因、2015财年经营活动产生的现金流量净额相比2014年增幅较大的原因、机器设备等固定资产减值准备计提情况、员工遣散费用计提情况等。

三、在《预案》“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险提示/（五）标的公司财务数据调整的风险”及“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险提示/（五）标的公司财务数据调整的风险”中，补充说明预案中引用的财务数据是否可能与中介机构评估或审核后出具的数据存在重大差异的情况。

四、在《预案》“第五节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况”中对明芯光电截至2017年3月31日的资产负债表简表和2017年第一季度的利润表简表（均为母公司报表）进行补充披露。

五、在《预案》“第五节 交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（六）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”补充披露截至2016年12月31日LEDVANCE的流动资产构成。

六、在《预案》“第十节 其他重要事项/八、本次交易中商誉确认的具体情况、依据”补充披露商誉确认的具体情况及依据。

修订后的《预案》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年 5月 2 日