绿康生化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司股票将于2017年5月3日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所中小板上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明：

一、股份锁定承诺

控股股东上海康怡投资有限公司、实际控制人赖潭平承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且不导致发行人实际控制人发生变更；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年11月30日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

主要股东合力（亚洲）投资有限公司、及其控股股东洪祖星承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年11月30日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

股东上海康闽贸易有限公司、福建梦笔投资有限公司承诺：本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。

股东福州市鼓楼区富杰投资有限公司承诺：本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。

董事、监事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、冯真武、江世平、楼丽君、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

董事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺：若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年11月30日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、公司持股5%以上股份的股东持股及减持意向承诺

控股股东上海康怡投资有限公司及实际控制人赖潭平承诺：锁定期满后两年内，每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的25%，且不导致发行人实际控制人发生变更；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。

主要股东合力（亚洲）投资有限公司及其实际控制人洪祖星承诺：锁定期满后两年内，每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的25%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。

股东福州市鼓楼区富杰投资有限公司、上海康闽贸易有限公司和福建梦笔投资有限公司承诺：在不违反相关董事、高管、监事关于股份锁定承诺的前提下，锁定期满后可以转让本公司持有的发行人股份。减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

三、关于稳定股价措施的承诺

为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，公司第一届董事会第十三次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，其主要内容如下：

（一）股价稳定方案启动条件

上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东、重要股东及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人赖潭平、控股股东上海康怡投资有限公司、重要股东合力（亚洲）投资有限公司、公司股东上海康闽贸易有限公司、公司股东福州市鼓楼区富杰投资有限公司、公司股东福建梦笔投资有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

（2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元。

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。

（5）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

2、控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人增持

上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司实际控制人赖潭平、控股股东上海康怡投资有限公司、主要股东合力（亚洲）投资有限公司及其实际控制人洪祖星应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号——股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人承诺单次增持金额原则上不少于人民币1,000万元；

（2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。

（3）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。

控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、董事、高级管理人员增持

上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税后，下同）的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

4、再次启动稳定股价措施

上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

5、其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

四、关于申报文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

本公司、本公司控股股东上海康怡投资有限公司、本公司实际控制人赖潭平、本公司主要股东合力（亚洲）投资有限公司及其实际控制人洪祖星、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司郑重承诺：若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司主要股东及其实际控制人、及本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）控股股东、实际控制人的相关承诺

控股股东上海康怡投资有限公司及实际控制人赖潭平承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）主要股东及其实际控制人的相关承诺

公司主要股东合力（亚洲）投资有限公司及其实际控制人洪祖星承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（三）董事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施

（一）公司承诺

公司保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施：

“本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施：

“本人/公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

如因本人/公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人/公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人/公司持有的公司股份不得转让，同时将本人/公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

在本人/公司作为公司控股股东、实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人/公司承诺将依法承担赔偿责任。”

（三）公司主要股东及其实际控制人承诺

公司主要股东合力（亚洲）投资有限公司及其实际控制人洪祖星保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施：

“本人/公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

如因本人/公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人/公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人/公司持有的公司股份不得转让，同时将本人/公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

在本人/公司作为公司主要股东及其实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人/公司承诺将依法承担赔偿责任。”

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施：

“本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。

在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。

上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。”

七、未分配利润处理

（一）发行前滚存利润分配的方案

根据公司2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）发行后股利分配政策和现金分红比例

为保持公司长期可持续发展并提高股东回报，保证现金股利分配政策的连续性和稳定性，经公司2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司发行后股利分配政策如下：

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

现金、股票分红的具体条件和比例如下：

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

八、其他承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东上海康怡投资有限公司和公司实际控制人赖潭平出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。

2、本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

4、如若本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。

5、本公司、本人承诺不以发行人及其子公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。”

（二）关于为员工缴纳社会保险及住房公积金的承诺

公司实际控制人赖潭平出具《承诺函》，承诺如下：“在发行人于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人赖潭平将无条件地以个人和财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。”

（三）关于规范关联交易的承诺

控股股东上海康怡投资有限公司和实际控制人赖潭平承诺：

“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业（以下简称“附属企业”）与绿康生化股份有限公司及其下属子公司（以下简称“发行人”）之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本承诺人作为发行人的控股股东或实际控制人期间，本承诺人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。

3、本承诺人承诺不利用在发行人的控股股东或实际控制人地位，损害发行人及其其他股东的合法利益。

4、发行人的控股股东、实际控制人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：

（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；

（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”

九、证券服务机构相关承诺

公司保荐机构出具承诺：如因为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

公司审计机构、律师出具承诺：若因为其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关绿康生化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“绿康生化”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]473号”文核准，绿康生化股份有限公司公开发行新股不超过3,000万股。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售300万股，占本次发行总量的10.00%，网上定价发行2,700万股，占本次发行总量的90%，发行价格为15.20元/股。

经深圳证券交易所《关于绿康生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]274号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“绿康生化”，股票代码“002868”；其中本次公开发行的3,000万股股票将于2017年5月3日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年5月3日

3、股票简称：绿康生化

4、股票代码：002868

5、首次公开发行后总股本：12,000万股

6、首次公开发行股票数量：3,000万股，全部为新股，本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行中网下配售300万股，网上定价发行2,700万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,000万股新增股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：绿康生化股份有限公司

英文名称：LIFECOME BIOCHEMISTRY CO.,LTD.

2、法定代表人：赖潭平

3、注册资本：9,000万元人民币（发行前），12,000万元人民币（发行后）

4、成立日期：2003年6月13日（整体变更时间：2012年6月6日）

5、住所及邮政编码：浦城县南浦生态工业园区19号；353400

6、经营范围：生产兽药原料药、医药原料药、兽药预混剂、食品添加剂及饲料添加剂等相关产品（不含国家限制类品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。

8、所属行业：C27医药制造业

9、电话：0599-2827451；传真：0599-2827567

10、互联网址：http://www.pclifecome.com

11、电子信箱：lkshdm@pclifecome.com

12、董事会秘书：徐春霖

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

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注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人情况

上海康怡投资有限公司持有本公司3,637.80万股股份，占公司发行前股本总额的40.42%，为公司的控股股东。上海康怡投资有限公司注册资本为100万元，成立时间为2010年11月9日，注册地址为上海市杨浦区宁国路218号902-1室，法定代表人为赖潭平，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询。

公司的实际控制人为赖潭平先生，赖潭平通过其控制的上海康怡投资有限公司间接持有发行人39.61%的股权，并通过福建梦笔投资有限公司间接持有发行人1.77%的股权，因此间接持有发行人合计41.38%的股权，为公司第一大股东。

赖潭平先生，男，中国国籍，身份证号码为35212419640714****，现住址：福建省浦城县景园小区****。

（二）控股股东、实际控制人对外其他投资情况

公司的控股股东为上海康怡投资有限公司，除控制发行人外，未控制其他企业。

公司的实际控制人为赖潭平，除控制上海康怡投资有限公司及其下属企业外，未控制其他企业。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：55,849户。

公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、发行数量：3,000万股，全部为新股，不涉及不涉及股东公开发售股份。其中，网下发行数量为300万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为2,700万股，占本次发行总量的90.00%。

2、发行价格：15.20元/股，对应的市盈率为：

（1）15.37倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）20.50倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

4、本次网下发行有效申购量为1,967,760万股，为网下初始发行数量1,800万股的1,093.20倍，为回拨后网下发行数量300万股的6,559.20倍。本次网上发行有效申购户数为16,165,342户，有效申购股数为117,376,465,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0230029077%，超额认购倍数为4,347.28倍。本次网上投资者放弃认购股数66,511股，网下投资者放弃认购股数为4,336股，全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比例为0.24%。。

5、公司公开发行新股募集资金总额：45,600万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。

6、发行费用总额：8,784.77万元，明细如下：

单位：元

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每股发行费用：2.93元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

7、发行新股募集资金净额：36,815.23万元。

8、发行后每股净资产：5.33元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.7415元/股（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

第五节 财务会计资料

一、2014年-2016年报告期内经营业绩和财务状况

公司2014年、2015年和2016年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2017]第ZF10039号”审计报告，相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”内容。

二、2017年一季度经营业绩及财务状况

公司2017年1-3月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2017]第ZF10306号”审阅报告。根据审阅报告，公司2017年1-3月主要财务数据及其变动情况如下：

（一）2017年一季度主要会计数据及财务指标

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（二）2017年一季度主要报表项目变动情况说明

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZF10306号”审阅报告，公司2017 年1-3月营业收入9,714.35万元，相比去年同期11,513.98万元，减少幅度为15.63%；2017年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为2,651.62万元，相比去年同期3,089.25万元，减少幅度为14.17%；2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,470.55万元，较去年同期2,966.45万元，减少幅度为16.72%。

对变动30%以上的报表项目说明如下：

单位：元

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三、2017年上半年经营情况预计

根据国内宏观经济情况、兽药行业的发展状况、公司经营状况，2017年上半年，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，预计2017年上半年归属于母公司的净利润为4,890.05万元至6,338.95万元，变化幅度为-19%至5%。

上述业绩变动的预计，只是公司的初步预计，并不代表公司的业绩承诺。若实际经营情况与公司初步预计相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深交所的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2017年4月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

三、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

注册地址：福州市湖东路268号

联系地址：福州市湖东路268号证券大厦16层

电话：0591-38281701

传真：0591-38281707

保荐代表人：吴小琛、陈耀

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐绿康生化股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，绿康生化股份有限公司股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。兴业证券愿意推荐绿康生化股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：绿康生化股份有限公司

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2017年5月2日

保荐人（主承销商）

（住所：福州市湖东路268号）

二0一七年五月