浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、承诺事项

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，相关责任主体承诺事项的约束措施等。

请投资者在作出投资决策前认真阅读。

二、发行人发行前股东股份锁定承诺

发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他7名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。

三、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

四、主要风险因素特别提示

发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）市场风险

1、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险

发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。

近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相关产业政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业绩。

2、客户相对集中的风险

2014年至2016年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为51.37%、51.10%和54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因而一旦双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情况，双方的合作关系均能够得以维持。

若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。

3、市场竞争加剧的风险

中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平，发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。

4、摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险

近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影响，报告期内，公司摩托车齿轮业务收入持续下滑，2014年至2016年，摩托车齿轮业务实现收入分别为16,482.55万元、14,056.30万元和12,587.07万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业持续下滑走势，则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险，将给发行人的经营业绩带来一定影响。

（二）经营业绩持续下滑的风险

2014年至2016年，公司主营业务收入分别为100,321.82万元、88,993.01万元、81,055.82万元，毛利分别为30,220.87万元、23,861.55万元、22,497.78万元，公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力，则部分产品的需求下滑现象将得不到及时、有效地改善，公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等，2014年至2016年，其占当期主营业务成本的比例分别为63.76%、60.81%和63.69%，占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的利润水平，如果原材料价格持续波动，将给发行人的经营业绩带来一定影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款账面价值分别为23,885.25万元、21,484.04万元和21,642.85万元，占总资产的比重分别为23.82%、18.30%和18.10%。截至2016年12月31日，一年以内的应收账款占比为99.99%，账龄结构合理。

发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，且主要客户为汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业，其自身资本实力强、信誉度高，因而其违约风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人应收账款仍存在发生坏账的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由浙江中马汽车变速器有限公司整体变更设立的股份公司，以经天健会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产80,598,328.38元为依据，折合股份76,800,000股，每股面值1元，折股溢价部分3,798,328.38 元计入资本公积。2007年10月30日，天健会计师事务所对此次整体变更的出资情况出具了浙天会验﹝2007﹞第119号《验资报告》。

2007年12月6日，公司在台州市工商行政管理局领取了注册号为331081100004880的《企业法人营业执照》，注册资本7,680万元。

（二）发起人及投入的资产内容

1、发起人

发行人由中马有限整体变更设立，设立时发起人为中马集团和41名自然人，股本结构如下：

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2、发起人投入的资产

本公司为整体变更设立的股份有限公司，公司承继了浙江中马汽车变速器有限公司原有的全部业务和资产。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本15,999万股。

2、不超过5,333万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发行后总股本的比例不低于25.00%；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。

3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

（二）公司本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为15,999万股，本次拟向社会公开发行股份不超过5,333万股。不考虑公司股东公开发售股份，暂以本次发行5,333万新股计算。本次发行完成后，公司的总股本不超过21,332万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司本次发行前后股本情况如下：

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（三）股东间的关联关系

本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：吴江持有中泰投资100%的股权；吴良行和吴江为中马集团的股东，分别持有中马集团58%和6%的股权；吴良行和吴江为父子关系。除前述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务和主要产品

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，其中，汽车齿轮包括汽车变速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

（二）发行人主要产品的用途

1、汽车变速器

汽车变速器是用于协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度的变速装置，用于发挥发动机的最佳性能。汽车变速器可以在汽车行驶过程中，在发动机和车轮之间产生不同的变速比，通过换档可以使发动机在其最佳的动力性能状态下工作。

汽车变速器是由变速传动机构和操纵机构组成。它的主要原理是通过不同尺寸及齿数的齿轮互相啮合，为不同车速提供必需的动力输出。其主要功能有：（1）改变传动比，扩大驱动轮转矩和转速的变化范围，以适应经常变化的行驶条件，同时使发动机在有利（功率较高而油耗较低）的工况下工作；（2）在发动机旋转方向不变情况下，使汽车能倒退行驶；（3）利用空档，中断动力传递，使发动机能够起动、怠速，并便于变速器换档或进行动力输出。

目前的汽车变速器，按操纵方式分类，可以划分为手动变速器和自动变速器两大类。自动变速器又可细分为电控机械式变速器（AMT）、双离合器自动变速器（DCT）、无级变速器（CVT）和液力自动变速器（AT）。

手动变速器传动效率高，燃油经济性好，制造及维修成本低，驾驶者操纵感强，但其操作相对复杂；自动变速器操作简单，使用方便，但其缺点在于造价高，结构复杂，维修成本高。

汽车变速器是汽车整车中的重要部件，汽车变速器对汽车的操控性、舒适型以及燃油经济性都起到很重要的作用，是整车综合性能优劣的决定因素之一，汽车变速器的设计水平和制造水平是衡量一个国家汽车自主开发能力的重要标志之一。

2、车辆齿轮

车辆齿轮是车辆主要的基础传动零件，齿轮的质量直接影响车辆的噪声、平稳性及使用寿命。车辆齿轮同其他齿轮工作原理一样，用于多个齿轮组成的传动机构，利用齿轮的啮合原理，将原动机的转速转换到所需要的转速，并获得相应扭矩。公司目前主要生产的汽车齿轮包括变速器齿轮、转向器齿轮、油泵轴齿轮及发动机齿轮，分别应用于汽车变速器、转向器、油泵和发动机；主要生产的摩托车齿轮为发动机齿轮，应用于摩托车发动机；主要生产的农机齿轮为农机变速器齿轮，应用于农机变速器。

车辆齿轮传动特点有：（1）效率高，在常用的机械传动中，以齿轮传动效率为最高，闭式传动效率为96%~99%，这对大功率传动有很大的经济意义；（2）结构紧凑，比带、链传动所需的空间尺寸小；（3）传动比稳定，传动比稳定往往是对传动性能的基本要求；（4）工作可靠、寿命长，设计制造正确合理、使用维护良好的齿轮传动，工作十分可靠，这也是其他机械传动所不能比拟的，这对车辆尤为重要。车辆齿轮的上述特性和优点决定了其在车辆传动方面的不可替代性。

车辆齿轮相对于工业装备齿轮而言，尺寸、模数变化范围小，生产批量大，容易组织规模化生产。

（三）产品销售方式和渠道

1、销售机构及营销网络

公司设立营销部统一负责营销工作，主要负责：客户市场的开拓；销售内勤保障；售后服务网络及配件网络的建设和管理；客户维护。公司根据市场分布情况在客户所在地建立中转库存，快速响应客户的需求。

2、客户开发及销售方式

因为公司的主要产品汽车变速器和车辆齿轮是车辆关键零部件，所以公司客户的开发主要以同客户进行技术交流、同步开发的方式为主，本公司的客户开发流程图如下：

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公司的汽车变速器产品主要是为汽车整车生产厂家直接配套，车辆齿轮产品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套，所以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”，根据客户订单的要求安排生产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格协议，并在每月末向公司下达次月采购订单，确定下个月的具体采购数量。

3、定价方式及信用政策

公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业。公司与主要客户合作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品价格区间，然后合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。

收款方式上，根据客户回款信誉、市场份额等因素一般会给予30、60或90天左右的信用期。

（四）公司产品的主要原材料和能源

1、主要原材料供应情况

公司生产经营所需的主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等，国内货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。发行人与主要原材料供应商已建立了长期稳定的良好合作关系，原材料供应稳定正常。报告期内主要原材料的采购均价（不含税）变动情况如下表：

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注1：采购均价=年度采购金额/年度采购数量，下同。

注2：2014年3月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽车变速器壳体所需铝锭。

2、主要能源供应情况

公司生产所需的能源主要为电力、天然气和液化气。公司所需大部分电力由当地供电局提供，在用电高峰期，公司需要用自备柴油发电机提供少量电力；天然气、液化气耗量较小，市场供应充足。总体上看，发行人能源消耗占主营业务成本的比重很小。

报告期内，发行人能源采购均价的变动情况如下表：

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注：2014年3月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽车变速器壳体所需的天然气。

3、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，公司主要原材料及能源占各期主营业务成本的比重如下：

（1）主要原材料占成本的比重

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（2）主要能源占成本的比重

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（五）行业竞争情况

1、产品竞争格局和市场化程度

（1）全球变速器及车辆齿轮市场的竞争格局

①整车配套市场

在全球整车配套市场中，汽车变速器及汽车齿轮市场竞争格局主要围绕金字塔式的多层供应商体系展开。汽车变速器生产企业一般为一级供应商，同整车制造商关系较为密切，一级供应商之间竞争格局也较为稳定，目前全球主要的变速器生产企业包括日本的爱信，德国的采埃孚、格特拉克，美国的博格华纳、伊顿，加拿大的麦格纳等。其他较有实力的变速器生产企业也在不断突破这一竞争格局，进入到全球供应体系中，并不断提升在全球变速器市场中的份额。

世界上主要变速器、转向器、发动机生产企业及摩托车生产企业主要采取全球化采购模式，汽车齿轮生产企业作为二级零部件供应商，主要通过向变速器、转向器、发动机生产企业提供各种齿轮产品进入全球多级供应体系；摩托车及农机齿轮生产企业作为一级或二级零部件供应商进入全球多级供应体系。

②售后服务市场

在全球售后服务市场中，供应商一般只需要通过第三方认证，其在资金实力、生产规模、技术水平和配套能力等方面要求低于整车配套市场。因此，售后服务市场进入门槛较低，供应商数量较多，市场竞争激烈。

（2）我国汽车变速器及车辆齿轮市场的竞争格局

按照汽车变速器生产企业和整车生产企业的配套关系划分，我国汽车变速器生产企业可以划分为两类：一类是一汽、东风、上汽等整车生产集团内部变速器生产厂或其控股子公司，所生产的变速器主要为集团内部整车配套；另一类是不属于任何整车集团的独立变速器生产企业，专门为各整车生产企业配套。我国主要的内资独立变速器生产企业主要有：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、重庆青山工业有限责任公司、中马传动、浙江万里扬变速器股份有限公司、綦江齿轮传动有限公司等。其中陕西法士特汽车传动集团有限责任公司以生产重型汽车变速器为主；重庆青山工业有限责任公司以生产微型乘用汽车及轿车变速器为主；中马传动主要以生产皮卡、SUV、MPV和轻型客车等车型变速器为主；浙江万里扬变速器股份有限公司以生产轻卡、中卡及各类乘用车变速器为主；綦江齿轮传动有限公司以生产大、中型客车变速器为主。

随着汽车市场快速发展，我国对自动变速器的需求日益增长，国外主要变速器公司如日本的爱信，德国的采埃孚、格特拉克，美国的博格华纳等均已在华投资建厂，完成了在中国的市场布局。

在车辆齿轮领域，我国专业汽车齿轮生产企业作为二级供应商，主要为变速器、转向器、发动机生产企业进行配套；摩托车及农机齿轮生产企业作为一级或二级零部件供应商为摩托车、农机生产企业或相关零部件总成企业进行配套。

2、主要竞争对手

（1）汽车变速器产品主要竞争对手

①唐山爱信齿轮有限责任公司：日本独资企业，具有较高市场知名度；主要产品有035变速器、037变速器、038变速器、5M变速器和5G（Y）变速器等。

②格特拉克（江西）传动系统有限公司：德国格特拉克（GETRAG）集团与江铃汽车集团（JMCG）于2006年在江西南昌成立的中德合资企业，产品技术研发依托格特拉克，部分产品为集团内部配套，主要产品包括后轮驱动5档纵置变速器、后轮驱动6档纵置变速器、前轮驱动5档横置变速器、前轮驱动6档横置变速器等。

③沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司：上海汽车股份有限公司和金杯汽车股份有限公司2003年合资设立，目前系上海汽车变速器有限公司独资企业。产品主要为上汽集团内部配套，主要产品有中华系列、JK系列变速器等。

④浙江万里扬变速器股份有限公司（股票代码：002434）：国内首家专业生产汽车变速器的上市企业，汽车变速器产品涵盖微卡、轻卡、中卡、重卡、客车、SUV、轿车等不同车型。

⑤唐山通力齿轮有限公司：唐山齿轮集团有限公司下属的汽车零部件公司，主要产品有7W、7BH海拉克斯、7A、7B、7C以及8B、8G、8GF等型号汽车变速器。

（2）车辆齿轮产品主要竞争对手

①浙江双环传动机械股份有限公司（股票代码：002472）：综合性齿轮生产企业，已形成涵盖传统汽车、电动汽车、高铁轨道交通、非道路机械、摩托车及沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域门类齐全的产品结构。

②江苏太平洋精锻科技股份有限公司（股票代码：300258）：主营业务为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售，主要产品为汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮等，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业。

③重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（股票代码：002765）：主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。

④江苏飞船股份有限公司：主要产品为精锻直伞齿轮、切削加工螺伞齿轮及圆柱齿轮三大系列，广泛为轿车、客车、微型车、重（中、轻）型卡车、工程机械、农用机械及风力发电等行业主机厂配套。

⑤浙江大发齿轮有限公司：专业生产汽车变速器齿轮、机械工程齿轮、发动机齿轮产品的企业。产品主要配套于上海汽车变速器、柳州上汽、山东上汽、临工桥箱、广西玉柴、株洲齿轮、轻骑铃木、三阳摩托、金城铃木等国内著名企业。

（六）发行人的行业地位

1、汽车变速器产品市场占有率情况

发行人所生产汽车变速器主要搭载于皮卡车、轻型客车、SUV和MPV四类车型。2014-2016年发行人在汽车变速器细分市场具体占有率情况如下：

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注：以上市场容量数据为中国汽车工业协会发布的相应车型各年全国总产量。截至本招股意向书摘要签署日，中国汽车工业协会尚未发布皮卡车2016年度全国产量数据。因公司电动汽车变速器销量较小，因此，上表中的公司汽车变速器销量不含电动汽车变速器销量。

2014-2016年，皮卡车变速器系公司最为主要的变速器产品。2014-2015年，其市场占有率一直维持在40%以上，公司在皮卡车变速器领域的龙头地位非常稳固。2015年，受皮卡车整车市场产销量下滑的影响，公司的皮卡车变速器销量有所下滑。为了带动皮卡车消费，2016年2月26日，工信部、国家发改委、公安部联合下发了《关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》（工信部联装[2016]68号），决定在河北、辽宁、河南、云南等省开展放宽皮卡车进城限制试点；为了进一步扩大试点效果，2016年12月30日，工信部、国家发改委、公安部联合又下发了《关于扩大放开皮卡车进城限制试点范围的通知》（工信部联装[2016]444号），决定将湖北、新疆纳入放宽皮卡车试点范围。随着上述政策的逐步落地、实施，皮卡车整车市场有望恢复景气，公司皮卡车变速器产销量亦有望得以提升、市场占有率得以进一步稳固。

2014-2016年，公司的轻型客车变速器具有一定的市场占有率，有望成为继皮卡车变速器之外公司重要的利润增长点。

2014-2016年，公司在SUV、MPV变速器的市场占有率不高。目前，公司已加大对SUV、MPV变速器市场的开拓力度，力争提升在SUV、MPV变速器市场的影响力。

2、车辆齿轮产品市场占有率情况

因车辆齿轮行业内企业数量众多，市场份额较为分散，近来年，相关行业协会及其他组织对车辆齿轮行业亦未发布详尽、权威的市场统计数据，因此，公司车辆齿轮产品的市场占有率尚无法进行详细统计。

公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品质量、技术含量和附加值较高，主要客户为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机生产商。2014-2016年，公司车辆齿轮产品的年总产量均在2,000万件以上，产销率亦维持在较高水平。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有4处房屋建筑物，均已取得不动产权证书，建筑面积合计为133,135.82㎡。发行人拥有的房屋建筑物的详情如下：

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注：根据2015年抵字0360号《最高额抵押合同》的约定，公司拥有的原温国用（2015）第20572号国有土地使用权、温房权证石塘字第15304706号、温房权证石塘字第15304707号、温房权证石塘字第15304708号房屋所有权已设定抵押，截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的前述原国有土地使用权及房屋所有权已统一更名为浙（2017）温岭市不动产权第0002684号不动产权证。为配合公司换领不动产权证，工行温岭支行向温岭市国土资源局不动产登记服务中心出具《证明》：“我行同意企业将该国有土地使用权和房屋所有权变更为不动产权证，原所抵押登记的权属、权利人不变”。2017年3月21日，公司新增工行温岭支行借款人民币1,000万元。公司应将其拥有该不动产权证项下土地使用权和房屋所有建筑物抵押给工行温岭支行，上述不动产的抵押登记手续尚在办理之中。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有土地使用权5宗，全部已取得不动产权证书，土地总面积为244,784.30㎡，具体情况如下：

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注：因公司名下房屋建筑物及国有土地使用权相关权属证书“二证合一”，本项国有土地使用权的第三者权益情况说明参见本节之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“3、房屋建筑物”相关注释。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有10个注册商标，具体情况如下：

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注：上述第7、第8项商标注册机构为世界知识产权组织；第9项商标注册地为南非；第10项商标注册地为加拿大。

（四）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有55项专利，具体情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

发行人主要股东中马集团、中泰投资，实际控制人吴良行、吴江，以及公司主要股东和实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。

为避免今后可能发生的同业竞争，公司股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴良行、吴江于2015年9月14日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

报告期内，公司主要关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）关联采购

发行人报告期关联采购具体情况如下：

单位：万元

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①报告期内发行人向中马集团江苏新材料有限公司采购情况

盐城中马2014年度向江苏新材料采购铝锭222.09万元、铝卷1,082.26万元，其中铝锭为公司汽车变速器壳体毛坯件的主要原材料，铝卷为铝屋顶、幕墙等产品的主要原材料。

报告期内，盐城中马向江苏新材料所采购铝锭主要用于变速器壳体的生产。2014年3月起，公司不再从事变速器总成业务中壳体的生产，因此，不再采购相关的原材料铝锭。

报告期内，中泓铝业向江苏新材料所采购铝卷主要用于主营业务变更后铝屋顶材料和幕墙材料的生产及销售。2014年中马传动将其所持有的中泓铝业股权转让给中马集团后，中泓铝业不再属于发行人合并报表范围。

②报告期内发行人向大众精密采购情况

报告期内，公司将部分农机齿轮对应的表面处理工序委托给大众精密，该工序主要涉及专门防锈的处理。因该部分农机齿轮的产量和销量较小，公司未专门采购相应的处理设备，而是选择委托其他厂家执行该工序。为避免不必要的关联交易，2015年1月起公司已将该工序委托给其他无关联关系的公司进行。

2014年发行人关联采购金额占同期主营业务成本的比例为1.88%，占比较小，2015年及2016年未发生关联采购。报告期内，发行人关联采购未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。

（2）房屋租赁

报告期内，公司及子公司与关联方之间租赁厂房情况如下：

单位：万元

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（3）关键管理人员报酬

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）采购齿轮

单位：万元

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2014年8月，公司与中马制造签订《资产转让协议》，受让其与摩托车齿轮业务相关的存货，金额合计3,355.44万元。本次资产转让价格参考坤元资产评估有限公司于2014年8月28日出具的坤元评报[2014]556号《浙江中马机械制造有限公司拟转让存货评估项目资产评估报告》确定（评估基准日为2014年7月31日，存货的评估价值为33,554,387.37元）。

（2）商标许可使用及商标所有权转让

2012年1月，中马制造与中马集团签订《商标使用许可合同》，许可中马制造有偿使用注册号为1141125的注册商标，商标使用费按照中马制造年度主营业务收入的0.5%收取，许可使用期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

报告期内，根据合同约定，中马制造2014年1-7月确认商标使用费56.81万元。

2014年7月，公司收购了中马制造与摩托车齿轮业务相关的资产。2014年8月1日，中马集团与中马传动就上述商标签订转让协议，将上述商标无偿转让给中马传动，并且从该协议签署之日起不再向中马传动收取商标使用费。因此自2014年8月起，中马传动不再向中马集团支付上述商标使用费。

（3）代收代付

发行人在2014年7月至2015年6月租赁中马集团厂房期间，中马集团未将电总表过户至发行人名下。在电总表更名至发行人名下之前，发行人电费由中马集团代收代付。

江苏新材料在2012年9月至2014年8月租赁盐城中马厂房期间，盐城中马未将水、电、气总表过户至江苏新材料名下，江苏新材料对应的水电气费由盐城中马代收代付。

报告期内，具体情况如下：

单位：元

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注：代收代付金额=各主体使用数量×供电局、自来水公司、燃气公司单价。

（4）关联担保

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的关联担保情况如下：

(下转13版)

浙江中马传动股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

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浙江中马传动股份有限公司

（浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼）