(上接12版)

(上接12版)

单位：万元

■

注：序号1担保事项，中马集团最高额担保合同额度为8,000万元，吴江最高额个人担保声明书额度为8,000万元。

（5）出售中泓铝业股权

因中泓铝业（原盐城中马）已将其所拥有的汽车变速器相关全部资产出售，不再从事汽车零部件有关业务，且主营业务变更为铝屋顶材料和新型幕墙材料的研发、生产、销售，为集中主要资源做好主营业务，2014年8月，中马传动决定将其持有的中泓铝业100%的股权以9,855.80万元的价格转让给中马集团。

七、董事、监事、高级管理人员

■

截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

■

注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。

除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他直接持有发行人股份的情况。

截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

1、通过中马集团持有公司股份

■

注：盛桂英系吴良行之配偶，吴江之母亲。

2、通过中泰投资持有公司股份

■

3、通过中卓投资持有公司股份

■

除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他间接持有公司股份的情形。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东

1、中马集团

中马集团持有公司56,823,944股股份，占本次发行前总股本的35.5172%，其基本情况如下：

■

2、中泰投资

中泰投资持有公司66,826,056股股份，占本次发行前总股本的41.7689%，其基本情况如下：

■

（二）实际控制人

公司实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司7,000,000股股份，占比4.3753%，还通过中泰投资间接控制公司66,826,056股股份，占比41.7689%；吴良行直接持有公司15,000,000股股份，占比9.3756%，还通过中马集团间接控制公司56,823,944股股份，占比35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控制公司91.0370%股份。

盛桂英作为实际控制人吴良行之配偶、吴江之母亲，持有中马集团36%的股权，其从未在中马集团及中马传动担任任何职务，也从未参与中马传动的经营决策，因此，未将其认定为中马传动共同实际控制人。

报告期内，两名实际控制人在重要事项的决策始终保持意见一致。2015年7月6日，吴江、吴良行就共同控制公司事宜协商签署了《一致行动协议》，协议约定：“（1）采取一致行动的方式为就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）如任何一方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与对方充分进行沟通协调，在取得一致意见后，以全体股东名义共同向股东大会提出议案；（3）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权；（4）如果双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展事项行使何种表决权达不成一致意见，以双方中所持股份最多的一方意见为准”。

吴江、吴良行基本情况如下：

吴江先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262319681027****；大专学历；现任公司董事长、中马集团副董事长、中泰投资执行董事兼总经理、铭泰房地产董事、香港卓展董事。

吴良行先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262319420501****；中专学历；现任公司董事、中马集团董事长、总经理、中马园林董事长、中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地产董事、中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事、香港卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事。

九、财务会计信息

（一）简要合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益情况

报告期内，发行人非经常性损益主要为业务合并中马制造齿轮业务对应的损益、政府补助及非流动资产处置损益等，具体如下：

单位：元

■

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

■

2、净资产收益率及每股收益

■

以上表中数据均引自天健会计师事务所出具的天健审（2017）588号《审计报告》所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。

（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

1、主要资产的构成及分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

■

■

（1）资产规模

2015年末公司资产规模较2014年末增加17,146.56万元，增幅为17.10%，上述资产规模的增加主要系公司于2015年6月收到股东中马集团以房屋建筑物、土地使用权出资24,652.61万元；2015年末存货规模较2014年末下降6,710.09万元；上述因素共同引起公司2015年末资产规模上升17,942.52万元。

2016年末公司资产规模较2015年末增加2,147.56万元，增幅为1.83%，总体较为稳定。出现上述情况的原因主要系2016年公司现金流管理较好，期末货币资金、应收票据增加所致。

（2）资产结构

2014年至2016年各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为44.51%、57.83%、53.39%，其中2014年末占比较低，2015年末上升至57.83%，引起上述情况的主要原因系公司股东中马集团新增房屋建筑物、土地使用权等非流动资产出资以及加强库存管理所引起的存货等流动资产下降。2016年末该比例相对2015年末略有下降，主要系当期固定资产计提折旧引起。

报告期内，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比例合理，符合一般汽车零部件生产企业的特点。

2、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：

■

（1）应收账款周转分析

报告期内，公司应收账款周转率呈小幅波动状态，平均周转天数为94.74天，由于公司应收账款对应的客户大部分为知名整车厂及全球汽车零部件百强企业，付款基本按照既定信用期支付，应收账款总体质量较高，形成坏账的可能性较小。报告期内公司重点加强对应收账款的管理，严格执行公司的信用政策，应收账款周转情况良好。

报告期各期应收账款平均周转天数与公司主要客户信用政策相符。

（2）存货周转分析

报告期内，公司存货周转率较高，波动幅度较小，平均周转天数为90.35天，其中2014年周转速度较慢，主要系当期存货备货量增加所致；2015年及2016年周转天数较短，主要系公司减少存货库存量所致。

发行人已经建立了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，主要实行“以销定产”的经营模式，根据客户订单备货；报告期内公司平均存货周转天数、应收账款平均周转天数分别为90.35天、94.74天，二者基本一致。上述情况表明在“以销定产”的经营模式下，公司采供系统的合理控制及有效运行，在保证供货及时性的前提下，减少存货对营运资金的占用，并有效降低存货潜在的跌价风险。

3、主要负债构成及分析

报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

■

报告期内，发行人负债规模适中，负债总额总体呈下降趋势，主要为公司加强票据管理，较多的使用应收票据背书的方式进行款项支付，并不断加强“零库存”的采购管理方式，导致对资金占用量下降，从而导致银行债务、经营性债务均有所下降。从负债结构上看，主要为流动负债，2014年至2016年各期末流动负债占负债总额的比例分别为90.03%、98.72%、87.38%。2015年末该比例较高，原因系2015年末公司无长期借款所致。流动负债构成中，主要为短期借款、应付票据、应付账款，截至2016年12月31日，上述三项流动负债合计占负债总额的比例为80.42%，各负债项目的变化与公司的产销规模、经营策略变化等基本情况相符合。

4、偿债能力分析

■

（1）流动比率、速动比率分析

报告期内，公司流动比率、速动比率总体处于偏低水平，主要受公司所处行业特性及发展阶段影响。2015年末较2014年末，流动比率有所下降，主要系公司存货余额下降所致。2016年末较2015年末，流动比率有所上升，主要系公司2016年度现金流管理较好，2016年末货币资金结存有所增加、短期借款等流动负债余额下降所致。

（2）资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析

2014年至2016年各期末，公司的资产负债率分别为46.01%、33.78%、30.22%，呈逐年下降趋势。其中2015年末较2014年末下降较多，主要原因系2015年股东以房屋建筑物、土地使用权增资，资产总额增加较快。2016年末公司资产负债率为30.22%，较2015年末下降，主要系2016年末公司短期借款等流动性负债余额下降较多所致。

2014年至2016年，发行人息税折旧摊销前利润总体维持较高水平，其中2015年较2014年有所下降，原因系2015年利润总额较2014年有所下降所致；2016年与2015年相比变化较小。2014年至2016年，发行人利息保障倍数分别为13.10、8.95、17.70，其中2015年利息保障倍数较低的主要原因系当期利润总额较2014年有所下降所致。2016年公司利息保障倍数较2015年上升较多，主要系2016年公司银行借款发生较少，所产生利息金额较少所致。

5、盈利能力分析

（1）利润的主要来源

2014年至2016年，发行人主营业务利润分别为30,220.87万元、23,861.55万元、22,497.78万元。发行人主营业务利润主要来源于汽车变速器及汽车齿轮两类产品的销售，2014年至2016年两类产品合计对主营业务利润的贡献比例各期分别为92.77%、90.57%、86.87%，具体情况如下表：

■

报告期内，公司主要产品主营业务利润占比如下图所示：

■

根据上图显示，报告期内，公司主营业务利润集中于汽车变速器、汽车齿轮两类产品，二者主营业务利润合计占比分别为92.77%、90.57%、86.87%，集中度较高。

（2）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

发行人在行业内的地位较为突出，竞争能力较强，在报告期内不断发展，已具备了较强的抗风险能力，未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响：

①行业未来发展状况及其对公司销量的影响

公司主营业务是汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，因此，与公司两类产品相关的汽车行业及汽车零部件行业未来的发展状况将对公司销售额及盈利能力产生重要影响。同时，公司为了保持销量的稳定增长，不断强化开拓市场的力度，凭借技术和规模上的优势，与客户的合作粘性不断增强，为公司未来的持续发展奠定了坚实基础。

②产品销售价格变动的影响

产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素。公司凭借规模优势、技术优势、成本优势、质量和品牌优势，随着六档变速器等新产品系列的推出及完善，公司汽车变速器产品的销售价格呈上升趋势；公司车辆齿轮对应客户为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业，公司车辆齿轮销售价格亦能有所保障，能够保持较稳定的利润空间。

③原材料价格波动的影响

公司生产所需的主要原材料是齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等。目前公司凭借其采购规模优势和良好的商业信用，以及与供应商较好的合作关系，保持较强的议价能力，从而能够对成本进行有效的控制。公司报告期内较好的经营业绩，充分体现了发行人较强的应对原材料价格波动对利润影响的能力。

（3）公司的持续盈利能力

报告期内，公司主要收入及营业毛利主要来源于汽车变速器及汽车齿轮产品，而上述两种产品的收入及营业毛利均出现了下滑。公司业绩持续下滑，但公司所处行业仍处于健康发展中，公司汽车变速器及汽车齿轮产品的下游市场并未萎缩；公司项目储备丰富并在技术和人才、客户及营销网络、产品结构、产品质量、成本管控等方面仍具有一定竞争优势。针对报告期内业绩持续下滑的情况，公司已从技术研发、市场开拓等方面积极采取应对措施。另外，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的产品结构将进一步丰富，技术装备水平将得以大幅提升，技术研发实力亦会得到有效增强。公司有望扭转业绩持续下滑走势。

（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

1、报告期股利分配政策

根据现行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

（1）公司的税后利润，按下列顺序分配：

①弥补以前年度的亏损；

②提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

③提取任意公积金；

④向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。

（2）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期期初至今实际股利分配情况

公司除每年按规定提取法定公积金外，报告期期初至今公司的股利分配情况如下：

2014年1月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红金额为49,500,000 元，按各股东持股比例进行分配。

2014年8月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年上半年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年上半年度进行现金分红，现金分红金额为49,500,000元，按各股东持股比例进行分配。

2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红金额为110,000,000 元，按各股东持股比例进行分配。

2016年3月19日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2015年度进行现金分红，现金分红金额为47,997,000元，按各股东持股比例进行分配。

2017年3月24日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2016年度进行现金分红，现金分红金额为47,997,000元，按各股东持股比例进行分配。

3、发行上市后的股利分配政策

（1）上市后的利润分配政策

根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

3、现金分红的时间间隔及比例

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。

5、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的制定和修改

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、利润分配政策的披露

公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

（2）股东未来分红回报规划

2015年9月14日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《浙江中马传动股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，具体如下：

“1、公司分红回报规划的目的及原则

（1）公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。

（2）规划期内，根据公司的资金需求情况，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红为主的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。

2、未来三年分红回报规划的考虑因素

公司分红回报规划的主要考虑因素是对股东特别是中小股东的合理投资回报需求和公司的长远可持续性发展。

（1）公司经营发展的实际情况和盈利状况

公司目前的主营业务为汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，以持续的研发和技术创新为核心、以稳定的大客户资源为依托，经过多年的发展，已在同行业中处于先进地位。预计未来三年公司的盈利能力将进一步增强。稳定的经营状况和充裕的货币资金可以为公司的利润分配政策特别是现金分红政策提供有力保障。

（2）公司所处发展阶段、业务发展规划和对资金的需求

公司董事会认为，公司发展阶段属成长期，且有重大资金支出安排。

公司目前处于快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间。公司面临良好的发展机遇，未来通过进一步扩大产能和加强研发投入，可以继续扩大公司产品的市场占有率，预计仍需要较高的资金投入。

公司已制定未来三年的发展计划，实施该计划需要大量的资金投入，目前仅依靠自身利润滚存积累和在此基础上的银行贷款不能满足公司快速发展的需要。

在规划期内，公司力争尽快实现在国内证券市场公开发行股票并上市，建立直接融资渠道。公司还将根据业务发展和项目建设需要，在充分考虑资金成本及对资本结构影响的前提下，适时扩大银行贷款，采取多元化的筹资方式来满足业务发展的资金需求。公司在规划期内的现金分红政策也将在充分保障股东利益的前提下，合理考虑公司快速成长的资金需求。

公司在努力推进公司发展战略的同时，综合分析公司股东尤其是中小股东的合理回报需求、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑规划期内公司盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、发展战略所需项目投资的资金需求等情况，确定规划期内的股利分配。

规划期内，公司在制定每年具体的利润分配方案时，将充分听取和考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。

3、未来三年分红回报计划

（1）现金和股票分红安排

2015至2017年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。

如2015至2017年，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

（2）未分配利润的用途

公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。

（3）利润分配安排规划

公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：

①根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的10%列入法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）；

②根据股东大会的决定，提取任意公积金；

③在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于20%的前提下，提取不低于当年可供分配利润的20%，以现金方式向股东分配股利；

④补充流动资金；

⑤未来可能发生的投资规划等。

（4）利润分配的决策程序

公司股票成功发行上市后，在每个会计年度中期或会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，征求独立董事及监事会的意见，并交付股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

4、分红回报规划的修改和调整

当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，公司的分红回报规划应作出适当且必要的调整。

分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方案，征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

5、股东分红回报规划制定周期

公司应根据经营环境的变化和实际经营情况，至少每三年重新审阅一次未来股东分红回报规划，对公司的利润分配政策作出适当且必要的调整或修改。

本规划由公司董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。”

4、本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金总量及运用计划

根据公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行不超过5,333万股人民币普通股（A股），所募集资金将用于下列项目：

■

募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充与主营业务相关的营运资金。

募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项和支付项目剩余款项。本次募集资金实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。目前公司已开始“新增年产12万台六档手动变速器技改项目”、“新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目”和“汽车自动变速器研发中心建设项目”的建设，截至本招股意向书摘要签署日，公司已投入设备购置费等共计6,238.43万元。

（二）保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见

保荐人认为：发行人本次募集资金投资项目已取得国家产业政策主管部门出具的备案通知书，符合国家产业政策方面的法律、法规、规章的规定；本次募集资金投资项目已取得了国家环境保护主管部门出具的项目环境影响报告表的批复，同意批准建设，符合国家环境保护方面的法律、法规、规章的规定；本次募集资金投资项目在浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房内实施，且公司已取得项目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证，符合国家土地管理方面的法律、法规、规章的规定；本次募集资金投资项目不存在违反国家其他法律、法规和规章规定的情形。综上所述，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门出具了意见；发行人本次募集资金投资项目已取得有权部门的备案，并已经发行人股东大会审议通过；发行人已取得了建设用地的国有土地使用权证；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（三）募集资金专项存储制度的建立及执行情况

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定制定了募集资金使用管理办法，规范了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面的内容。

本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户，且募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金。

（四）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响

根据公司现有的技术水平、生产管理能力及采购、销售体系，公司有能力独立实施本次募集资金投资项目，并保障项目投产后的有效运营和实现经济效益。本次募集资金投资项目实施后，不会使公司与关联方产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目概况及效益分析

（一）新增年产12万台六档手动变速器技改项目

1、项目概况

本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）、变速器总装车间（1#厂房）内增加生产设备及公用配套设施，新增年产12万台六档手动变速器的生产能力。本项目建成后，公司六档手动变速器总成产品产能在目前的8万台/年的基础上，新增12万台/年，达到年产20万台的六档手动变速器总成生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入39,480万元（不含税），实现利润总额7,112万元。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车六档手动变速器总成产品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实力。

2、投资项目的效益分析

项目预计在一年内完成建设并投入生产。根据目前公司生产经验和新增设备性能特点，投产后第一年达到设计产能的60%，从投产后第二年达到设计产能的100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

■

（二）新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目

1、项目概况

本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）内增加生产设备及公用配套设施，新增年产250万件汽车油泵轴齿轮的生产能力。本项目建成后，公司汽车油泵轴齿轮产品产能在目前的187万件/年的基础上，新增250万件/年，达到年产437万件的汽车油泵轴齿轮生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入14,473万元（不含税），实现利润总额3,662万元，税后投资内部收益率为18.5%。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车油泵轴齿轮产品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实力。

2、投资项目的效益分析

项目预计在一年内完成建设并投入生产 。根据目前公司生产经验和新增设备性能特点，投产后第一年达到设计产能的60%，投产后第二年达到设计产能的100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

■

（三）新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目

1、项目概况

本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）内增加生产设备及公用配套设施，新增年产550万件汽车转向器齿轮的生产能力。本项目建成后，公司汽车转向器齿轮产品产能在目前的500万件/年的基础上，新增550万件/年，达到年产1,050万件的汽车转向器齿轮生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入12,990万元（不含税），实现利润总额2,836万元，税后投资内部收益率为16.9%。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车转向器齿轮产品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实力。

2、投资项目的效益分析

项目预计在一年内完成建设并投入生产。根据目前公司生产经验和新增设备性能特点，投产后第一年达到设计产能的60%，投产后第二年达到设计产能的100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

■

（四）汽车自动变速器研发中心建设项目

1、项目概况

本项目在公司现有企业技术中心下利用公司汽车变速器总装车间（1#厂房）部分场地，新增数控立式车床、变速器总成交验试验台、变速器总成寿命试验台、数控剃齿刀刃磨床、数控滚齿刀刃磨床、平行主轴数控车床等先进装备建设自动变速器研发中心。本项目对公司不产生直接财务效益，但本研发中心的建成，将大大加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系建设，全面增强公司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。

2、投资项目的效益分析

本项目为非盈利性项目，不直接创造利润，但本研发中心的建成，将大大加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系建设，全面增强公司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。

（五）补充营运资金

综合考虑公司目前的成长阶段、业务特点、财务状况以及未来发展计划等因素，公司拟将本次公开发行股票募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运资金需要。

1、本次募集资金部分用于补充营运资金的必要性

（1）公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大

一方面，公司所处的汽车零部件行业属于资金密集型行业，相对投资规模较大，无论是产能扩张还是技术更新改造都需要长期的大额投入；另一方面，汽车零部件企业在与整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业合作过程中形成了特有的业务模式，即整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零库存”的采购模式，要求供应商小批量、多批次及时供货。因此，包括公司在内的零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造厂及部分全球百强零部件企业附近设立中转仓库，保持一定的安全库存，导致零部件供应商库存商品较大。在销售过程中，公司对整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业采取赊销方式，通常有1-3个月的付款期限。因此，公司所处行业和业务模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充营运资金有利于公司经营规模的进一步提升。

（2）公司业务发展需要补充营运资金

未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大，公司将需要筹集更多资金来满足营运需求。公司的品牌推广、产品升级和持续研发也需要较大的资金支持。此外，公司报告期内为了继续扩大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随着生产规模的进一步扩大，资本性支出规模还将大幅增加。因此，公司的业务发展需要大量的营运资金作为保障。

2、营运资金管理运营安排及对提升公司核心竞争力的作用

根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况，本次补充的营运资金主要用于原材料采购、设备更新、品牌推广、产品升级、研发投入和偿还银行贷款等。本次补充的营运资金到位后，将大大缓解公司的流动资金压力，进一步优化公司的财务结构，节约财务费用，扩大公司的经营规模，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实现，全面提升公司的核心竞争力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）实际控制人控制风险

本次发行前，吴良行、吴江父子通过直接和间接持股方式合计控制发行人91.0370%股权，为发行人共同实际控制人。按本次发行5,333万股进行测算，本次发行完成后，吴良行、吴江通过直接和间接方式合计控制发行人股权稀释为68.2778%，仍处于控制地位。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权、其他直接或间接方式对发行人的经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等实施不利影响，侵害发行人或公众投资者利益的风险。

（二）企业所得税政策变动风险

2009年，根据《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166号），发行人被认定为高新技术企业，并享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。2012年，根据《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312号），发行人通过高新技术企业复审，自2012年度起三年内仍减按15%的税率计缴企业所得税。2015年，根据《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号），发行人继续被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。未来，如所得税政策发生调整，发行人的所得税税率可能上升，对发行人经营业绩产生一定影响。

（三）核心技术人才流失的风险

发行人在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并引进、培养了一批高素质技术人才。这些生产技术和技术人才，是发行人持续发展的重要资源和基础。发行人的核心技术人员和研发团队对于从源头降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质、稳定的售后服务具有重要作用，成为发行人主要的竞争优势之一。

近年汽车变速器和车辆齿轮行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员流失，将对发行人的生产经营造成一定影响。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目建成后，将进一步扩大发行人优势产品的产能规模、提升装备技术水平、巩固和提高发行人在汽车变速器和车辆齿轮领域的研发创新能力、增强发行人的资金实力，从而增强发行人的盈利能力、巩固发行人在行业内的市场地位、提升发行人市场份额，增强发行人的综合竞争能力。

由于项目投资金额较大，投资回收期较长，因此可能因项目建设过程中的系统风险因素，影响项目的投资效益，项目实际建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异，导致项目的投资收益率低于预期水平，影响发行人业务发展目标的实现。

（五）资产规模迅速扩张带来的管理风险

本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。随着发行人募集资金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将趋于复杂化，进而将增加发行人经营决策和风险控制的难度，这对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，对发行人管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力也带来了一定程度的挑战。

如果发行人管理团队素质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风险。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

二、其他重要事项

（一）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在任何对外担保的情形。

（二）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行或将要履行的交易金额在1,000万元以上和虽未达到1,000万元，对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：

1、销售合同

公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产企业，公司与主要客户合作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品价格区间，然后在合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：

■

2017年，预计公司对上述主要客户合同的销售额累计为54,190万元。除此之外，公司汽车变速器预计另有19,470万元的销售额，各类齿轮另有16,948万元的销售额。2017年，预计公司总的销售额为90,608万元。

2、采购合同

公司与主要供应商签署了采购框架合同，截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的主要框架合同如下：

■

3、银行借款合同

■

4、商业汇票银行承兑合同

■

5、抵押合同

■

注：根据工行温岭支行向温岭市国土资源局不动产登记服务中心出具的《证明》，因发行人领取换发新的不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理完毕。

6、保证金合同

■

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无任何对公司的财务状况、经营成果、业务情况、未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业、发行人实际控制人及其控制的企业，以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

浙江中马传动股份有限公司

2017年4月28日