武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
对外投资公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-050

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

●拟设立公司名称：北京塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与北京龙宝科技发展有限公司（以下简称“龙宝科技”）、王恩涛于2017年5月2日签署了《投资合作协议》，拟合资设立北京塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1020万元，持有新公司51%的股权。

根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、北京龙宝科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110108774739626Y

法定代表人：曹力

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：北京市工商行政管理局海淀分局

主要办公地点：北京市海淀区太平路27号后勤综合服务楼主楼君颐东方饭店1601室、1602室、205室

注册资本：10000万人民币

营业期限：自2005年04月27日至2040年04月26日

主营业务：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；技术推广；货物进出口；代理进出口；技术进出口；计算机系统服务；销售电子产品、首饰、工艺品、机械设备、五金交电、文化用品、体育用品、日用品；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；组织文化艺术活动；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，龙宝科技的资产总额为19,710,614.79元，营业收入为11790313.32元，净利润为1,816,876.33元。（上述财务数据未经审计）

2、王恩涛，男，中国国籍，住所为辽宁省朝阳市双塔区营州路三段74号楼5单元603室，身份证号：21130219****010，目前就职于国寿不动产投资管理有限公司，担任投资经理。

本次交易对方为龙宝科技及自然人王恩涛，龙宝科技、王恩涛本人及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

公司名称：北京塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

注册资本：2000万

经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）

以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

■

各方出资期限为公司设立后两年内分期到位。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司的执行董事拟由公司委派温伟先生担任，并通过股东会选举产生。

（2）新公司不设监事会，设监事1人。拟由张凤春担任新公司监事职务，并通过股东会选举产生。

（3）新公司的经理由黄明章担任。新公司经理为法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司的权利及义务

武汉塞力斯负责新公司的运营及管理，按照公司的《子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

武汉塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向武汉塞力斯提交。

（二）交易对方的权利及义务

龙宝科技、王恩涛负责北京市业务开发事宜。主要职责包括：

（1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。

（2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

（3）协调客户推广武汉塞力斯推出的新项目及新产品；

（4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

（三）新公司从事的业务范围

新公司主要负责在北京市范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

（四）避免同业竞争承诺

龙宝科技、王恩涛（下称“合作对方”）承诺，本协议签订后，除龙宝科技已经签署了集约化业务合同的客户以及正在履行招投标程序的客户外（上述客户以已向公司备案的为准），龙宝科技、王恩涛的本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在北京市经营与新公司存在同业竞争的产品和业务（IVD集约化业务）。如龙宝科技、王恩涛或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给公司带来损失的，公司有权要求其立即停止相关行为，并依照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。

（五）违约条款及争议解决方式

1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

1、《投资合作协议》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年5月3日