岭南园林股份有限公司
关于公司收到《中标通知书》的
公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－043
岭南园林股份有限公司
关于公司收到《中标通知书》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2017年4月聊城东昌湖景观提升及游路系统设计施工总承包中标公示显示，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）为上述项目的第一中标候选人，项目总投资估算约为244,502,005元。上述项目招标人为聊城江北水城风景名胜区开发建设管理集团有限公司，招标代理机构为山东正信招标有限责任公司。上述情况的具体内容详见公司于2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司为第一中标候选人公示的提示性公告》（公告编号 2017-042）。
近日，公司收到招标人聊城江北水城风景名胜区开发建设管理集团有限公司和招标代理机构为山东正信招标有限责任公司发的《中标通知书》，确定公司为聊城东昌湖景观提升及游路系统设计施工总承包项目的中标人。《中标通知书》的主要内容如下：
1、工程名称：聊城东昌湖景观提升及游路系统设计施工总承包项目
2、项目编号：0677-6F170112-011
3、建设内容及规模：聊城东昌湖环湖人行步道及多功能游览路、东昌湖景观提升（启动区部分，面积约为：53公顷）两项工程的深化设计、施工设计、工程施工。
4、中标金额：244,502,005元（具体以实际签订合同为准）
5、计划工期：8个月
6、资金来源：财政资金和自筹资金
7、质量标准：设计要求的质量标准，符合国家法规、标准、规范等要求；施工要求的质量标准，合格。
截至本公告日，该项目尚未签订正式合同，项目具体内容及实施以正式合同条款为准，待合同签订后公司将履行相应的信息披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-044
岭南园林股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日披露了《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-034），2017年4月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对岭南园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第108号），就公司拟与关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海赢方”）、渤海国际信托股份有限公司等投资人共同发起设立岭南粤信产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）事项表示关注。根据《关注函》的要求，公司现对有关问题回复如下：
一、该并购基金拟投资于公司投标中标的工程项目公司，你公司实际控制人为前海赢方的有限合伙人，请说明设立该并购基金是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，请说明你公司拟采取的解决措施。
答复：我公司设立该产业投资基金不会导致同业竞争，但构成关联交易。
1、公司参与投资设立产业投资基金的主要目的是追求实现产业经营与资本运作的良好协同。PPP模式正在逐渐成为基建行业的主流，其为近年来我国政府力推的公共基础设施建设的融资模式，典型结构为政府与中标单位（社会资本方）出资成立仅有融资作用的SPV（特殊目的载体）公司即项目公司，并与该SPV公司签定工程合同，再由中标单位承接施工。产业投资基金自身并未涉及经营具体业务，主要作为我公司中标的泛PPP项目的社会资本方，通过股权的方式对公司中标工程的项目公司进行投资，并最终用于公司中标的工程项目。该产业投资基金为公司工程项目的融资渠道，仅起到融资作用，因此不会导致同业竞争。
2、公司实际控制人尹洪卫为前海赢方的有限合伙人，财务总监杜丽燕为前海赢方的普通合伙人，上述投资事项构成关联交易。
本次投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事已发表事先认可及独立意见并同意本次关联交易事项，保荐机构广发证券股份有限公司经核查后对本次关联交易事项无异议，本议案拟提交于2017年5月11日召开2017年第二次临时股东大会审议。
本基金在设立后如拟与公司进行交易，公司将严格履行关联交易的决策程序并及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
二、根据公告，你公司作为劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，请补充披露该并购基金的具体收益分配机制、投资失败或亏损对你公司经营情况的影响，以及本次设立并购基金你公司出资的资金来源。
答复：
1、该产业投资基金收益分配、亏损分担方式如下：
（一）合伙企业成立后，合伙企业应按合伙协议约定向优先级有限合伙人分配预期基本投资收益。预期基本投资收益指，合伙企业应向优先级有限合伙人分配的以实缴出资额为基数按约定年化收益率计算的投资收益。预期基本投资收益自首笔优先级资金投入合伙企业起始日起每日计提，计算公式为：每日应计提预期基本投资收益=当日优先级有限合伙人实缴出资总额余额×约定年化收益率÷360，并于预期基本投资收益核算日，向优先级有限合伙人分配截止该预期基本投资收益核算日（不含）的当期预期基本投资收益。预期基本投资收益核算日指每季末月21日（如遇节假日则顺延到下一个工作日），以及优先级有限合伙人实缴出资全部收回之日。
（二）优先级有限合伙人预期基本投资收益分配时,如合伙企业整体年化收益率不足约定年化收益率，优先级有限合伙人根据各期实缴出资按约定年化收益率优先于劣后级有限合伙人及普通合伙人分配，优先级有限合伙人分配后剩余部分按实缴出资比例全部分配给劣后级有限合伙人及普通合伙人；如全部投资收益不足依据优先级有限合伙人实缴出资按约定年化收益率向优先级有限合伙人进行分配的，应将全部投资收益向优先级有限合伙人进行分配。
（三）劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，亦不得从合伙企业取回实缴出资，在合伙企业期限届满或提前届满时，劣后级有限合伙人可按照约定的清算顺序取回实缴出资，并获得投资收益。
（四）除另有约定以外，在按照上述约定进行分配后的剩余财产每个期间收益分配日（即预期基本投资收益核算日）及期末收益和本金分配日，合伙企业财产按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配：
（1）分配给优先级有限合伙人直至其各期累计收益分配额达到各期实缴出资额的约定年化收益；
（2） 分配给优先级有限合伙人直至其收回全部各期实缴出资额；
（3）分配给普通合伙人直至其收回全部实缴出资额；
（4）支付合伙企业产生的管理费用及日常开支；
（5）分配给劣后级有限合伙人直至其收回全部各期实缴出资额；
（6）最后，剩余部分作为劣后合伙人的投资收益分配给劣后合伙人。
（五）若某个收益分配日合伙企业账户中可分配的现金形式合伙财产不足以向各合伙人分配当期收益的，则当期未获分配的收益部分于合伙企业账户中可分配的现金形式合伙财产足以分配时再分配。合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。
（六）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、投资失败或亏损对公司经营情况的影响
作为处于收益分配顺序末端的劣后级合伙人，客观上存在一定的投资风险。鉴于投资产业投资基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、投资项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益不确定的风险，投资失败或亏损对公司可能会造成投资减值，但根据协议约定，公司是有限合伙人，只在认缴的投资额度内承担有限责任，而本公司在并购基金的整体规模中出资比例仅为 33.29%，公司可能承担的最高风险为基金总规模的33.29%即人民币 50,000 万元。
此外，产业基金在设立时就已确定了投资目的：充分发挥产业投资基金的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要通过股权的方式投资于公司投标中标的工程项目公司，并最终用于公司中标的工程项目。产业投资基金的运作将有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速业务拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，有效保证公司各项工程项目的高效率完成。
工程项目公司将由公司按照工程项目合同的约定进行管理，项目的施工建设、养护亦由公司负责实施，公司在园林施工行业经营近二十年，拥有丰富的园林建设施工及养护经验，并已形成了一整套行之有效，经过实践检验的管理体系，可以有效应对工程项目公司投资失败或亏损的风险以及内部管理风险。
3、本次设立并购基金你公司出资的资金来源
本次设立产业投资基金，我公司出资的资金来源为以工程回款为主的自有资金。
三、你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。
答复：截止本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生、持股5%以上的股东新余长袖投资有限公司（持有公司7.93%股权）、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，未在产业投资基金中任职。
公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法律法规的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，并及时披露基金投资事项的进展情况。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二日
