云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-054
云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2017年5月2日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长李晓明主持，会议通知已于2017年4月17日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
董事会逐项审议了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的如下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟分别向PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并拟同时向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
二、本次交易方案的具体内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资“）及先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海恩捷100%的股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
根据中企华于2017年4月28日出具的“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》，上海恩捷100%股权截至评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为5,500,952,400元。由于评估基准日后，即2017年3月16日TAN KIM CHWEE认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及ALEX CHENG认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970 美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为5,550,000,000元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟向上海恩捷股东发行股份107,641,573股购买上海恩捷股东合计持有的上海恩捷100%的股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
1.发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金。
3.认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金以其持有的上海恩捷股权认购本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日2017年5月2日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即51.56元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准及证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份的总股数＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与公司。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。
在本次发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据上海恩捷100%股权的交易作价测算，本次发行公司向交易对方发行股份数量合计为107,641,573股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
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本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（10）股份锁定期安排
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人（PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA、珠海恒捷）通过发行股份购买资产取得的公司股份，自股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的公司股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，PAULXIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA及珠海恒捷通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
上海恩捷其他股东即TAN KIM CHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资及先进制造基金，截至通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份登记至其名下之日，其持有的上海恩捷股份自登记至其名下之日起在本次交易实施前不足12个月的，其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述公司股份之外，通过本次发行股份购买资产获得的剩余公司股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，TAN KIM CHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资承诺，其各自通过本次发行股份购买资产获得的公司中的股份中至少有25%的股份，自公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务占比为1.0563%的的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
本次交易实施完成后，股份认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，交易各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求重新安排锁定期。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的交易规则办理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益的归属
公司自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后公司的新老股东按照其持有的公司的股权比例共享。
上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷全体股东按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向公司进行补偿；盈利则归公司享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（12）发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行股份购买资产的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过8亿元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（7）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金将用于以下用途：
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若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对象PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA为创新股份的实际控制人，珠海恒捷为创新股份的实际控制人李晓华控制的企业。因此，本次交易构成关联交易事项。
公司董事会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要〉的议案》
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与上海恩捷新材料科技股份有限公司的全体股东签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）对标的公司上海恩捷新材料科技股份有限公司。
经核查，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易实施前，公司的控股股东为玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”），2011年12月31日，李晓明、李晓华、王毓华、YAN MA、惠雁阳和SHERRY LEE（李晓明家族）签订《一致行动协议书》，共同控制公司，为公司的实际控制人，直接及通过合益投资间接控制公司48.17%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族通过受其控制的合益投资、玉溪合力投资有限公司、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）控制公司约53.97%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致创新股份的实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（1）本次重大资产重组设计的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设设施等有关报批事项已在《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项、中国证监会核准事项，已在《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）本次重大资产重组的标的资产为上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，上海恩捷全体股东合法拥有上海恩捷100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
（3）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2017年2月6日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告；
（2）公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告；
（5）2017年5月2日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
综上，除需取得公司股东大会对本次重组的批准及中国证监会对本次重组的核准外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了“大华审字[2017]002621号”《上海恩捷新材料科技股份有限公司审计报告》、“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》及“大华核字[2017]001908号”《云南创新新材料股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行对象PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA（“李晓明家族”）系公司实际控制人，也是标的公司实际控制人，珠海恒捷企业事务管理所（有限合伙）（“珠海恒捷”）系李晓华控制的企业，PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA在本次发行前持有公司股份比例为48.17%，本次发行完成后，其持有的公司股份比例将进一步增加为53.97%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李晓明家族及珠海恒捷认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且李晓明家族及珠海恒捷已承诺通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的公司股份可解除锁定。故符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会审议并提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩；
2、进一步完善利润分配政策，提高股东回报；
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力；
4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
审议结果：9票同意，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次重组相关议案，董事会将另行通知召开股东大会的时间。
本议案涉及关联交易事项，关联董事PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年五月二日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055
云南创新新材料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议已于2017年4月18日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2017年5月2日日下午13:00时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的如下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟分别向PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并拟同时向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、本次交易方案的具体内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资“）及先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海恩捷100%的股权。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）于2017年4月28日出具的“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》，上海恩捷100%股权截至评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为5,500,952,400元。由于评估基准日后，即2017年3月16日TAN KIM CHWEE认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款3,758.37万元（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算）及ALEX CHENG认缴的标的公司121.68万股注册资本1,218.80万元（实际支付1,769,970 美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算）缴付到位，合计4977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为5,550,000,000元。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟向上海恩捷股东发行股份107,641,573股购买上海恩捷股东合计持有的上海恩捷100%的股权。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
1.发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金。
3.认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金以其持有的上海恩捷股权认购本次发行的股份。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日2017年5月2日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即51.56元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准及证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份的总股数＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与公司。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。
在本次发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据上海恩捷100%股权的交易作价测算，本次发行公司向交易对方发行股份数量合计为107,641,573股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
■
注：上述数据存在加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票在深交所上市。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）股份锁定期安排
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人（PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA、珠海恒捷）通过发行股份购买资产取得的公司股份，自股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的公司股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，PAULXIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA及珠海恒捷通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
上海恩捷其他股东即TAN KIM CHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资及先进制造基金，截至通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份登记至其名下之日，其持有的上海恩捷股份在本次交易实施前不足12个月的，其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述公司股份之外，通过本次发行股份购买资产获得的剩余公司股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，TAN KIM CHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资承诺，其各自通过本次发行股份购买资产获得的公司中的股份中至少有25%的股份，自公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
本次交易实施完成后，股份认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，交易各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的交易规则办理。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益的归属
公司自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后公司的新老股东按照其持有的公司的股权比例共享。
上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷全体股东按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向公司进行补偿；盈利则归公司享有。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行股份购买资产的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过8亿元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金将用于以下用途：
■
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了“大华审字[2017]002621号”《上海恩捷新材料科技股份有限公司审计报告》、“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》及“大华核字[2017]001908号”《云南创新新材料股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司监事会
二零一七年五月二日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-056
云南创新新材料股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：创新股份，股票代码：002812）已于2017年2月6日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年3月31日、2017年4月10日、2017年4月17日、2017年4月24日披露了相关停牌进展公告及继续停牌公告，具体内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组的方案为：公司拟分别向PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并拟同时向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。具体内容详见2017年5月3日刊登于巨潮资讯网的《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年五月二日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-057
云南创新新材料股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：创新股份，股票代码：002812）已于2017年2月6日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年3月31日、2017年4月10日、2017年4月17日、2017年4月24日披露了相关停牌进展公告及继续停牌公告，具体内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
2017年4月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组的方案为：公司拟分别向PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并拟同时向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。具体内容详见2017年5月3日刊登于巨潮资讯网的《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年5月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请公司股票复牌。
公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年五月二日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-058
云南创新新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
公司拟通过发行股份的方式购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
本公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
3、假设公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对2016年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每股收益的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本133,880,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份107,641,573股收购上海恩捷100%股权；
6、根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩捷2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布；
7、根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设2017年股权激励费用为762.21万元，企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利润的影响为647.88万元；
8、不考虑配套募集资金的影响。
（二）本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况如下：
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本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
公司已在《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提示了相关风险。
二、 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。若上海恩捷承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑。因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、 公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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