（上接57版）

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单位：万元

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卓朗科技2016年对中节能销售收入较2015年增长了41,956.11万元，增幅为1224.63%，主要原因如下：

中节能成立于2004年，控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企，主要从事贸易、物流及投资业务,连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业500强。中节能以贸易业务为主，贸易类型侧重于冶金类贸易,近些年为了降低单一从事冶金类贸易业务的风险，逐渐加大了对计算机类电子产品的业务规模。

中节能凭借其雄厚的资本实力及多年累计的贸易行业经验，迅速扩大计算机类电子产品贸易业务规模，其对计算机类硬件产品的需求随之迅速增加。中节能于2014年初与卓朗科技开始业务合作，2015年向卓朗科技采购计算机硬盘类产品从事贸易，采购金额为3,426.03万元。中节能基于卓朗科技产品货源稳定性及质量保障等因素，2016年加大采购力度，在采购硬盘之外，还采购服务器、交换机等大量计算类产品以及少量卓朗科技自有的软件产品。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

卓朗科技对中节能售收入大幅增长主要系中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张所致，该业务属于卓朗科技正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。卓朗科技与中节能之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排。

（三）结合主要客户采购政策、卓朗科技的销售政策，补充披露卓朗科技对中节能（天津）投资集团、森松尼电子是否存在重大依赖，业务关系是否稳定及其原因，并结合前述信息及中节能（天津）投资集团、森松尼电子能否维持向卓朗科技的大额采购金额及原因，说明卓朗科技未来能否维持其经营业绩；

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第十章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中修改和补充披露如下：

……

卓朗科技主要向鼠标键盘外接设备生厂商家森松尼集团销售含嵌入式软件集成电路产品（即嵌入式软件+IC芯片），该产品是鼠标键盘等外接设备生产的主要及核心原材料。

森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商OEM/ODM贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多元化生产与经营，其生产规模业内领先。

森松尼集团自2014年开始与卓朗科技建立合作关系。报告期内，随着森松尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料IC芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，获得了森松尼集团该类产品60%-70%的采购订单，双方形成了相互依赖、共同发展的合作关系。根据独立财务顾问对森松尼集团的走访了解，森松尼集团希望与卓朗科技保持稳定的长期合作关系。同时，卓朗科技与森松尼集团合作过程中，均签署了战略合作框架协议，保障了森松尼集团原材料来源及产品质量的稳定性，双方的合作关系具备长期持续基础。合作至今，双方业务从未发生过中断或终止的情况，随着森松尼集团销售规模的快速增长，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模也相应增长。

综上所述，卓朗科技与森松尼集团形成了相互依赖且相对稳定的业务合作关系，并已签署战略合作协议保障双方利益，预计未来该业务能维持稳定的经营业绩。

卓朗科技与中节能集团主要为IT产品分销业务，主要向中节能销售服务器、交换机、硬盘等计算机类硬件产品，还有少量自行开发的软件销售业务。该类业务毛利率较低，对利润贡献较小，卓朗科技经营业绩并不依赖于IT产品分销业务。

中节能控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企。根据独立财务顾问对中节能的走访了解，中节能的贸易业务主要受集团战略政策的影响，未来计算机类电子产品的贸易规模目前无法预知。考虑到该影响因素，卓朗科技在对未来评估预测中对于IT产品分销业务的预测较为谨慎，并未将2016年中节能大额采购因素考虑其中。另外，卓朗科技IT产品分销业务其他客户的采购规模已逐步扩大，截至本反馈意见出具日，2017年已与多家客户签订订单，未经审计收入规模已达1,600万元，IT产品分销业务发展良好。

该类产品毛利率较低，2016年仅为2.12%，对利润贡献较小，即使未来中节能无法保持大额采购，对未来业绩的影响也较小，不存在重大依赖。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

卓朗科技与森松尼集团形成了相互依赖且相对稳定的业务合作关系，并已签署战略合作协议保障双方利益，预计未来该业务能维持稳定的经营业绩。卓朗科技IT产品分销业务毛利率较低，2016年仅为2.12%，对利润贡献较小，即使未来中节能无法保持大额采购，对未来业绩的影响也较小，不存在重大依赖。

（四）结合卓朗科技报告期内业务变化，说明卓朗科技前五大客户变动较大的原因及合理性，前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。

报告期内，卓朗科技分别为森松尼集团和中节能提供硬件产品分销业务和含嵌入式软件集成电路业务，均为报告期内前两大客户。除中节能和森松尼集团外，卓朗科技前五大客户中另三家客户在2015年、2016年有所不同，主要为系统集成解决方案的客户。系统集成解决方案的更新换代具有周期性，客户如果一次性采购达到了需求，短期内不会重复采购，故各期主要客户变化较为明显。

综上所述，报告期内前两大客户为森松尼集团和中节能，较为稳定；前五大客户中其他主要客户为系统集成业务的客户，变动原因合理。

根据报告期内前五大客户的工商资料及其出具的无关联关系承诺函，前五大客户与卓朗科技公司股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送安排。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

报告期内卓朗科技前两大客户为森松尼集团和中节能，较为稳定；前五大客户中其他主要客户为系统集成业务的客户，变动原因合理。前五大客户与卓朗科技公司股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送安排。

问题六、预案披露，卓朗科技2015年度、2016年度对前五大供应商采购占比均在75%以上，且前五大供应商的构成、销售金额变化较大。2016年第一大供应商中商华夏为新增供应商，对其采购占比在56.34%。请补充披露：（1）向各大供应商采购的主要产品、金额及同类交易占比；（2）结合中商华夏与卓朗科技的业务情况及其关联性，说明卓朗科技对其采购大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排；（3）结合公司业务结构变化说明供应商大幅变动的原因及合理性，以及对未来生产经营的影响；（4）主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）报告期内采购情况”中修改和补充披露如下：

1、前五大供应商采购的主要产品、金额及同类交易占比

报告期内，公司前五大供应商的采供情况如下：

单位：万元

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……

2、卓朗科技对中商华夏采购大幅增长的原因及合理性

中商华夏物产有限责任公司（以下简称“中商华夏”）为卓朗科技2016年新增第一大供应商。根据全国企业信用信息公示系统查询，中商华夏的基本情况如下：

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中商华夏控股股东是商业网点建设开发中心，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。商业网点建设开发中心是经中央机构编制委员会办公室批准成立的司局级国家事业单位，隶属于国务院国有资产监督管理委员会。中商华夏以“贸-产-融”一体化良性发展为主要战略导向，主要从事国内外大宗物资贸易、产业投资以及资产运营业务。

基于中商华夏与华为建立了战略合作伙伴关系，能为客户提供价格优惠、质量稳定、货源稳定的计算机类硬件产品。卓朗科技于2016年3月与其开展商业往来，向其采购服务器、交换机等计算机类硬件产品。2016年，随着卓朗科技向中节能的IT产品分销与增值服务业务规模大幅上升，原有的供应商已无法满足卓朗科技需求，卓朗科技加大了对中商华夏的采购规模，主要向其采购服务器、交换机、编码器等计算机类硬件产品，2016年向其采购额为34,514.48万元，占当期总体采购额的56.34%，为第一大供应商。

卓朗科技是思科公司中国金牌代理商、优选认证及CMSP认证商、华为技术有限公司分销金牌认证、梭子鱼中国系列产品金牌代理商、Oracle公司OPN金牌认证、上海弘积信息科技有限公司弘积金牌认证，具备较强的分销能力。目标公司已建立自有的分销业务团队，截至目前分销团队已达20余人，同时卓朗科技直接对终端用户或批发商的销售也大幅增长。卓朗科技与中节能和中商华夏的合作，主要是看中对方作为大型贸易公司的资金和渠道资源优势。

综上所述，卓朗科技对中商华夏采购大幅增长主要系企业IT产品分销与增值服务业务规模扩张所致，该业务属于卓朗科技正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。中商华夏系一家大型央企，卓朗科技与中商华夏之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排。

3、供应商大幅变动的原因及合理性，以及对未来生产经营的影响

2016年新增供应商有中商华夏、深圳市聚方圆科技发展有限公司、天津市恒丰友泰商贸有限公司。报告期内，卓朗科技主要供应商大幅变动主要系各业务板块的销售规模变化所致。卓朗科技主要采取“以销定购”的采购模式，卓朗科技2016年由于中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张而导致IT产品分销与增值服务业务占比大幅上升，从而新增了服务器、交换机等产品的供应商中商华夏，新增了硬盘供应商天津市恒丰友泰商贸有限公司；2016年含嵌入式软件集成电路业务收入亦大幅上升，新增了深圳市聚方圆科技发展有限公司作为IC芯片供应商。新增供应商都系相应销售业务规模扩大引起，原因合理。

对于IT产品分销与增值服务业务，卓朗科技原材料采购主要包括服务器、交换机、硬盘等计算机类硬件产品；而软件开发业务中软件部分为自主研发，外购原材料主要包含为森松尼集团定制含嵌入式软件集成电路业务所需的IC芯片。卓朗科技上游行业基本属于完全竞争市场，提供企业所需原材料的供应商众多，卓朗科技可以按照业务需求及计划安排以市场价格从各大供应商采购。

综上所述，卓朗科技报告期内供应商变动较大主要原因系各业务板块规模变动所致，具有真实、合理的商业背景，且企业上游行业基本属于完全竞争市场，上述情形不会对企业未来生产经营的稳定性产生较大影响。

4、主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排

根据报告期内前五大客户、前五大供应商的工商资料及其出具的无关联关系承诺函，主要供应商与卓朗科技前及其前五大客户的股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送利益安排。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

卓朗科技对中商华夏采购大幅增长主要系企业IT产品分销与增值服务业务规模扩张所致，该业务属于中节能正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。卓朗科技与中商华夏之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排；

卓朗科技报告期内供应商变动较大主要原因系各业务板块规模变动所致，具有真实、合理的商业背景，且企业上游行业基本属于完全竞争市场，上述情形不会对企业未来生产经营的稳定性产生较大影响；

各报告期主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送安排。

问题七、预案披露，卓朗科技的主要经营区域为天津，且主要为市政项目，卓朗科技尚未取得《增值电信业务经营许可证》。请公司：（1）分区域披露卓朗科技的收入金额及占比；（2）补充披露卓朗科技相关业务是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技持续盈利能力的影响；（3）补充披露卓朗科技尚未取得跨地区《增值电信业务经营许可证》的原因及进展，结合未来业务规划充分提示经营风险。

回复：

（一）分区域披露卓朗科技的收入金额及占比

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中修改和补充披露如下：

2、分区域收入金额及占比

（1）2016分区域收入

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（2）2015年分区域收入

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（二）补充披露卓朗科技相关业务是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技持续盈利能力的影响；

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中补充披露如下：

卓朗科技的主要业务分为软件开发、系统集成解决方案、数据中心建设与托管服务、云计算服务和IT产品分销与增值服务五大类，相关业务不具有区域性进入壁垒。

根据国务院发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的要求，标的资产从事的业务属于“第一类鼓励类”的“第二十八项信息产业”和“第三十一项科技服务业”，不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，亦没有对卓朗科技从事的业务进行区域性政策限制。

卓朗科技从事的业务不存在特许经营情况，但是其数据中心托管服务涉及到数据中心机房和带宽资源的直接对外出租或出售，属于IDC和ISP业务范围。根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事IDC、ISP业务需要取得相应的许可，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，目标公司自建的卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，后期在天津市开展数据中心托管业务不存在法律障碍。

卓朗科技目前从事的业务无需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，考虑到未来卓朗科技计划跨省从事数据中心托管业务，需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，目前该许可证正在办理之中，预计增值电信业务许可证的取得不存在实质性障碍，不会对目标公司业务的开展产生不利影响。

卓朗科技业务的客户开发亦不存在区域壁垒，现阶段卓朗科技客户主要集中于天津地区，随着目标公司业务发展的壮大，其客户开发业务将拓展至全国范围，卓朗科技相关业务在客户开发方面不存在区域性进入壁垒。

（三）补充披露卓朗科技尚未取得跨地区《增值电信业务经营许可证》的原因及进展，结合未来业务规划充分提示经营风险。

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”中修改及补充披露如下：

卓朗科技即将从事的数据中心托管服务涉及到数据中心机房和带宽资源的直接对外出租或出售，属于IDC和ISP业务范围。根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事IDC、ISP业务需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，目标公司自建的卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，后期在天津市开展数据中心托管业务不存在法律障碍。

考虑到未来卓朗科技计划跨省从事数据中心托管业务，目标公司于2016年11月着手向工信部申请关于IDC业务和ISP业务的《跨地区增值电信业务经营许可证》。该申请工作包括以下具体流程：业务测评（时长2个月左右）；许可申请，网申阶段（时长1个月左右）；递交纸质材料，正式受理阶段（时长1个月左右）；工信部核准，正式颁发跨地区增值电信业务许可证。目前，卓朗科技业务评测阶段已全部通过，正处于“许可申请，网申阶段”状态，预计增值电信业务许可证的取得不存在实质性障碍。

同时，目标公司实际控制人张坤宇承诺，若卓朗科技在后续直接从事跨地区IDC业务和ISP业务中因未获得相应的《跨地区增值电信业务经营许可证》而受到相关电信监管机构处罚，其将无条件代替卓朗科技承担所有罚款或处罚，保证卓朗科技不会因此遭受损失。

综上，卓朗科技目前从事的业务无需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，目标公司在未来评估预测中也未考虑从事IDC托管业务所带来的收入，故是否取得该证书对目标公司目前的生产经营及评估值并无影响。目前卓朗科技申请该证书的实质性测评阶段已全部通过，正处于“许可申请，网申阶段”阶段，预计取得该证书不存在实质性障碍。

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中修改及补充披露如下：

（八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险

根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事跨地区数据中心托管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许可证》，预计2017年可以取得。若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》，仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。

三、关于目标公司的财务信息

问题八、预案披露，卓朗科技经营性现金流2015年、2016年分别为-2.48亿元、-1.58亿元，近两年的现金流主要依靠筹资活动，请公司补充披露：（1）卓朗科技经营性现金流持续为负的原因；（2）请进一步分析现金流为负给卓朗科技持续经营带来的风险。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近两年财务指标”之“（三）合并现金流量表主要数据”中补充披露如下：

1、卓朗科技未经审计的现金流量表显示2015年、2016年经营性现金流量均为负数，其中：2015年经营性现金流量为-2.48亿，负数的主要原因系2015年发生大股东非经营性往来款15,493.44万元,其他公司非经常性往来款2,620万元，期末票据保证金8,940万元等，上述事项影响现金流量支出27,053.44万元；卓朗科技2016年经营性现金流量为-1.58亿，负数的主要原因系因卓朗科技第四季度向嵌入式软件集成电路业务的供应商预付2017年芯片采购款9,640万元；大股东非经营性往来款3,038.52万元；期末票据保证金5,427万元，上述事项影响现金流量支出合计18,105.52万元。以上事项为导致2015年、2016年现金流量持续为负数的主要原因。

2、卓朗科技2015年、2016年的现金流量负数主要系因大股东和其他公司往来、票据保证金及2016年度末预付采购货款形成，卓朗科技已在2016年、2017年对大股东和其他公司非经营性往来情况进行了规范，其他公司往来已在2016年进行了归还，大股东形成的累计非经常性往来款已于2017年4月全部归还；2015年、2016年因支付票据形成的票据保证金，在票据到期日相应保证已经解除；2016年预付货款系因2016年第四季度受国际市场原材料和汇率的影响，芯片价格上涨，目标公司为降低原材料采购成本，以锁定采购价格的方式订购芯片，导致预付款大幅增加，卓朗科技2016年的预付货款系2017年的正常货物采购款，上述事项不会导致卓朗科技产生持续经营的风险。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

卓朗科技2016年经营性现金流量为负数的主要原因系因期末向供应商预付2017年采购款及大股东往来，2015年的现金流量负数系因大股东往来及票据担保等形成，截至本次问询函回复，大股东往来款项已全部归还。报告期内现金流为负不会导致卓朗科技产生持续经营的风险。

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露如下：

（十）目标公司内控管理风险

报告期内，目标公司存在大股东往来款项，目前已全部归还，不会对目标公司持续经营产生影响，但如若重组完成后再次发生大股东往来款项，则目标公司将面临内控管理风险。本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派财务总监，按照上市公司财务管理体系的要求，结合目标公司所在行业的行业特点和业务模式，不断完善内部控制体系建设，将目标公司的资本运作、内部控制和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标公司日常经营的管理监督权，提高经营管理水平和防范财务风险。

问题九、预案披露，卓朗科技2015年、2016年的非流动资产分别为1.67亿元、6.18亿元。请卓朗科技补充披露其非流动资产大幅增加的原因及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近两年财务指标”之“（一）合并资产负债表主要数据”中补充披露如下：

……

其中，2016年非流动资产61,874.51万元，较2015年大幅增加45,138.33万元，主要是在建工程增加22,044.08万元、其他非流动资产增加23,305.60万元所致，原因如下：

1、在建工程科目余额主要为卓朗科技园建设工程项目。2015年2月，卓朗科技启动卓朗科技园建设工程项目，工程项目分为科技园楼宇工程和数据中心工程，占地面积18,189.2平方米，总建筑面积52,371.29平方米，建设生产型工业楼宇5栋。截至2015年末，在建工程余额1,850.42万元，截至2016年末，在建工程余额23,894.50万元。截至目前，科技园楼宇建设已完工验收并办理了房产证等手续，数据中心工程项目尚未完工。

2、其他非流动资产科目余额主要为预付工程款。2015年末，其他非流动资产余额126.61万元，为卓朗科技园建设工程项目预付的工程款;截至2016年末，其他非流动资产余额23,432.21万元，其中预付卓朗科技园数据中心设备采购款等工程款9,432.21万元，预付抚州云计算数据中心建设项目前期建设工程费用14,000万元，建设方为天津宇昊建设工程集团有限公司。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

2016年末非流动资产较上年末大幅增长系目标公司建设卓朗科技园及数据中心项目引起的在建工程和预付工程款大幅增长所致，原因合理。

问题十、预案披露，卓朗科技2015年、2016年的毛利率下滑，分别为31.29%、18.76%。请结合卓朗科技的业务、成本结构变化说明毛利率下滑的原因及合理性并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

卓朗科技最近两年未经审计的主要产品的毛利、毛利率、收入占比情况如下：

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报告期内，除云计算服务收入金额较小使得毛利率较为不稳定外，各类业务毛利率均较为稳定。2016年综合毛利率分别31.29%，2015年的18.76%下滑了12.53个百分点，主要原因是各类业务收入占比发生了较大变化。

2016年各类业务收入金额均较上年呈现了较大的增长，其中IT产品分销与增值服务业务的收入增幅更为明显，该业务收入占比从18.43%大幅上升至59.21%，而该类业务的毛利率较低，报告期内仅为4.38%和2.12%，IT产品分销与增值服务业务的收入的大幅增长使得高毛利率的软件开发的收入占比从58.84%下降到了31.28%，致使综合毛利率有所下降。

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露如下：

（九）综合毛利率下降的风险

报告期内，卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降，主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的IT产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率有所下降。未来伴随市场竞争的加剧，如果卓朗科技不能根据市场环境变化相应的调整其经营策略，卓朗科技的产品综合毛利率可能面临继续下降的风险。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内,卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降,主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的IT产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率下降，符合卓朗科技的实际经营情况。

四、其他

问题十一、预案披露，卓朗科技于2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成两家股东，上述股东分别持有卓朗科技8.94%、6.75%股份，入股价格为5.76元/股，本次交易价格为8.46元/股。2017年1月，天津卓创、天津卓成的股东发生过变动。请补充披露：（1）天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性；（2）2017年1月，天津卓创、天津卓成股权转让的原因、定价依据及价款支付情况，天津卓创、天津卓成的股东与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形；（3）天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付，并说明原因，如是，请补充披露对标的资产经营业绩及业绩承诺实现的影响，及是否会对上市公司未来经营业绩造成影响。

回复：

（一）天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”中补充披露如下：

……

1、2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性如下：

天津卓成、天津卓创为卓朗科技员工持股平台。该次增资的背景是：2015年以来，卓朗科技业务发展迅速，截至2015年底，资产负债率已达到55.52%，继续向银行借款存在一定的难度。为了解决资金需求，2016年初卓朗科技计划通过增资方式筹资，张坤宇与中层以上员工逐一就入股事项进行交流，要求员工考虑公司的发展和解决公司目前存在的资金困难，并就增资价格进行多次商谈，最终部分员工接受增资条件并对卓朗科技进行了增资。在讨论该次增资事项确定增资价格时，卓朗科技与上市公司未进行任何关于并购重组的接触，本次增资价款在2016年7月、8月基本到账，但由于卓朗科技股权结构中存在国有股东，相关股东会程序较慢，直至2016年11月召开股东会审议通过，2016年12月办理完毕工商变更。

天津卓成、天津卓创增资入股的定价依据是参考最近一次的PE入股的价格，也就是参考2015年11月松江财富增资入股的价格5.42元/股，再结合2015年净利润，最终与员工协商确定增资价格为5.76元/股。定价依据与本次交易不同：

（1）上述增资与本次交易目标公司所处发展阶段不一样

天津卓成、天津卓创增资入股时点发生在2016年上半年，而本次交易定价时点为2017年上半年，而卓朗科技在2016年营业收入和净利润分别较2015年增长了307.44%和384.05%，根据目前业务开展情况，预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强。故上次增资与本次交易目标公司所处发展阶段不一样，对业务未来的预期也不一样，定价也会有所差异。

（2）上述增资与本次交易中股东承担的义务和风险不同

本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，且综合考虑了卓朗科技的竞争优势和业务成长性的市场交易行为。而上述增资时，交易双方都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。

综上，虽然上述增资与本次并购交易价格存在差距，但考虑到增资时公司所处发展阶段有所差异，并综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。

（二）2017年1月，天津卓创、天津卓成股权转让的原因、定价依据及价款支付情况，天津卓创、天津卓成的股东与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露如下：

天津卓创为员工持股平台，2017年1月25日，天津卓创原3名合伙人由于个人原因离职，将所持合伙份额以原始取得价格转让给张坤宇，张坤宇已实际支付了股权受让款。

天津卓创的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。

天津卓成的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。

（三）天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付，并说明原因，如是，请补充披露对标的资产经营业绩及业绩承诺实现的影响，及是否会对上市公司未来经营业绩造成影响。

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”中补充披露如下：

……

2、天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付

《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：

一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。

三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。

根据上述特征，天津卓成、天津卓创增资行为不构成股份支付，原因如下：

1、不符合会计准则股份支付的条件

本次增资行为目的在于解决目标公司发展面临的资金需求，虽然参与增资的是公司员工，但此次增资行为没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中以获取员工服务为目的的股份支付条件。

2、此次增资行为定价公允，不存在低价转让的情况

卓朗科技的股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的PE入股的价格，也就是2015年11月松江财富增资入股的价格5.42元/股，再结合2015年净利润，最终与员工协商确定增资价格为5.76元/股。此外，在讨论该次增资事项时，卓朗科技与上市公司未进行任何关于并购重组的接触。

综合以上因素并基于本次增资行为的背景和目的分析，本次转让定价已在参考近期PE入股价格的基础上有并结合2015年净利润已有一定的溢价，转让价格公允。

3、天津卓成、天津卓创增资入股的价格与本次交易价格存在差异的原因

天津卓成、天津卓创增资入股的价格与本次交易价格存在差异的原因详见本节“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”。虽然上述增资与本次并购交易价格存在差距，但考虑到增资时目标公司所处发展阶段有所差异，并综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。

综上，天津卓成、天津卓创增资入股的价格不涉及股份支付处理，且股份转让及增资价格公允，对于卓朗科技经营业绩及业绩承诺实现不会产生影响，对上市公司未来经营业绩不会造成影响。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年5月3日