商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-084
商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），公司股票自2016年1月5日起预计停牌不超过一个月；2017年2月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），经公司申请，公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2017年3月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-040）；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2017年3月31日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临-2017-064）。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。
除此前公司公告的公司拟收购Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited股权或经营性资产包（以下简称“Kellwood项目”）以外，公司经过审慎考虑及规划，拟在本次重大资产重组中增加收购项目，暨公司子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）或其设立的下属公司拟收购如下交易标的：
一、 拟增加收购标的的基本情况
（1） 主要交易对方
本次收购交易对方为Distinctive Apparel Inc.(以下简称 “DAI”)。
（2） 交易方式
公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买标的公司经营性资产包。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。
（3） 标的资产情况
DAI公司总部位于马萨诸塞州的兰道尔夫，以线上服装销售平台的形式运营——其中涵盖丰富的品牌名录。DAI公司拥有各种各样的品牌组合，负责设计和经营服装和配饰，通过个人品牌网站、商品目录和呼叫中心，完全采用直销的形式。
二、本次拟增加收购标的的原因及对公司的影响
公司2015年非公开发行预案中披露环球星光将通过外延并购等方式实现相关业绩承诺。因此，环球星光一直致力于拓宽销售渠道，寻求优质服装类标的，完善服装供应链一体化及集约化。
由于DAI公司系一家线上服装设计、销售公司，弥补了环球星光目前无成熟线上销售渠道的短板。本次通过收购DAI公司，一方面，环球星光未来将拥有线上销售平台，销售现有DAI公司相关品牌的同时，也可线上销售环球星光的服装品牌，产生新的盈利增长点；另一方面，环球星光可通过该线上平台在美国以外地区销售服装产品，打破现有区域性格局，为环球星光相关品牌打入中国及其他更具发展潜力更具人口红利基础的市场提供了成熟稳健的线上渠道。
三、重大资产重组进展及预计复牌时间
截至本公告日，公司正与Kellwood项目交易对方就本次重组方案进行进一步的论证，相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正在积极进行中；环球星光已与DAI公司签订了初步购买意向协议，相关审计、评估、法律尽职调查工作将于近日陆续进场开展。
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自 2017年4月6日起预计继续停牌不超过2个月。待相关工作完成后召开董事会审议上述两个交易事项的重大资产重组预案，及时公告并复牌。
鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年5月3日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-085
商赢环球股份有限公司
关于对2016年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）于2017年4月19日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0435号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：
一、关于公司业绩承诺
1.年报披露，你公司于2016年第4季度将环球星光纳入公司控股子公司范围，公司主营业务由生产销售塑料建材拓展到国际化的纺织服装、服饰业。请公司核实并补充披露环球星光2016年1-3季度主要经营业务及财务数据。对照你公司非公开发行股票方案所披露自目标资产完成交割之日起连续12个月，环球星光对应的合并报表下扣非后归属环球星光净利润应不低于6,220万美元的盈利承诺，说明环球星光2016年实际完成营业收入与净利润是否与非公开发行股票方案中对环球星光整体预测损益表中数据存在较大差异及差异合理性，环球星光2016年分季度经营财务数据是否支持上述业绩承诺。
公司回复：
（1）环球星光2016年1-3季度主要经营业务及财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
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（2）环球星光2016年实际完成营业收入与净利润与非公开发行股票方案中整体预测损益表中数据差异的说明
2016年环球星光实际完成营业收入和净利润分别是191,797.85万元和 14,065.30万元，非公开发行股票方案中环球星光整体预测损益表中营业收入和净利润为296,461.35万元和23,941.77万元,实际完成预测的64.7%和58.75%，主要影响因素为:
公司于2016年第四季度刚完成对环球星光95%股权的收购，自收购完成起公司调整环球星光经营战略，积极开展供应链收购和整合，积极寻求适合中国、东南亚市场和消费者的整合标的。同时，积极开发自主品牌的建设，主动降低纯粹的代工业务，这样也避免了对单一客户形成重大依赖，更自主的依靠自身设计能力和整合能力，开拓自主品牌市场。报告期内，环球星光正处于经营战略调整期，且收购完成时间较短，上述调整所产生的影响尚未能体现在经营业绩中。
（3）环球星光2016年分季度经营财务数据是否对上述业绩承诺影响的说明
公司在2015年非公开发行预案中披露了收购完成后的三年业绩承诺，公司于2016年10月2日完成对环球星光收购，即环球星光需自2016年10月2日开始计算的三年内完成相关承诺净利润之和。同时，《资产收购协议》和非公开发行预案披露环球星光将通过外延并购等方式实现未来三年承诺业绩。由于其正处于经营战略调整期，并且本次完成收购时间较短，环球星光调整经营战略的所产生影响、产能规模及外延并购扩张式发展优势尚未能体现。
为此，环球星光积极寻找服装类优质标的，以期通过产业并购升级完成业绩承诺。环球星光将通过持续外延并购，覆盖服装供应链全产业链，通过对所收购公司的整合，形成集约化规模化效应，缩减供应链多余环节的成本开支，提升其持续盈利能力，增强核心竞争力。具体措施如下：①开源节流，通过供应链管理及整合，减少费用开支；②通过外延并购产生新的盈利增长点，如通过线上平台将产品直接通过线上渠道销售给终端消费者等；③通过开拓新的销售渠道，发展新的客户，增加自有设计品牌等方式带来新增业务。
同时，公司2015年非公开发行预案中也披露了若环球星光承诺期的实际净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利润之和与实际净利润之和之间的差额），切实保护广大投资者利益。
2．公司库存商品金额为3,152.68万元，期末计提201.17万元跌价准备。请公司补充披露库存商品的具体构成情况，披露主要存货项目的库龄分布结构，以及各库龄区间的跌价准备计提比例、制定的计提政策等，并结合公司服装业务的销售模式和存货策略，说明库存商品规模是否与公司的经营模式相一致，结合行业存货跌价准备计提情况，说明存货跌价准备计提的合理性，及其与业绩承诺的相关性。
公司回复：
（1） 库存商品具体构成：
单位：元 币种：人民币
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公司报告期末库存商品主要包含成衣与装饰材料实心板。其中成衣为环球星光产品，主要包括设计和打样样品10,686,797.99 元，订单下尚未交货的在库产品19,768,496.49元。环球星光采取“以销定产”的订单式经营模式，通过客户的订货种类和订货数量组织采购、生产、运输与销售，产品出现滞销和积压的概率较低。
库存商品中装饰材料实心板主要为子公司大连创元2016年新产品-PVC发泡实心板因试生产而尚未销售的部分，由于试生产产品成本较高导致年底按照其可变现净值计提了存货跌价准备。
（2） 主要存货项目的库龄分布结构
单位：元 币种：人民币
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报告期末公司主要存货按库龄分0-60天占71.2%，61-360天占23.2%，1年以上占5.6%，库存商品中大部分为销售订单下待发货商品。
（3）存货跌价准备计提比例和政策
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。用于出售的库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
环球星光成衣库存商品估计售价的确定：公司对于存货库龄大于60天小于一年的存货，根据当月打折销售商品的平均售价作为估计售价；对于库龄大于1年的存货按谨慎性原则，在当月打折销售商品的平均售价基础上结合市场情况可按50%以上折扣作为估计售价。
（4）公司服装库存商品规模与公司经营模式的一致性，以及存货跌价准备计提的合理性和与业绩承诺的相关性的说明
① 报告期公司主营业务服装库存规模仅占年销售额的1.59%，与同行业相比，公司存货周转率14.07次，远高于同行业平均水平，高效的供应链管理也是环球星光的竞争优势之一，因此其库存规模与其经营模式是相符的。
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② 报告期末公司主要存货绝大部分为正常生产经营所需的合理储备，且库存商品中大部分为销售订单下未发货商品。公司在报告期末按规定进行减值测试并计提跌价准备，在确定存货可变现净值时结合存货库龄坚持谨慎性原则，合理计量存货期末价值。
由于期末存货规模较小，且跌价计提比例较小故对公司业绩承诺影响不大。
3．公司向BIG STRIKE LLC销售商品形成关联交易，交易金额为2257.82万元，该交易超过公司2015年经审计营业收入和净利润的10%，另外，另有多项关联交易存在类似情况。请公司补充披露以下信息。
（1）结合历年与BIG STRIKE LLC等的交易情况，说明公司本年度相关关联交易变化情况及其原因。
（2）结合关联销售定价、回款政策等，说明相关关联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响，并请会计师发表意见。
（3）说明该等关联交易履行的决策程序和信披义务，并说明未及时进行临时公告的原因和依据。
公司回复：
（1） 历年交易情况
①商品销售情况
单位：万元人民币
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上述关联方中Big Strike LLC从2015年10月开始与环球星光发生交易，LDLA Holdings LLC从2016年3月开始与环球星光发生交易。
②采购商品和劳务
单位：万元人民币
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绍兴东志实业投资有限公司为环球星光子公司的面料供应商，从2015年之前开始为环球星光提供布料贸易业务，为环球星光面料贸易长期供应商。
振淳（上海）贸易有限公司为环球星光采购供应链服务商，从2014年起为环球星光提供员工挂靠及采购供应链管理。根据公司与该公司及One world Star Holding Limited于2015年1月签订的《三方协议》的约定，公司在完成环球星光95%股权收购后振淳（上海）贸易有限公司根据公司要求将所有人员及业务平移到公司。公司在完成对环球星光收购后，考虑到在年度报告期末维稳需要，同意振淳（上海）贸易有限公司与公司的服务协议执行到期（2017年3月底到期），目前，振淳（上海）贸易有限公司根据公司要求正在将相关人员及业务陆续转移到公司子公司上海烨歆贸易有限公司名下。公司第六届董事会第十二次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过上述《三方协议》, 并分别于2015年1月29日、2015年8月4日进行了披露。
（2）关联销售定价、回款政策等及相关关联交易的会计处理对公司营业收入和利润是否影响说明。
上述关联方交易价格是按照同类商品市场价格确定交易价格，相关产品销售毛利率与非关联方销售毛利率相当，Big Strike LLC和LDLA Holdings LLC2016年的交易额分别占全年营业收入3.96%和3.4%，交易对公司报告期营业收入和利润产生影响不大。
会计师回复：
针对公司向Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC销售商品形成关联交易，我们查看了公司与Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC的销售定价、交易性质、范围及会计处理；询证了向Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC的交易发生额；查看了期后回款；取得了管理层声明书，通过以上审计程序，我们认为商赢环球向Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC销售商品关联交易会计处理正确、价格公允、收入可以确认。另公司2015年未将环球星光国际控股有限公司纳入合并范围，公司2015年度的营业收入较少，故该关联交易超过公司2015年经审计营业收入和净利润的10%；2016年公司向Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC销售商品形成关联交易占公司2016年度营业收入的比例为7.36%，占比较少，且价格公允，因此对公司营业收入和利润的影响不大。
（3）关联交易履行的决策程序和信披义务，未及时进行临时公告的原因和依据
公司于2016年9月30日完成环球星光国际控股有限公司95%股权的过户手续，并于2016年10月2日（以下简称“收购基准日”）完成管理权交接，环球星光自收购基准日起纳入公司合并财务报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的相关规定，公司将Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC、绍兴东志实业投资有限公司、振淳（上海）贸易有限公司自收购基准日后认定为公司的其他关联方。
公司与环球星光相关财务人员沟通上述关联交易事宜，经对相关框架协议和订单的复核，上述关联交易涉及的框架协议（如无框架协议的，则为订单）均系环球星光的下属企业于收购基准日前签订并生效，自收购基准日后未签订新的框架协议，故2016年10-12月的关联交易发生额均为环球星光的下属企业履行收购基准日前已生效并正常执行的框架协议或存量订单所产生的。环球星光自纳入公司合并财务报表范围后至2016年12月31日期间未产生需提交上市公司董事会/股东大会按关联交易决策程序审议的新增框架协议。因此，以上关联交易系收购基准日前已形成的既定事实与行为，且该关联交易的履行行为及后果延续至收购基准日之后。
根据《实施指引》第十九条规定，“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。” 上述关联交易涉及的框架协议（如无框架协议的，则为订单）均系环球星光的下属企业于收购基准日前签订并生效，在程序上并不存在披露窗口，且公司亦无法对已生效并在执行中的框架协议和存量订单重新履行决策程序，故未以临时公告形式披露。公司在完成对环球星光95%股权的收购后，2016年年度报告系首个可以披露环球星光的下属企业在2016年度日常关联交易事项的披露窗口，因此公司将上述关联交易事项于2016年年度报告中进行了详细披露，以保障公众投资者的知情权。
4．年报披露，环球星光2016年实现净利润6,095.45 万元，经营活动现金流为-5,828.61万元，请公司结合环球星光的销售回款政策，分析并披露净利润为正，但经营活动现金流为负的原因。
公司回复：
环球星光回款按照订单约定或协议的账期执行，2016年4季度应收账款增加1,151.63万元，占全年应收的比例为4.33%，回款正常。2016年4季度净利润6,095.45万元，经营活动现金流为-5,828.61万元，主要原因为2016年4季度环球星光银行授信到期后重走授信流程，影响采购等付款方式变化及部分费用付现资金增加，四季度通过预付帐款和应付票据增加购买材料、支付运费、外包费等现金流出8,888.58万元，另支付法务及咨询费、差旅费、办公能源费、租赁费等主要付现费用1,430.69万元。
5．公司其他应收款中，3-4年账龄的应收款金额为3062.43万元，请公司补充披露相关款项的形成原因，款项是否已经无法或难以收回，以及坏账准备计提是否充分。
公司回复：
报告期3-4年账龄的应收款金额为3062.43万元，主要是世峰黄金的应收款2915.24万及应收押金141.19万形成。公司在出售世峰黄金后，根据双方《股权转让协议补充协议》的约定，世峰将于2017年6月30日前归还，同时交易对方提供了连带担保责任，目前交易对方已在陆续履行还款义务中，公司将继续跟踪关注并督促履约方按期还款，应收押金为环球星光租赁房屋、展示厅等提供押金形成，上述应收款公司已按坏账计提政策足额计提坏账准备。
二、关于公司行业经营
6．公司近年来多次变更控股股东和主营业务，报告期完成对环球星光95%股权收购后，经营业务主要为服装类产品的生产销售，服装业的营业收入占比达到98%以上，公司目前正筹划重大资产重组，拟收购资产亦为纺织产品服装业。然而，年报披露公司发展战略将围绕“大消费+大金融”双主业，同时看好并布局体育、文化产业。请公司补充披露在互联网金融、体育文化产业的发展现状及目前经营成果，并按照《格式准则第2号》要求，重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化，产能扩张、资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及经营风格。
公司回复：
（1）公司互联网金融、体育文化产业目前经营状况
公司于2015年5月参股设立上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”），并于2016年年初对该参股公司进行增资，支持参股公司积极开拓相关市场，规范治理完善风控。目前，商赢乐点互联网金融APP已经过前期测试并推出上线，相关产品已在商赢金服APP上运营。
2016年11月26日，公司披露了拟在上海自贸区设立两家全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化”）。公司又于2017年2月10日披露了商赢体育拟以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司（以下简称“恒昆体育”）20%的股权，主要经营内容系体育赛事运营及互联网体育等，昆仑体育筹办的相关马拉松赛事、全民健身项目运营业务正在进行中。同时，商赢体育正积极推进健身房及健身移动APP项目，前期项目可行性分析、项目计划书以及其他人员、业务、场地等筹备工作亦在进行中。健身房及健身移动APP项目一方面可提升公司品牌形象及知名度，另一方面可将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。商赢文化主要目标为推广商赢相关品牌，公司拟以该文化平台为切入点，通过影视广告植入、媒体宣传等多种方式提升公司品牌知名度，为环球星光服装业务进入中国市场提供流量支持。目前，公司正积极寻找、筛选合适的项目以配合公司品牌推广计划。
（2）公司未来主要经营模式、投资计划及发展规划等
根据公司战略规划，公司未来主要经营模式或业务模式不会发生重大变化。公司完成非公开发行股票收购环球星光95%股权后，目前主业已变更为纺织服装、服饰业。公司2017年亦已筹划重大资产重组围绕服装主业进行战略并购，旨在提升公司主业盈利能力，增强公司可持续发展及核心竞争力。
公司未来仍将贯彻“大消费+大金融”双主业，围绕服装主业进行相关产业并购及投资，运用自身资本平台优势加速环球星光进一步外延并购、横向整合以及全球化发展，利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，积极开发自主品牌的建设，逐步降低代工业务，从根本上提升其自主品牌盈利能力。公司互联网金融业务将逐步推广现有线上金融APP平台业务，增加金融产品品类，扩大产品用户基数，加强用户体验建设，努力实现金融主业业绩稳定持续增长。
同时，公司将体育文化产业作为服装主业的流量入口，通过体育文化产业提升公司整体影响力和品牌知名度，从而扩大服装销售规模，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。未来体育产业仍将积极推进与昆仑体育合作的马拉松赛事、全民健身项目的运营业务，同时加快健身房及健身移动APP项目落地进程，通过客户流量导入增加环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品的销售收入。文化产业也将通过影视服装赞助、广告植入、媒体宣传等多种方式提升公司品牌形象，为环球星光服装业务进入中国市场提供流量支持。
2015年8月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，详见公司于2014年10月18日披露的相关公告。公司将严格按照该股东回报规划制定相关利润分配政策，积极回报广大投资者。
7．公司披露2015年生产人员30人，销售人员2人，2016年生产人员减少到23人，销售人员增加到633人，请结合公司经营模式说明本期员工数量变化的原因及合理性。
公司回复：
由于公司相关工作人员疏忽，输入员工专业构成分类数据时产生窜行错误。公司经重新整理核实，更正后信息如下：
■
其中生产人员的增加主要系由于报告期内合并报表范围变化，环球星光子公司APS工厂的相关生产人员纳入合并范围所致。
对年报中上述差错给投资者带来的不便，公司及董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强信息披露管理工作，完善公司内控制度，提高相关人员的专业素质，避免类似失误再次发生。
8．请你公司分产品补充披露环球星光2015年、2016年的营业收入、营业成本、毛利率、产销量、库存量、存货、成本结构及其变动情况，如有重大变化，请解释发生变化的原因。
公司回复：
（1）环球星光2015年、2016年的营业收入、营业成本、毛利率情况
单位：万元人民币
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（2）环球星光品牌产品2015年、2016年的产销量、库存量情况
单位：万件
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注：披露数据仅为环球星光旗下自有品牌和Under Amour代工品牌，未包含贸易类成衣和布料。
环球星光旗下自有品牌（Oneworld/Unger品牌）2016年销售量较去年未出现较大变动，生产量及库存量的变动主要是由于年末库存量变化的影响。Under Amour生产量、销售量较2015年有所下降，主要是公司调整产品结构减少订单量影响。
（3）环球星光2015年、2016年服装产品成本构成情况
单位：万元人民币
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通过供应链整合有效降低产品生产成本，使产品综合成本下降5.49%。
9．年报披露，你公司成衣产品毛利率为40.11%，但报告期各品牌服装毛利率均低于30%，请你公司解释成衣产品毛利率与各品牌服装毛利率披露信息不一致的原因。
公司回复：
年报披露的报告期内各品牌服装毛利率是以品牌服装销售终端的直接销售毛利率披露，而未包含供应链前端内部交易毛利，因此出现差异，调整后按品牌分类的服装毛利率如下：
单位：万元人民币
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三、其他
10．公司存放在境外的款项总额为4.28亿元，请会计师说明相关存款的盘点及审计程序。
会计师回复：
审计中，我们对境外的库存现金进行了盘点，并结合收支的原始凭证调整至资产负债表日的金额；取得了资产负债表日境外银行账户的对账单、银行存款余额调节表，并对所有银行账户进行询证，编制了银行存款函证结果汇总表，结合以上审计程序，我们认为商赢环球存放在境外款项的金额可以确认。
11．年报披露，郭文军诉大元股份、上海泓泽、邓永祥确认合同效力纠纷一案已于2015年11月2日开庭审理，但是至今该案尚未判决。公司2014年5月16日临时公告曾披露，鉴于本案尚未开庭审理，无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。请公司补充披露近一年半以来尚未判决的原因，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响，如无影响请说明原因。
公司回复：
该案自2015年11月2日在阿拉善左旗人民法院开庭审理以来，公司代理律师曾多次与主审法官联系，询问案件进展情况，法官表示案件判决时间无法确定，具体原因也未告知。在收到本《问询函》后，公司代理律师又于2017年4月20日上午再次联系主审法官询问进展情况，仍未得到有效信息。2017年4月27日，公司代理律师收到阿拉善左旗人民法院于2017年4月25日自阿盟邮政局速递局发出的《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第876号】》（以下简称“《民事裁定书》”, EMS快递单号：1073909516722），该《民事裁定书》落款时间为2015年11月2日，主要裁决内容如下：
本院于2014年6月30日立案受理了原告郭文军诉被告上海弘泽世纪投资发展有限公司、内蒙古鑫涛矿业有限责任公司、宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。
截至目前，公司未收到该案件后续开庭通知。
公司曾向律师咨询案件结果的可能性，上海潘登律师事务所针对该诉讼于2017年2月16日出具了《关于郭文军案件胜诉可能性之咨询意见书》（以下简称“《咨询意见书》”）。《咨询意见书》结论意见为：根据商赢环球提供的相关材料分析，郭文军诉讼请求中针对商赢环球的诉讼请求，被法院驳回的可能性较大。因此，公司认为本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生影响的可能性不大。
公司将继续跟进并了解该诉讼的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请投资者关注公司公告。
12．年报未按照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》披露相关信息，请公司补充披露以下事项。
（1）自有品牌（包括但不限于核心品牌）的主要产品价格带、主要销售区域和城市级别等情况。
（2）是否存在其他合作品牌。如有，除本条第（1）项的要求外，补充披露合作方名称、合作方式和合作期限等情况。
（3）是否存在被授权品牌，如有，除本条第（1）项的要求外，补充披露授权方、授权期限、是否为独家授权等情况。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
公司回复：
（1）公司环球星光成立于2012年，集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有包括ONEWORLD、Band of Gypsies、WEAVERS GIRL等多个服装自有品牌。
主要产品以少女装、轻熟女装、运动服饰、青少年服饰为主，价格带在20-200人民币元/件。
环球星光自有品牌销售区域主要以美国市场为主，销售区域遍及美国本土各州及主要城市，例如：纽约、洛杉矶、芝加哥、休斯敦、旧金山、亚特兰大、费城、波士顿等。销售终端以各大百货公司、大型超市、快时尚品牌店为主，主要有：Nordstrom、JCPenney、Macy’s、Target等。
（2）报告期内，公司不存在其他合作品牌。
（3）报告期内，公司不存在被授权品牌。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年5月3日
