上海百联集团股份有限公司
关于上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司
股权转让暨关联交易的公告
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2017-013
上海百联集团股份有限公司
关于上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易尚须获得公司股东大会、联华超市股东大会及相关部门审批通过并履行相应的审批和披露程序后方可实施。
过去十二个月，除日常关联交易外，百联集团认购公司非公开发行A股事项等关联交易等均已履行相关审议程序，具体内容详见公司临时公告。
一、关联交易概述
2017年5月2日，公司控股子公司联华超市股份有限公司（作为转让方，以下简称“联华超市”）与百联集团有限公司（作为受让方，以下简称“百联集团”）签订《股权转让协议》，联华超市拟将其拥有的上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让予百联集团。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易的转让方联华超市是公司的控股子公司，本次交易的受让方百联集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。
过去十二个月，除日常关联交易外，公司发生如下关联交易：百联集团参与认购公司非公开发行的61,672,365股A股股份；公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》；向百联集团转让公司下属上海百联商业品牌投资有限公司49%股权；与好美家装潢建材有限公司以协议转让方式收购上海友谊百货有限公司10%股权，同时与好美家以协议转让方式收购上海友谊百货长宁有限公司5%股权。上述关联交易均已履行相关审议程序。
于本次交易合同签订当日，联华超市的控股子公司杭州联华华商集团有限公司（作为受让方）还与百联集团（作为转让方）签订一份股权转让协议，用于受让百联集团持有的义乌都市生活超市有限公司100%股权。但该交易与本次交易同时由公司董事会审议，并将同步提交公司股东大会进一步审议，且两项交易相互独立、不互为条件或关联。有关该交易的具体情况详见公司今日发布的“临2017-014”《关于义乌都市生活超市有限公司股权受让暨关联交易的公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司直接持有本次交易转让方联华超市20.03%股份，并受托管理百联集团名下的联华超市22.70%股份，是联华超市的控股股东。本次交易的转让方百联集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）百联集团基本情况
1、基本信息
■
百联集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，股东和实际控制人是上海市国资委。
2、业务情况
百联集团的业务可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
3、财务情况
百联集团2015年总资产8,907,377.89万元，净资产3,124,900.83万元，营业收入11,983,899.01万元，净利润-133,446.37万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
■
目标公司为转让方联华超市的全资子公司。联华超市合法拥有目标公司100%股东权益，该财产权利不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司的业务
目标公司主要从事生鲜食品的处理、分销、商贸业务。
（三）目标公司的财务情况
（单位：元）
■
注：以上数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14日出具的“德师报(审)字(17)第S00188号”审计报告。报告出具人德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
4、评估情况
为本次交易，联华超市委托上海财瑞资产评估有限公司对目标公司股东全部权益进行评估。上海财瑞资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对目标公司进行综合分析，于2017年4月20日出具“沪财瑞评报(2017)2005号”《股东全部权益价值评估报告》，确认目标公司股东全部权益账面价值-20,581,349.11元，评估价值为378,564,781.67元，增值率为1,939.36%。评估结论有效期至2017年12月30日。
评估结果与账面值增值的主要原因系上海房地产市场价值近年来不断上扬所致。
5、对合并报表范围的影响
目标公司是公司合并报表范围内的公司，本次资产出售后，百联集团将成为目标公司的唯一股东，目标公司不再纳入公司合并报表。公司不存在为目标公司提供担保、委托其进行理财以及被目标公司占用资金等方面的情况。
（四）关联交易的定价
上述评估结果已经上海市国资委授权单位备案。基于评估结果，交易双方按正常商业条款协商确定本次交易价格为378,600,000元。
四、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
转让方（卖方）：联华超市
受让方（买方）：百联集团
（二）交易内容：上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司100%股权
（三）交易价格：378,600,000元
（四）交易先决条件
待最后限期（2017年12月31日或双方另行约定的更迟日期）或在此之前下述条件均被满足或豁免（买方有权豁免下列第(8)至(11)项条件，卖方有权豁免下列第(12)至(13)项条件）后，交易方可交割：
(1) 根据买方的《章程》，经买方董事会对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准；
(2) 根据卖方的《章程》和《上市规则》，卖方于其股东特别大会取得其股东对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准；
(3) 本公司股东大会审议通过本次股权转让交易及本协议的条款及条件；
(4) 本协议及其项下拟进行的交易已获得国家资产监管机构或其授权单位批准，有关股权转让的评估报告亦已向国家资产监管机构或其授权单位进行登记备案；
(5) 依照中国法律法规和本协议约定，本协议及其项下拟进行的交易通过上海联合产权交易所完成其法定的程序和步骤；
(6) 自（其中包括）目标公司的债权人和股东、其他相关第三方和/或政府的或监管的机关或机构（包括中国及香港相关机构），取得执行和履行本协议或交割所需的一切必要牌照、同意、批准、授权、许可、豁免、命令、宽免或通知，并且交割前没有被撤回；
(7) 相关政府、政府机构、半政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理部门没有发出任何指令或作出决策，限制或禁止实施本协议拟进行的交易；
(8) 卖方在交割前任何时间，依据当时事实和情况重复卖方的保证，该等保证在任何要项上仍然真实准确有效，并且没有误导；
(9) 自2016年12 月31 日以来，目标公司的业务、营运、财务状况没有发生重大不利变动；
(10) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守的所有协议、责任和条件，卖方已各自履行并遵守；
(11) 买方已对目标公司的所有业务、法律事宜、财务事宜，及买方全权酌情认为必要的所有其他相关事宜，进行和完成尽职调查，买方亦全权酌情认为可信纳该调查结果；
(12) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守的所有协议、责任和条件，买方已各自履行并遵守；
(13) 买方在交割前任何时间，依据当时事实和情况重复买方的保证，该等保证在任何要项上仍然真实准确有效，并且没有误导。
（五）交割
本次交易于所有先决条件均被满足或豁免的当日（即交割日）进行交割。本次交易相关工商变更登记手续于交割日当日开始办理，于交割日后30天内完成。
（六）支付方式：货币现金
（七）支付期限
买方于交割日起的5个营业日内支付全部股权转让款。
（八）过渡期间损益
自基准日（2016年12月31日）至交割日期间，如因目标公司的经营性活动所产生的盈利或亏损而导致目标公司经审计的净资产增加或减少，其相等于拟转让股权比例的损益由卖方享有或承担。
（九）违约责任
对于违反卖方的保证而出现或发生的事宜、事情、事件，令买方蒙受或招致了本应不必蒙受、不必招致、不必出现的损失、责任、义务和损害赔偿的，卖方承诺全面赔偿买方，但上述保证无损买方对该等违约行为应有的其他权利和补救，也无损买方在本协议明确保留的一切权利和补救。
对于买方或目标公司因股权转让交易在法律上的或所有权的瑕疵，和/或不符合中国适用法规，而于成交日或以后招致或出现的一切损害赔偿、赔偿、罚款、损失、责任、义务、费用和/或开销，卖方承诺全面赔偿买方和目标公司。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
目标公司的生鲜食品加工配送业务已迁址至联华超市投资经营的上海市嘉定区江桥物流基地，从而造成原有生产场地、设施设备空置，本次出售目标公司将提高联华超市盈利水平，增加其经营性现金流，有利于其门店转型改造和满足日常经营需要。
本次资产购买后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，但公司对外担保、委托理财事项不会因此增加。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年5月2日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股权转让暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：
本次交易目标公司财务报告已由具备证券、期货相关业务资格的审计机构审计，审计机构独立，审计结果客观、公正；本次交易标的资产已由具备证券、期货相关业务资格的评估机构根据法律、法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次转让股权涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。本次交易金额达到需提交公司股东大会审议的标准，须依法合规履行关联交易决策程序。
2、2017年5月2日，公司董事会审计委员会2017年第四次会议审议通过本次交易并发表以下书面审核意见：本次交易定价依据充分，价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将对该议案的表决予以回避。
七、上网公告附件
1、《上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司财务报表及审计报告》德师报(审)字(17)第S00188号”
2、《上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司评估报告》“沪财瑞评报（2017）2005号”
3、独立董事关于本次交易的独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2017年5月3日
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2017-014
上海百联集团股份有限公司
关于义乌都市生活超市有限公司
股权受让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易尚须获得公司股东大会、联华超市股东大会及相关部门审批通过并履行相应的审批和披露程序后方可实施。
过去十二个月，除日常关联交易外，百联集团认购公司非公开发行A股事项等关联交易等均已履行相关审议程序，具体内容详见公司临时公告。
一、关联交易概述
2017年5月2日，公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”） 下属子公司杭州联华华商集团有限公司（作为受让方，以下简称“联华华商”）与百联集团有限公司（作为转让方，以下简称“百联集团”）签订《股权转让协议》，联华华商拟受让百联集团拥有的义乌都市生活超市有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易的受让方联华华商是公司控股子公司联华超市的控股子公司，本次交易的转让方百联集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。
过去十二个月，除日常关联交易外，公司发生如下关联交易：百联集团参与认购公司非公开发行的61,672,365股A股股份；公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》；向百联集团转让公司下属上海百联商业品牌投资有限公司49%股权；与好美家装潢建材有限公司以协议转让方式收购上海友谊百货有限公司10%股权，同时与好美家以协议转让方式收购上海友谊百货长宁有限公司5%股权。上述关联交易均已履行相关审议程序。
于本次交易合同签订当日，百联集团（作为受让方）还与联华超市（作为转让方）签订一份股权转让协议，用于受让联华超市持有的上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司100%股权。但该交易与本次交易同时由公司董事会审议，并将同步提交公司股东大会进一步审议，且两项交易相互独立、不互为条件或关联。有关该交易的具体情况详见公司今日发布的“临2017-013《关于上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股权转让暨关联交易的公告》”。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方联华华商是公司控股子公司联华超市股份有限公司的控股子公司，后者持有联华华商74.19%股权，本次交易的转让方百联集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）百联集团基本情况
1、基本信息
■
百联集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，股东和实际控制人是上海市国资委。
2、业务情况
百联集团的业务可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
3、财务情况
百联集团2015年总资产8,907,377.89万元，净资产3,124,900.83万元，营业收入11,983,899.01万元，净利润-133,446.37万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
■
目标公司为转让方百联集团的全资子公司。百联集团合法拥有目标公司100%股东权益，该财产权利不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司的业务
目标公司主要拥有并经营一幢位于义乌的物业资产，该物业含地上五层（第一至三层为超市和零售店，第四、五层为停车库）、地下二层（均为停车库），于2014年7月竣工，建筑面积约81456.97平方米。目标公司已就整体出租该物业资产与联华华商的控股子公司浙江世纪联华超市有限公司（以下简称“承租人”）签订《房屋租赁合同》，约定租金5400万元/年，按月支付，租期自2016年7月15日至2017年7月14日。同时，鉴于承租人经营亏损，目标公司同意给予不超过三分之一的租金下调幅度，即年租金3600-5400万元，具体视承租人每月盈利或亏损情况、根据市场情况和同地区同类物业租金水平与承租人协商确定。
（三）目标公司的财务情况
（单位：元）
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注：以上数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14日出具的“德师报(审)字(17)第S00189号”审计报告。报告出具人德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
4、评估情况
为本次交易，百联集团委托上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益进行评估。上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采用收益现值法和资产基础法对目标公司进行综合分析，于2017年4月20日出具“东洲评报字[2017]第0177号”《企业价值评估报告书》，确认目标公司账面净资产836,935,389.71元，评估价值为970,779,944.12元，增值额133,844,554.41元，增值率15.99%。评估结论有效期至2017年12月30日。
5、对合并报表范围的影响
受让方联华华商是公司合并报表范围内的公司，本次资产购买后，目标公司将成为联华华商的全资子公司，纳入公司合并报表。公司不存在为目标公司提供担保、委托其进行理财以及被目标公司占用资金等方面的情况。
（四）关联交易的定价
上述评估结果已经上海市国资委授权单位备案 。基于评估结果，交易双方按正常商业条款协商确定本次交易价格为970,780,000元。
四、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
转让方（卖方）：百联集团
受让方（买方）：联华华商
（二）交易内容：义乌都市生活超市有限公司100%股权
（三）交易价格：970,780,000元
（四）交易先决条件
待最后限期（2017年12月31日或双方另行约定的更迟日期）或在此之前下述条件均被满足或豁免（买方有权豁免下列第(9)至(12)项条件，卖方有权豁免下列第(13)至(14)项条件）后，交易方可交割：
(1) 根据买方的《章程》，买方于其股东会上取得其股东对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准；
(2) 根据卖方的《章程》，经卖方董事会对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准；
(3) 根据《上市规则》及联华超市的《章程》，买方的股东联华超市于其股东特别大会上取得其股东对本次股权转让交易及本协议的条款及条件批准；
(4) 本公司（买方控股股东联华超市的控股股东）股东大会审议通过本次股权转让交易及本协议的条款及条件；
(5) 本协议及其项下拟进行的交易已获得国家资产监管机构或其授权单位批准，有关股权转让的评估报告亦已向国家资产监管机构或其授权单位进行登记备案；
(6) 依照中国法律法规和本协议约定，本协议及其项下拟进行的交易通过上海联合产权交易所完成其法定的程序和步骤；
(7) 自（其中包括）目标公司的债权人和股东、其他相关第三方和/或政府的或监管的机关或机构（包括中国及香港相关机构），取得执行和履行本协议或交割所需的一切必要牌照、同意、批准、授权、许可、豁免、命令、宽免或通知，并且交割前没有被撤回；
(8) 相关政府、政府机构、半政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理部门没有发出任何指令或作出决策，限制或禁止实施本协议拟进行的交易；
(9) 卖方在交割前任何时间，依据当时事实和情况重复卖方的保证，该等保证在任何要项上仍然真实准确有效，并且没有误导；
(10) 自2016年12 月31 日以来，目标公司的业务、营运、财务状况没有发生重大不利变动；
(11) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守的所有协议、责任和条件，卖方已各自履行并遵守；
(12) 买方已对目标公司的所有业务、法律事宜、财务事宜，及买方全权酌情认为必要的所有其他相关事宜，进行和完成尽职调查，买方亦全权酌情认为可信纳该调查结果；
(13) 对于本协议规定须于本协议拟定进行的交易交割时或之前履行并遵守的所有协议、责任和条件，买方已各自履行并遵守；
(14) 买方在交割前任何时间，依据当时事实和情况重复买方的保证，该等保证在任何要项上仍然真实准确有效，并且没有误导。
（五）交割
本次交易于所有先决条件均被满足或豁免的当日（即交割日）进行交割。本次交易相关工商变更登记手续于交割日当日开始办理，于交割日后30天内完成。
（六）支付方式：货币现金
（七）支付期限
买方于交割日起的5个营业日内支付全部股权转让款。
（八）过渡期间损益
自基准日（2016年12月31日）至交割日期间，如因目标公司的经营性活动所产生的盈利或亏损而导致目标公司经审计的净资产增加或减少，其相等于拟转让股权比例的损益由卖方享有或承担。
（九）违约责任
对于违反卖方的保证而出现或发生的事宜、事情、事件，令买方蒙受或招致了本应不必蒙受、不必招致、不必出现的损失、责任、义务和损害赔偿的，卖方承诺全面赔偿买方，但上述保证无损买方对该等违约行为应有的其他权利和补救，也无损买方在本协议明确保留的一切权利和补救。
对于买方或目标公司因股权转让交易在法律上的或所有权的瑕疵，和/或不符合中国适用法规，而于成交日或以后招致或出现的一切损害赔偿、赔偿、罚款、损失、责任、义务、费用和/或开销，卖方承诺全面赔偿买方和目标公司。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
义乌是浙江省的重要城市之一，对公司持续发展而言其市场商业潜力巨大，目标公司位于义乌的物业资产地理位置上佳，有望发展为当地一崭新的商业地标，吸引年轻、高阶的消费者和流行品牌聚集。本次交易后，公司间接获得该物业资产，将提高公司在义乌当地的零售市场占有率，公司将通过出租零售商业空间获得稳定回报，同时希望通过高品质商家的入驻吸引更多消费者，为公司商超业务发展提供有益支持。
本次资产购买后，义乌都市生活超市有限公司将纳入公司合并报表范围，但不会因此增加公司对外担保、委托理财事项。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年5月2日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于义乌都市生活超市有限公司股权受让暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：
本次交易目标公司财务报告已由具备证券、期货相关业务资格的审计机构审计，审计机构独立，审计结果客观、公正；本次交易标的资产已由具备证券、期货相关业务资格的评估机构根据法律、法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次转让股权涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。本次交易金额达到需提交公司股东大会审议的标准，须依法合规履行关联交易决策程序。
2、公司董事会审计委员会2017年第四次会议审议通过本次交易并发表以下书面审核意见：本次交易定价依据充分，价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将对该议案的表决予以回避。
七、上网公告附件
1、《义乌都市生活超市有限公司财务报表及审计报告》“德师报(审)字(17)第S00189号”
2、《义乌都市生活超市有限公司评估报告书》“东洲评报字【2017】第0177号”
3、独立董事关于本次交易的独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2017年5月3日
