天马轴承集团股份有限公司
关于重大事项停牌进展公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-065

天马轴承集团股份有限公司

关于重大事项停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划的上述重大事项，涉及购买资产，标的公司属于网络服务、信息服务行业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，预计本次交易拟收购标的2015年度、2016年度相关的净利润均超过上市公司相应年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元；预计公司购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%，达到提交公司股东大会审议的标准。

鉴于该事项尚存在重大不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年4月25日（星期二）开市起停牌。预计停牌不超过10个交易日。公司已于2017年4月25日刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-048）。

停牌期间，公司及相关各方就该重大事项进行了沟通，鉴于该事项有待进一步论证、商议、筹划，目前尚存在不确定性，为保证公平披露信息，保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》 等有关规定，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年5月3日（星期三）开市起继续停牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-066

天马轴承集团股份有限公司

关于对全资子公司喀什耀灼创业投资

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为了满足全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）发展对资金的需求，公司拟对耀灼创投增资6.4亿元人民币，增资完成后，耀灼创投注册资本为6.7亿元人民币。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

2017年4月27日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对喀什耀灼创业投资有限公司增资的议案》。该事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。

（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：

本公司出资方式为货币资金。资金来源为自筹资金。

（二）标的公司基本情况：

1、名称：喀什耀灼创业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91653122MA777QUE0J

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼18层1805室23号

5、法定代表人：徐悦

6、注册资本：3000万元

7、成立日期：2016年12月14日

8、营业期限：2016年12月14日至长期

9、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资是为了满足耀灼创投未来发展对资金的需求，增强其竞争力，推动其快速发展。本次增资不会对公司财务状况和经营成果短期内产生重大影响。本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。

四、备查文件

天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-067

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2016年度股东大会的

通知补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司于2017年4月29日披露了《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-061），由于工作人员疏忽，在公告中存在表述错误，现对原公告披露的部分信息更正如下：

原公告：

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

修正后：

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

除上述更正及其他相关更正外，原公告其他内容不变，公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。为便于投资者了解，修正后的2016年度股东大会的通知具体如下：

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十五次会议于2017年4月27日召开，会议决定于2017年5月23日召开公司2016年度股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2016年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年4月27日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月23日下午14：00

（2）网络投票时间：2017年5月22日-2017年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月23日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2017年5月15日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2017年5月15日持有公司股份的股东或其代理人。

2017年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

二、会议审议事项

1．审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

2．审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

3．审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

4．审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》

5．审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

6．审议通过《关于聘任审计机构的议案》

7．审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》

8．审议通过《2017年关于公司董事薪酬的议案》

9．审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》

10．审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

11、审议通过《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》

12、审议通过《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》

13、审议通过《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》

14、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》之非独立董事选举

14.1选举傅淼先生为公司第六届董事会董事

14.2选举韦京汉女士为公司第六届董事会董事

14.3选举杨利军先生为公司第六届董事会董事

14.4选举赵路明先生为公司第六届董事会董事

14.5选举张志成先生为公司第六届董事会董事

14.6选举周方强先生为公司第六届董事会董事

15、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》之独立董事选举

15.1选举陈丹红女士为公司第六届董事会独立董事

15.2选举张云龙先生为公司第六届董事会独立董事

15.3选举丁海胜先生为公司第六届董事会独立董事

注：本议案采取累积投票制。

16、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》

16.1选举胡亮先生为公司第六届监事会监事

16.2选举岳基伟先生为公司第六届监事会监事

注：本议案采取累积投票制。

上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。此外，公司独立董事周宇先生、张立权先生、陈丹红女士将在会上分别做公司独立董事述职报告。

《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》中“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。

以上议案内容详见公司于2017年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2017年5月16日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年5月16日16:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。

1．会议联系方式：

（1）联系人：郭宋君

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065226

（4）电子邮箱：songjunguo@galaxyinternet.com

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

六、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2016年度股东大会会议授权委托书；

三、2016年度股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017年5月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案14为选举非独立董事，则14.01 代表第一位候选人，14.02 代表第二位候选人，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事（如采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月23日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2016年度股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2016年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■■

委托人姓名或名称：____________________ __

委托人身份证或营业执照号码：_________________ _____

委托人证券账户：____________ ____

委托人持有股数：______ ____ _ __

代理人签名：______________________ ___________

代理人身份证号码：___ __ ____

委托日期：____ _____ ______

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2016年度股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-068

天马轴承集团股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据公司日常经营的需求，2017年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司拟向北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）、贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马停车设备有限公司（以下简称“天马停车”）、北京星河空间科技有限公司（以下简称“星河空间”）发生日常关联交易（主要为购买\销售商品，提供\接受房屋租赁服务），预计总金额不超过5.8557亿元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为610,615元。

2、预计关联交易类别和金额

■

备注：北京天马、贵州天马、成都精密2016年度为天马轴承集团股份有限公司下属子公司，为非关联方。2016年并表层面针对母子及子公司间购销业务已做抵销账务处理，因此占同类业务占比不具有可比性。

3、2017年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、 北京天马轴承有限公司

（1）公司名称：北京天马轴承有限公司

（2）统一社会信用代码：91110000779504674K

（3）住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区1号楼

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）法定代表人：马兴法

（6）注册资本：12,000万元人民币

（7）设立时间：2005年09月09日

（8）主营业务：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询（中介服务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

北京天马2016年度实现营业收入7,114.68万元，净利润-3,778.18万元，截止2016年12月31日的资产总额为18,446.15万元，负债为2,887.11万元，净资产为15,559.05万元（上述数据已经天健会计师事务所审计）。

截至2017年3月31日，北京天马资产总额为18,377.07万元，负债为3,085.89万元，净资产为15,291.18万元，实现营业收入1,309.62万元，净利润-267.87万元。（上述数据未经审计）

2、贵州天马虹山轴承有限公司

（1）公司名称：贵州天马虹山轴承有限公司

（2）统一社会信用代码：915204907952668803

（3）住所：贵州省安顺市经济技术开发区机场路

（4）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：马兴法

（6）注册资本：8,000万元人民币

（7）设立时间：2006年11月14日

（8）主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(轴承及轴承设备、零件的制造与销售；经营进出口业务（国家有专项规定的除外）。

贵州天马2016年度实现营业收入7,934.45万元，净利润2,605.56万元，截止2016年12月31日的资产总额为24,669.38万元，负债为2,382.53万元，净资产为22,286.86万元（上述数据已经天健会计师事务所审计）。

截至2017年3月31日，贵州天马资产总额为25,098.50万元，负债为2,456.86万元，净资产为22,641.64万元，实现营业收入1,477.34万元，净利润354.78万元。（上述数据未经审计）

3、成都天马精密机械有限公司

（1）公司名称：成都天马精密机械有限公司

（2）统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J

（3）住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：沈高伟

（6）注册资本：15,000万元人民币

（7）设立时间：2016年11月24日

（8）主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都精密2016年度实现营业收入0万元，净利润-2.50万元，截止2016年12月31日的资产总额为1,997.50万元，负债为0万元，净资产为1,997.50万元（上述数据已经天健会计师事务所审计）。

截至2017年3月31日，成都精密资产总额为17,866.42万元，负债为2,081.60万元，净资产为15,784.81万元，实现营业收入6,798.45万元，净利润787.31万元。（上述数据未经审计）

4、浙江天马停车设备有限公司

（1）公司名称：浙江天马停车设备有限公司

（2）统一社会信用代码：91330521062020998Q

（3）住所：浙江省湖州市德清县雷甸镇洋北村

（4）企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

（5）法定代表人：范顺元

（6）注册资本：8,000万元人民币

（7）设立时间：2013年1月28日

（8）主营业务：停车位（立体机械停车库）及其机械配件的设计、生产、销售、改造、安装、维修及售后服务（凭有效的许可证经营），停车场设计、规划、管理、技术改造，城市公共停车场建设和管理，钢结构件的设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天马停车2016年度实现营业收入6,928.82万元，净利润300.81万元，截止2016年12月31日的资产总额为4,971.10万元，负债为1,863.21万元，净资产为3,107.89万元。

截至2017年3月31日，天马停车资产总额5,626.19万元，负债2,175.82万元，净资产3,450.37万元，实现营业收入1,283.25万元，净利润-13.52万元。（上述数据未经所审计）

5、北京星河空间科技有限公司

（1）公司名称：北京星河空间科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91110108MA002C0T84

（3）住所：北京市海淀区上地信息路18号三层3027室

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）法定代表人：吴龙鸣

（6）注册资本：100万元人民币

（7）设立时间：2015年12月4日

（8）主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

星河空间2016年度实现营业收入1,848.09万元，净利润3.32万元，截止2016年12月31日的资产总额为1,695.93万元，负债为1,592.62万元，净资产为103.32万元。（上述数据已经天健会计师事务所审计）

截至2017年3月31日，星河空间资产总额2,341.7万元，负债2,212.5万元，净资产129.2万元，实现营业收入712.4万元，净利润12.47万元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

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（三）履约能力分析

公司向关联人销售、购买产品、商品和购买与提供服务等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料、产品和接受服务的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

（二）关联交易协议签署情况

截至目前为止，双方尚未签署具体的关联交易协议。公司将根据实际需求，与关联方签订相应的合同协议后实施交易。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的形成原因及目的

1、向关联方采购

为减少运输成本，加强产品的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

2、向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

3、向关联方提供或接受关联方服务

向关联方提供或接受关联方服务，可以各方资源共享及优势互补。

4、关联方租赁

租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，满足公司办公需求。

（二）交易对公司的影响

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

五、独立董事意见与监事会意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意提交公司2016年度股东大会审议。

（三）公司监事会意见

公司2017年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于相关事项事前认可意见及独立董事意见；

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

天马轴承集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 陈丹红 ，作为天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与天马轴承集团股份有限公司之间不存

在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

√是 □否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件。

√是 □否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □否

八、本人不是为天马轴承集团股份有限公司或其附属企业、天马轴承集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

√是 □否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

√是 □否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

√是 □否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

二十七、包括天马轴承集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在天马轴承集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□是 □否 √不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议11次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□是 □否 √不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □否

声明人 陈丹红（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： （签署）陈丹红

日 期： 年 月 日

天马轴承集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人天马轴承集团股份有限公司董事会现就提名 陈丹红 为天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □否

二、被提名人符合天马轴承集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天马轴承集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天马轴承集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天马轴承集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □否

七、被提名人及其直系亲属不在天马轴承集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □否

八、被提名人不是为天马轴承集团股份有限公司或其附属企业、天马轴承集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □否

九、被提名人不在与天马轴承集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

√是 □否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

√是 □否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

√是 □否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

√是 □否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任取务的规定。

√是 □否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

二十七、包括天马轴承集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在天马轴承集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

□是 □否 √不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议11次,未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□是 □否 √不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：天马轴承集团股份有限公司董事会

2017年 月 日

天马轴承集团股份有限公司

职工代表监事简历

王义艳，女，汉族，1978年10月18日出生，中国国籍，硕士学历。

2012年1月至2014年10月在拉卡拉支付股份有限公司任人力资源总监。

2014年10月至2017年4月在星河互联集团有限公司任人力资源总监。

2017年4月至今在北京星河互联科技有限公司任人力资源总监。

王义艳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，王义艳女士不属于“失信被执行人”。