■上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

股票简称：韦尔股份 股票代码：603501

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于2017年5月4日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。

5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。

二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。

在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的20%，且不应低于3,000万元；③连续12个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的2%；④公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）控股股东、实际控制人增持

公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；

控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。

（3）非独立董事、高级管理人员增持

公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的30%，但不高于80%。

非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。

公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在启动条件触发之日起3个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东增持

①控股股东应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

（3）非独立董事、高级管理人员增持

①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起5个交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份等方案均实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、公司相关承诺

公司承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的2个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前30个交易日公司股票交易均价确定。

如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

2、控股股东、实际控制人相关承诺

控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

四、本次发行相关中介机构的承诺

保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

六、公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

1、公司未能履行承诺时的约束措施

公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。

3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；

（5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

七、关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施

报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为23.89%和21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过4,160万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如2017年公司净利润与2016年保持持平，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议通过。

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：

1、填补被摊薄即期回报的措施

（1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块的运营状况

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。

同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。

公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

②公司现有业务运营面临的主要风险

公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”。

（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

①积极实施募投项目

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。

②加强募集资金管理

本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。

③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策

《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序。此外，公司2015年第4次临时股东大会通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制定了计划。

公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高所有股东的即期回报。

④积极提升公司盈利水平和综合竞争力

公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与盈利能力。

本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2017[469]号”文核准，公开发行新股不超过4,160万股。

（三）股票上市的核准单位和文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]119号”文批准。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年5月4日

3、股票简称：韦尔股份

4、股票代码：603501

5、本次公开发行后的总股本：41,600万股

6、本次公开发行的股票数量：4,160万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的4,160万股股票无流通限制及锁定安排

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限

发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”所述。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

2、英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai

3、发行前注册资本：37,440万元（本次公开发行前）

4、法定代表人：马剑秋

5、住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

6、经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。

8、所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

9、电话号码：021-50805043

10、传真号码：021-50152760

11、电子邮箱：stock@sh-willsemi.com

12、董事会秘书：贾渊

13、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

截止本上市公告书签署日，公司现任董事的基本情况如下：

■

（2）监事

截止本上市公告书出具之日，公司现任监事的基本情况如下：

■

（3）高级管理人员

截至本上市公告书出具之日，公司高级管理人员的基本情况如下：

■

14、现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下表：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣占发行人发行后总股份数的67.17%。

虞仁荣：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1990年7月毕业于清华大学无线电系。1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至今，任北京京鸿志执行董事；2006年9月至2007年5月，任香港华清董事长；2007年5月至2011年4月，任公司副董事长、总经理；2011年4月至今，任公司董事长；2014年7月至今，任北京泰合志恒董事长；2014年9月至今，任无锡中普微董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构

公司本次发行前总股本为37,440万股，本次发行4,160万股，发行后总股本为41,600万股，具体如下：

■

2、本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前公司的股东户数为41,080户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

■

数据来源：中国证券登记结算有限责任公司

第四节 股票发行情况

一、发行数量：4,160万股

二、发行价格：7.02元

三、每股面值：1元

四、发行方式

本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售416.00万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行3,744.00万股，占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购3,935股，网上投资者弃购96,427股，合计100,362股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为29,203.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为24,134.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月28日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA14314号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

■

本次公开发行新股的每股发行费用为1.22元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份数）

七、募集资金净额：24,134.70万元

八、发行后每股净资产：2.52元（按2016年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.31元（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）

第五节 财务会计信息

发行人已在招股说明书中已披露2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2016年度、2015年度及2014年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10517号），详见招股说明书。

本上市公告书已披露截至2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第4届董事会第10次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，且未经年化处理。

2017年1-3月，发行人营业利润下降主要系营业收入下降所致；经营活动产生的现金流量净额由上年同期的716.10万元增长至6,967.83万元，每股经营活动产生的现金流量净额由0.02元/股增长至0.19元/股，同比增长873.03%，主要系发行人2017年1-3月销售规模下降，且应收账款回款情况较好，使得销售商品、提供劳务收到的现金由2016年1-3月的48,087.94万元增长至53,965.74万元所致。

二、经营状况和财务状况的简要说明

截止2017年3月31日，本公司总资产为160,360.14万元，较2016年12月31日降低2.56%，归属于发行人股东的所有者权益为83,237.54万元，较2016年12月31日上升2.92%。2017年1-3月，本公司营业收入为39,824.43万元，较2016年1-3月下降13.87%，归属于发行人股东的净利润为3,596.67万元，较2016年1-3月增长26.78%，主要因为公司2017年3月收到北京泰合志恒原股东对利润未完成部分的差额补偿款1,179.88万元。

综上，本公司2017年1-3月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、2017年1-6月经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，各项业务运行正常，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，本公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2017年4月13日与保荐机构国信证券股份有限公司及各募集资金监管银行签订了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金专户三方监管协议》。

1、募集资金专户开设情况

（1）账户一

账号：97160155200002608

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行

金额：70,996,797.55元

用途：卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目

（2）账户二

账号：699641879

开户行：中国民生银行股份有限公司上海分行

金额：70,283,788.46元

用途：高性能分立器件研发升级项目

（3）账户三

账号：03003216418

开户行：上海银行股份有限公司浦东分行

金额：57,497,151.97元

用途：IC系列的升级研发项目

（4）账户四

账号：50131000602125774

开户行：上海农商银行张江科技支行

金额：42,569,262.02

用途：射频元器件研发及产业化项目

2、募集资金专户三方监管协议主要内容

（1）本公司已在开户行开设募集资金专项账户，该专户仅用于本公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）国信证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场检查时应当同时检查专户存储情况。

（4）本公司授权国信证券指定的保荐代表人李勇、陈亚辉可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（5）开户行按月（每月5日之前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

（6）本公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

（7）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按募集资金专户存储三方监管协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响募集资金专户存储三方监管协议的效力。

（8）开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（10）募集资金专户存储三方监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司在该期间内召开了第4届董事会第10次会议，审议通过了本公司2017年一季度财务报告。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系电话：010-88005108

传真：010-66211974

保荐代表人：李勇、陈亚辉

联系人：胡钊

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券股份有限公司认为，发行人申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

上海韦尔半导体股份有限公司

国信证券股份有限公司

2017年5月3日

上海韦尔半导体股份有限公司

2017年第一季度财务会计报告

合并资产负债表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币元

■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司资产负债表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币元

■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并利润表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币元

■■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司利润表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币元

■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币元

■

母公司现金流量表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币元

■

中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

保荐机构（主承销商）:■

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）