银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会关于审议高送转议案及
复牌的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-033
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会关于审议高送转议案及
复牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 高送转议案的主要内容:拟以银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增180,505,024股。
● 公司董事会关于高转增议案的审议结果：公司第七届董事会第十次会议审议未通过上述高转增议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
● 提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划: 未来6个月无减持新华百货股票的计划。
一、高送转议案的主要内容
公司第七届董事会第十次会议于2017年5月3日以现场结合通讯方式召开（其中现场3人，通讯方式6人），全体9名董事参加了会议，会议由董事长曲奎先生召集并主持，本次会议审议《关于股份公司资本公积金转增股本的议案》，根据股东的提议，拟以公司总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增180,505,024股。
二、股东提议高送转的情况及理由
1、公司于2017年5月2日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来邮件确认函，提议将上述高转增议案提交公司2016年年度股东大会审议。
2、上海宝银及上海兆赢认为：新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，截至2016年末，资本公积金共计309,333,014.29元和未分配利润共计1,186,837,503.83元，但新华百货在2014年度、2015年度未进行任何利润分配和资本公积金转增股本。2016年年度股东大会关于利润分配方案中，现金分红的金额仅为39,485,474元。
同时，新华百货控股股东物美控股集团有限公司（“物美控股”）的全资子公司北京绿色安全农产品物流信息有限公司（“北京物流信息”）于2016年12月增持新华百货4,512,700股股份，占新华百货已发行总股份的2%。增持完成后，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货74,324,845股股份，占公司已发行总股份的32.94%。
为维护中小股东利益，同时避免新华百货面临退市风险，故提议新华百货以公司总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金（其中股本溢价211,149,546.49元）向全体股东每10 股转增8 股，共转增180,505,024股，转增后新华百货总股本将变更为406,136,304股。
3、上海宝银及上海兆赢承诺，如公司董事会将该议案提交股东大会审议，上海宝银及上海兆赢将在股东大会上投票同意该项议案。
三、董事会审议高转增议案的情况
经公司第七届董事会第十次会议审议，全体董事一致反对将该项高比例转增议案提交股东大会审议。公司董事会认为：目前零售行业的发展受多方面不利因素的影响，行业增长压力较大，形势比较严峻，进行高比例转增股本，不符合公司经营发展的实际情况和长远发展利益，也不会实质提升股东权益，相关股东的提议不具有可行性。
经公司征询控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）对该高转增议案的表决意向，物美控股表示：鉴于零售行业增长压力较大，现阶段不适宜高比例转增股本，况且转增股本不会实质提升股东权益，本公司对转增股本提案持否定意见。
四、提议股东的持股变动情况与增减持计划
上海宝银及上海兆赢在公司董事会审议高转增事项之前6个月从二级市场买入公司股票共1,008,249股，截止本公告日，上海宝银及上海兆赢持有公司股票73,210,320股，占公司总股本的32.4468%。上海宝银和上海兆赢未协议买卖公司股份、未成功认购公司定向增发股票、未参与公司员工持股或股权激励计划。
上海宝银及上海兆赢承诺未来6个月无减持公司股票的计划。
五、相关风险提示
1、本次提交股东大会审议的高转增议案存在可能被股东大会否决的重大风
险。
2、在董事会审议本次高转增议案前6个月内，公司限售股1,820万股已于2017年2月27日解除限售。
3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
公司股票申请自2017年5月4日起复牌。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年5月3日
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2017-034
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年6月28日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年4月17日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.4468%股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司，在2017年5月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于股份公司资本公积金转增股本的议案》
鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，截至2016年末，资本公积金共计309,333,014.29元和未分配利润共计1,186,837,503.83元，但新华百货在2014年度、2015年度未进行任何利润分配和资本公积金转增股本。2016年年度股东大会关于利润分配方案中，现金分红的金额仅为39,485,474元。
同时，新华百货控股股东物美控股集团有限公司（“物美控股”）的全资子公司北京绿色安全农产品物流信息有限公司（“北京物流信息”）于2016年12月增持新华百货4,512,700股股份，占新华百货已发行总股份的2%。增持完成后，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货74,324,845股股份，占公司已发行总股份的32.94%。
为维护中小股东利益，同时避免新华百货面临退市风险，故提议新华百货以公司总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金（其中股本溢价211,149,546.49元）向全体股东每10 股转增8 股，共转增180,505,024股，转增后新华百货总股本将变更为406,136,304股。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月17日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月28日 上午9点 30分
召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案7已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案8为股东上海宝银和上海兆赢于2017年3月30日新增临时提案，具体内容详见2017年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案9至议案14、议案16.00（16.01-16.06）为股东上海宝银和上海兆赢于2017年4月13日新增临时提案，具体内容详见2017年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案15为本次新增临时提案。
2、 特别决议议案：议案15
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8至议案16.00（16.01-16.06）
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、股东大会审议表决部分议案有关事项的特别说明
根据《公司章程》相关规定，公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事）。根据股东上海宝银及上海兆赢的联合提案，公司2016年年度股东大会拟审议的事项包括罢免公司现任董事及选举产生新董事。
为确保有关审议表决结果符合《公司章程》第113条“董事会由9名董事组成，包括独立董事3名”的规定，避免出现违反《公司章程》的规定，公司2016年年度股东大会会议将按照股东提案的先后顺序依次审议相关各项议案，新董事的选举产生必须以公司现任董事被依法罢免、董事席位存在空缺为前提条件。
现就公司2016年年度股东大会关于董事罢免及选举相关议案审议表决事项，明确规定如下：
（一）若拟审议的《关于罢免郭涂伟董事的议案》、《关于罢免王金录董事的议案》、《关于罢免梁庆董事的议案》、《关于罢免曲奎董事的议案》、《关于罢免邓军董事的议案》及《关于罢免张凤琴董事的议案》等6项关于罢免股份公司董事会董事的议案（以下合称“罢免董事议案”）中，所有议案均未获股东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会非独立董事成员人数的规定，则拟后续审议的《重新选举邹小丽为股份公司董事的议案》、《重新选举谭晓静为股份公司董事的议案》、《重新选举王明峰为股份公司董事的议案》、《重新选举王敏为股份公司董事的议案》、《重新选举张舒超为股份公司董事的议案》及《重新选举王双双为股份公司董事的议案》等6项关于选举公司新董事议案（以下合称“选举董事议案”）中，若有议案获得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选，公司董事会维持现有董事成员不变。
（二）若拟审议的6项罢免董事议案全部或部分获股东大会审议通过，且审议通过的罢免董事议案数量多于或等于后续审议通过的选举董事议案数量，则因现任董事被罢免而空缺的董事席位由选举董事议案项下新选举产生的董事填补。若该等议案的表决结果导致公司董事会成员人数不足公司章程规定的人数的，公司将另行召开临时股东大会审议补选董事事宜。
（三）若拟审议的6项罢免董事议案部分获股东大会审议通过，且审议通过的罢免董事议案数量少于后续审议通过的选举董事议案数量，根据《公司章程》有关公司董事会非独立董事成员人数的规定，因现任董事被依法罢免而空缺的董事席位由选举董事议案项下新选举产生的董事按照该等议案审议通过的先后顺序填补，直至公司董事会成员达到《公司章程》规定的人数。董事会成员达到《公司章程》规定的人数后，审议通过顺序在后的选举董事议案的表决结果因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会或其他召集人
2017年5月4日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
银川新华百货商业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-035
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所
问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于今日收到上海证券交易所《关于对银川新华百货商业集团股份有限公司资本公积金转增股本事项的问询函》（上证公函【2017】0505号）。问询函内容具体如下：
我部关注到，公司于2017年5月4日披露了《董事会关于审议高送转议案及复牌的公告》，称公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海宝银”）提议，拟以公司总股本225,631,280股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增8股。经事后审核，现有如下事项需要公司向股东上海宝银核实并补充披露：
一、资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。上海宝银称，提出高送转提案是为维护中小股东利益，避免新华百货面临退市风险。请补充说明实施资本公积金转增股本可以维护中小股东利益的依据和理由。
二、请补充说明此次高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。
请你公司于2017年5月8日之前，以书面形式回复我部并予以披露。
本公司将及时向股东上海宝银就上述相关问题进行核实并披露，并以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会
2017年5月3日
