宁波弘讯科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号:2017-016
宁波弘讯科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●首次授予日：2017年5月3日
●首次授予数量：567万股
宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“弘讯科技”）于2017年5月3日召开第二届董事会2017年第四次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2017年5月3日为首次授予日，授予125名首次授予激励对象567万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、拟授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：6.18元/股
2、限制性股票首次授予的拟授予对象及数量：
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注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划的限售期为激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
未满足第1项规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象未满足第2项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票相关事宜的议案》，并披露了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划首次授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的首次授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、首次授予激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
本次激励计划首次授予激励对象共125人，授予限制性股票共567万股。本次授予的激励对象、授予价格、授予数量等与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2017年5月3日
3、限制性股票的授予价格：6.18元/股
4、本次授予向125名首次授予激励对象共授予567万股限制性股票，具体分配如下：
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注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月3日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
首次授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公开披露前6个月未对公司股票进行买卖。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项发表如下独立意见：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的首次授予激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的首次授予激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票的首次授予日为2017年5月3日，并同意按照《激励计划》中的规定授予125名首次授予激励对象567万股限制性股票。
十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、截至本次限制性股票的首次授予日，公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象均为公司正式在职员工，无独立董事、监事，无单独持有或合计持有5%以上公司股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年5月3日为首次授予日，授予125名首次授予激励对象567万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，《激励计划》规定的本次限制性股票的首次授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2、就本次限制性股票首次授予，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：弘讯科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月三日
