厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的
回复公告

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-046

厦门吉宏包装科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的

回复公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏包装科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第111号），要求公司就终止筹划收购易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”）相关事项进行认真自查并作出书面说明。公司收函后高度重视，立即组织有关工作人员对相关情况展开认真细致的核查，并形成书面说明如下。

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等

1、关于公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因

2017年2月15日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，并在2月17日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。根据上述政策要求，配套融资的定价须按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

上述政策变化对公司与交易对方协商中的重组方案产生了较大影响，包括：现金对价的来源和支付比例、募集配套资金的发行价格和认购对象等。虽然交易双方在前述监管政策出台后，本着务实合作的态度开展了深入协商，但由于交易对方人员数量较多且各自利益诉求差异较大，公司最终仍无法与交易对方就现金对价的支付比例等核心条款达成一致意见。同时由于本次重组交易对方人员数量较多，尽调、审计、评估和商务谈判等工作繁重，双方也难以在较短时间内形成切实可行的方案继续推进本次重大资产重组。本着维护公司及全体股东利益的原则，经相关各方充分协商和审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

2、关于终止本次交易的决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容

本次重大资产重组过程中，公司聘请独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构对易点天下开展尽职调查、审计、评估、走访等工作，积极推进本次重组进程。公司董事长与董事会秘书与交易对方就现金对价的支付比例等核心条款开展了深入的协商谈判，但未能达成一致意见。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止筹划本次重大资产重组。具体决策过程如下：

1、2017年4月19日，公司董事长庄浩女士、董事会秘书龚红鹰女士与易点天下股东方代表——易点天下实际控制人邹小武先生、易点天下CFO陈文凯先生进一步就本次重大资产重组事项的进度情况、双方关注问题及现金对价的支付比例等核心交易条款等事项进行沟通交流。双方协商讨论后认为，本次重大资产重组操作时间已近三个月，但双方经反复磋商仍未能就核心条款达成合意，且依目前谈判情形判断，双方难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次资产重组。基于上述情况，双方同意终止本次重大资产重组事项。

2、2017年4月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，2017年4月24日公司披露关于终止筹划重大资产重组事项的相关公告。

二、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责

公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：

1、2017年2月3日，公司因筹划资产购买事项自开市起停牌。期间，公司董事长庄浩女士、董事会秘书龚红鹰女士与易点天下实际控制人邹小武先生、易点天下CFO陈文凯先生经多次进行磋商达成初步合作意向，并确认公司本次筹划资产收购事项构成重大资产重组，2017年2月17日公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并按照深圳证券交易所的要求登记申报内幕信息知情人名册并进行股票买卖自查工作；

2、公司聘请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构组成项目组，对易点天下开展审计、评估、尽职调查等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解相关工作进展情况，积极协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，认真审核重组有关文件并作出相应决策；

3、公司董事长庄浩女士与董事会秘书龚红鹰女士多次赴易点天下实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报；

4、公司及有关各方积极推进本次重组进展各项工作，包括与交易对手进行协商谈判、尽职调查、审计评估、对交易方案进行研究论证等，及时协调处理交易过程中出现的相关问题；

5、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

三、请你公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。详细情况如下：

公司因筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票名称：吉宏股份，股票代码：002803）自2017年2月3日开市起停牌并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-005），2017年2月10日发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。

后经与有关各方论证核实，公司拟筹划购买资产事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年2月17日开市时起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），2017年2月24日披露《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-008）。

2017年3月3日，公司披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-011），并根据相关规定分别于2017年3月10日、2017年3月17日、2017年3月24日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-012、2017-013、2017-017）。

2017年3月31日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）；2017年4月11日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为继续推进本次重组工作，公司于2017年4月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年4月17日披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-031）。

因未能与交易对方就现金支付比例等核心条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，2017年4月21日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并于2017年4月24日披露《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-035）、《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-036）《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-039）。

2017年4月25日，公司召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，公司董事长庄浩女士、董事会秘书龚红鹰女士、财务总监吴明贵先生、独立财务顾问代表刘先丰先生参加，对投资者普遍关注的问题进行了回答，相关内容在2017年4月26日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-044）中进行了披露。

2017年4月26日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-045），公司股票自2017年4月26日开市起复牌。

上述公告内容符合本次重大资产重组的进展情况，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求履行信息披露义务，停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，并在相应公告中均提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险。因此，公司的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

厦门吉宏包装科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-047

厦门吉宏包装科技股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，委派陆燕蔺女士和刘晓勇先生担任公司的持续督导保荐人，持续督导期至2018年12月31日止。

2017年4月28日，公司收到华龙证券《关于更换厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行并上市项目持续督导的保荐代表人的函》，原委派的保荐代表人刘晓勇先生因工作变动原因，不能继续履行公司持续督导的保荐工作，华龙证券指派熊辉先生接替刘晓勇先生继续履行持续督导责任。熊辉先生的简历附后。

本次保荐代表人变更后，公司持续保督导保荐代表人为陆燕蔺女士和熊辉先生。

特此公告。

厦门吉宏包装科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

附件：

保荐代表人熊辉先生的简历

熊辉先生，注册保荐代表人。先后参与和主持完成洪城水业首次公开发行工作、中国电力投资公司收购内蒙古霍林河煤业公司项目财务顾问工作、北京中矿建设工程公司改制工作、人福医药增发工作、靖远煤电非公开发行工作、联信永益首次公开发行工作、宜昌交运首次公开发行工作等项目，熟悉证券市场的有关法律、法规及相关政策。

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-048

厦门吉宏包装科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年5月2日（星期二）下午14:00，会期半天。

（2）网络投票时间：2017年5月1日至2017年5月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年5月2日上午9:30至11:30，下午 13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月1日下午15:00至2017年5月2日下午 15:00。

2、现场会议召开地点

厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号厦门吉宏包装科技股份有限公司会议室。

3、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第三届董事会。

5、会议主持人：董事长庄浩女士。

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

7、本次会议通知及相关文件分别刊登在2017年4月17日、4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、会议出席情况

（1）会议出席的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人共8人, 所持股份总数85,000,800股，占公司有表决权总股份的73.2766％。

（2）现场会议的出席情况

现场出席会议的股东及股东代理人共6人, 所持股份总数85,000,000股，占公司有表决权总股份的73.2759％。

（3）网络投票的情况

通过网络投票的股东2人，代表股份800股，占上市公司总股份的0.0007％。

（4）中小股东出席情况

通过现场和网络投票的股东2人，代表股份800股，占上市公司总股份的0.0007％。

其中，通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东2人，代表股份800股，占上市公司总股份的0.0007％。

本次会议由公司董事长庄浩女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

三、议案审议表决情况

1、本次股东大会的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

2、本次股东大会审议议案的表决结果如下：

审议并通过《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

总表决结果：同意85,000,800股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中出席本次会议的中小股东的表决情况：同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所律师高菖、李侠辉出席了本次会议并出具法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、厦门吉宏包装科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所出具的关于厦门吉宏包装科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

厦门吉宏包装科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的

法律意见书

康达股会字[2017]第0113号

致：厦门吉宏包装科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司2017年4月14日召开的第三届董事会第五次会议决议召集。

根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏包装科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2017年4月17日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏包装科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》，公司董事会于2017年4月24日发布了关于召开本次会议的补充通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2017年5月2日下午14:00在福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号厦门吉宏包装科技股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长庄浩女士主持。

本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月2日上午9:30至11:30，下午 13:00 至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月1日下午15:00至2017年5月2日下午 15:00。

经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共6名，所持股份总数85,000,000股，占公司有表决权总股份的73.2759%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计2名，所持股份总数800股，占公司股份总数的0.0007%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共8名，所持股份总数85,000,800股，占公司股份总数的73.2766%。

经核查，出席本次会议的股东均为截至2017年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。

经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本次会议人员均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席会议人员资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

以上议案所涉及的内容已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议审议通过并公告。

经核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。

本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。

经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、本次会议的表决结果

根据本次会议现场投票情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：

审议通过《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意股数85,000,800股，占本次股东大会出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占本次股东大会出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

六、结论意见

综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 高 菖

_______________ ______________

李 侠 辉

________________

2017年 5月 2日