鹏欣环球资源股份有限公司

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-054

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2017年5月3日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 《关于重大资产重组继续停牌的议案》

因本次重组的工作量较大，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续停牌。

详见同日公告的《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。

关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年5月4日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-055

鹏欣环球资源股份有限公司

重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

一、董事会召开情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2017年5月3日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2017年4月25日以电话、电子邮件及材料送达方式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、本次董事会会议以4票同意、反对票0票，弃权票 0 票的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2017年5月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、本次董事会会议以9票同意、反对票0票，弃权票 0 票的表决结果，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

三、本次重大资产重组的进展情况

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、重组停牌情况

因筹划重大事项，公司股票(股票简称:鹏欣资源，股票代码:600490) 已于 2017 年 2 月 21 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 3 月 7 日起继续停牌。停牌公告详见于 2017 年 3 月 7 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于重大资产重组停牌公告》(临 2017-015)。2017 年 3 月 21 日，公司披露《重大资产重组进展公告》(临 2017-023)，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 3 月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。2017年4月20日，公司披露《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临 2017-043)，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 4 月 21 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

本次交易涉及收购海外资产，尽职调查工作量较大。截至本公告日，本次重大资产重组的相关工作有序进行，相关中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司目前主营业务为铜金属的开采、冶炼和销售。铜作为重要的基本金属资源，随着全球宏观环境及自身供需关系的变化，呈现出较强的周期性和一定程度的波动性，公司的经营业绩也与此有较大关联。本次重大资产重组为公司有色金属产业多元化转型的重要机遇，使公司在现有的业务基础上进一步丰富有色金属业务架构、分散单一业务风险。本次拟收购的标的资产能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略。

3、重组框架方案介绍

（1）交易方式

本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，本次交易涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（2）标的资产情况

本次交易的标的资产主要为本公司实际控制人姜照柏控制的CHINA AFRICAN PRECIOUS METALS PROPRIETARY LIMITED（以下简称“CAPM”）74%的股权；CAPM的核心资产为南非奥尼金矿相关资产。标的资产的实际控制人为公司实际控制人姜照柏。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

自公司股票停牌以来，公司努力推进重大资产重组的各项工作。公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构已进场对标的资产进行尽职调查，并积极推进本次交易相关的各项工作。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直保持充分交流，并就本次重组的各项工作进行审慎研判和高效推进。

2、与交易对方的沟通、协商情况

截止目前，公司尚未就标的资产估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件。

3、本次交易应取得的事前审批手续及进展情况

本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准。

公司与主管本次交易的发展与改革委员、商务主管部门、外汇管理部门保持有效沟通，并根据法律法规要求提交相关申报材料。截至目前，相关审批备案程序正按计划有序推进。此外，本次交易因涉及中国企业跨境收购南非标的资产CAPM 74%股权，需取得南非矿产资源部（Department of Mineral Resources）批准。

4、公司就本次交易已履行的信息披露义务

2017年2月21日，因公司筹划重大事项，公司股票自2017年2月21日起停牌。

2017年2月28日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》

2017年3月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年3月7日起继续停牌；公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年2月21日起算，继续停牌不超过一个月。

2017年3月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年3月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组的各项事项进行沟通、协商和论证，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2017年3月21日起继续停牌不超过1个月。

2017年3月28日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年4月6日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年4月13日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年4月20日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司股票自 2017年4月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2017年4月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

5、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及海外资产且相关事项较多，标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作尚未完成，工作量大且较为复杂。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司需向上海证券交易所申请自2017年5月21日起公司股票继续停牌，继续停牌时间自2017年5月21日起算预计不超过一个月。

6、申请继续停牌期间推进重组各项工作的安排

停牌期间，公司将进一步完善交易结构、与各中介机构积极推进本次重大资产重组事项的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次交易的相关主管部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

7、涉及关联交易情况

因本次重大资产重组拟购买本公司实际控制人姜照柏控制的资产，构成关联交易，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017 年 5月4日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2017-056

鹏欣环球资源股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 14点00 分

召开地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4、5、6、7已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2017年4月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告；上述议案8已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2017年5月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

2、 特别决议议案：2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、8

应回避表决的关联股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司、上海鹏晨联合实业有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、 社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

3、 异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

4、 登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼；“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315；

5、 登记时间：2017年5月17日9:00-16:30。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397

传真：021-62429110

联系人：章瑾

邮编：200336

联系部门：董事会办公室

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年5月4日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏欣环球资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-057

鹏欣环球资源股份有限公司

职工代表大会关于第一期员工持股计划决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月24日召开了公司 2017 年第一次职工代表大会，会议由全体职工代表参加，经出席会议的职工代表表决 100%通过，作出如下决议：

1.审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

2.审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年5月4日