江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公开发行A股可转换公司
债券预案公告

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-008

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

公开发行A股可转换公司

债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新泉股份”、“本公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000万元(含45,000万元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

（七）担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。

前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。公司向原股股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

a. 公司拟变更募集说明书的约定；

b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

d. 保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；

e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理与存放

公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

■

2、合并报表范围变化情况

2016年6月，公司出资设立全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司，自成立之日起纳入合并范围，除此之外，报告期内合并范围未发生其他变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

（5）应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值 + 应收账款上期期末账面价值）

（6）存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值 + 存货上期期末账面价值）

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

■

报告期内公司资产总额保持稳定增长态势，2014年末、2015年末、2016年末和2017年一季度末分别为117,593.41万元、129,050.99万元、199,872.57万元和266,402.97万元。2016年末和2017年一季度末较上期增幅较大，主要是因为2016年以来公司主营业务收入快速增长，经营性流动资产（应收票据、应收账款、存货等）规模随之不断增加；此外，公司于2017年3月完成首次公开发行，实现净融资49,966.70万元。

资产构成方面，公司整体资产结构保持了良好的流动性，报告期各期末流动资产占比不断提高。流动资产中占比较大的项目为货币资金、应收票据、应收账款和存货，报告期各期末合计占资产总额比例分别为62.16%、58.12%、65.42%和73.07%；非流动资占比较大的项目为固定资产，报告期各期末占资产总额比例分别为26.79%、28.82%、20.08%和15.97%。由于下游整车制造集团普遍采用JIT生产方式（即Just In Time，又称作无库存生产方式），且对零部件供应商及时供货能力要求较高，造成公司经营性流动资产占比较高；同时，公司所处的汽车饰件行业属于典型的资本密集型行业，规模化生产对资本性投入要求较高。公司的资产规模和结构与其生产经营特点相匹配。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

■

报告期各期末，公司负债总额分别为73,613.33万元、80,411.77万元、140,463.81万元和152,679.60万元。公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末占比均超过负债总额的95%，占比较高的项目为短期借款、应付票据和应付账款。实现首次公开发行并上市之前，公司融资渠道较为单一，主要靠短期银行借款满足流动资金需求；应付票据、应付账款系由向供应商正常采购形成。

3、现金流量分析

单位：万元

■

报告期前三年，公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定，2017年一季度由于采购规模增加于当期支付部分到期承兑，使得经营活动现金流为负。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。筹资活动产生的现金流量净额波动较大，报告期前三年主要由银行借款的取得、还款造成，2017年3月公司首次公开发行募集资金49,966.70万元。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期前三年，公司资产负债率较高且持续上升，流动比率、速动比率指标则低于同行业平均水平。这主要是由于公司处于资金密集型行业，与客户前期同步开发、模具开发等都需要占用大量资金，实现首发之前公司融资渠道有限，主要依靠短期银行借款满足不断增长的资金需求。

公司的负债结构中，应付账款和应付票据占比较高，该类负债由公司通过日常经营现金流即可进行周转，因此偿债风险较低。实现首次公开发行之后，净资产的增加使得公司偿债能力指标得以优化，资产负债率下降明显，流动比率、速动比率有所提升，偿债能力进一步得到优化。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

报告期各期，公司资产的整体运营效率较为稳定。公司应收账款周转率略低于行业平均水平，但与公司给予客户的信用期情况一致，回款情况良好。公司存货周转率相对较低，主要是由于模具成本回收周期较长，剔除模具影响的存货周转率与行业平均水平基本一致。

6、盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

报告期各期，得益于公司全产品、全领域的发展战略，以及对新产品、新项目的不断开拓，公司分别实现营业收入78,916.67万元、90,211.04万元、171,084.17万元和82,041.73万元，收入规模迅速增长；实现的归属于母公司股东净利润分别为4,748.73万元、5,256.90万元、11,367.29万元和5,543.40万元，盈利能力稳步提升。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司一直从事汽车饰件研发、生产和销售业务，系汽车饰件整体解决方案提供商。公司以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，形成了集仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等在内的产品体系，并实现了产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。

未来公司将立足现有汽车饰件市场，不断研发商用车新技术、新工艺，进一步提升商用车饰件产品的市场占有率；公司将紧跟国际新技术、新工艺的研发步伐，引进先进的技术和设备，加大研发投入力度，提升装备水平，充分发挥自身的研发优势，力争两到三年内在乘用车饰件产品市场成为合资品牌汽车制造商的核心供应商。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）优先采用现金分红的原则；

（3）按法定顺序分配的原则；

（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（5）同股同权、同股同利的原则。

2、分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。

同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

5、分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

7、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

8、会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2014年年度利润分配情况

2015年3月18日，公司召开了2014年年度股东大会并作出决议，同意对公司2014年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红597.75万元（含税）。

（2）2015年年度利润分配情况

2016年2月26日，公司召开了2015年年度股东大会并作出决议，同意对公司2015年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红597.75万元（含税）。

（3）2016年年度利润分配情况

2017年2月8日，公司召开了2016年年度股东大会并作出决议，同意对公司2016年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红1,195.50万元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：万元

■

2014-2016年以现金方式累计分配的利润为2,391.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的33.56%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-009

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

截至2017年3月31日止的

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月7日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已于2017年3月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2017]第ZA10395号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2017年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2017年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2017年3月31日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2017年3月31日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（四）暂时闲置募集资金情况

截止2017年3月31日本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截止2017年3月31日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止2017年3月31日本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截止2017年3月31日本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截止2017年3月31日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2017年5月3日批准报出。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-010

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或 “新泉股份”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

3、本次发行募集资金总额为45,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第十二次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即46.92元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,367.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,024.61万元；假设2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%，并分别按照2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

2、2017年3月，公司首次公开发行股票募集资金净额49,966.70万元，募集资金到账使净资产大幅增加，净资产收益率有所下降。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和可行性

（一）必要性

1、提升公司生产能力，满足下游市场的需求

随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发展的主要瓶颈之一。

2016年公司营业收入达到17.11亿元，较2015年同比增长达89.65%。2017年第一季度公司营业收入达到8.20亿元，较2016年同期增长达242.55%。目前公司门主要产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能的具体情况如下表所示：

■

注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成等；其它产品主要包括：流水槽盖板总成等。

综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有的生产能力已经不足以支撑主营业务的长远发展需求。因此，公司急需扩大、新建生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，满足下游市场日益扩大的配套需求。

本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备，进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从而实现公司业务的持续、稳定发展。

2、把握乘用车市场快速发展机遇，完善公司生产基地布局

近年来，受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高，我国乘用车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国乘用车销量由2009年的1,033万辆增长至2016年的2,438万辆，复合年增长率达到13.05%。未来随着城镇化进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内、尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升，进而带动我国乘用车产量水涨船高。

目前，公司已形成较为完善的生产基地布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多斯、长春等8个城市设立了生产制造基地，初步形成了覆盖全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区，由于长沙生产制造基地尚在建设中，公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产品，不利于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。未来在乘用车市场快速发展的背景下，公司需把握市场机遇，加快完善生产基地布局，进一步提升产品供应能力。

本次募投项目计划在长沙建设生产基地，并扩建常州生产基地，一方面，把握乘用车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一步提升公司产品的供应能力，增加公司的营业收入；另一方面，降低外协生产成本，强化产品质量的管控，增强公司的市场竞争实力及盈利能力。

3、实现就近配套生产，满足整车厂生产需求

随着汽车行业的蓬勃发展，我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、珠三角、华中和西南六大产业集群，有效地降低了集群内企业的运输成本，加强了上下游企业间的沟通合作，产生较强的产业集群效应。

目前，常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团、上海大众等长三角汽车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。2015年以来，由于吉利汽车、上汽集团等客户乘用车的销量大增，常州生产制造基地的订单旺盛，其产能已无法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求，并需在异地生产制造基地安排生产，增加了生产及供应的运输成本。此外，目前公司正与吉利汽车、上汽集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公司需对常州生产制造基地进行升级、扩建，提升对于长三角地区汽车产业集群客户的就近配套能力。

与此同时，公司在长沙地区的生产制造基地尚在建设中，其对于目前广汽菲亚特的汽车饰件配套服务主要通过外协方式完成。随着广汽菲亚特等华中地区整车厂客户对于公司各类产品需求不断增加，公司需加快长沙生产制造基地的建设，满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，强化与客户的合作黏性。此外，公司未来需要以长沙生产制造基地和现有客户合作为基础，深入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。

本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。这一方面，将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力，从而为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发展奠定基础。

4、优化公司产品结构，强化整体盈利能力

经过十余年的发展，公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列，并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域，目前公司产品主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品，以及保险杠、流水槽盖板等外饰件总成产品。报告期内，公司乘用车内、外饰件产品毛利率的具体情况如下表所示：

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从公司近几年产品结构来看，乘用车内饰件产品的主营业务收入占比较高，外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品，乘用车外饰件产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面，乘用车外饰件产品毛利率较高，其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力；另一方面，外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构，符合公司“全产品系列、全应用领域”的发展战略。

本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地，引进先进的生产线，提升乘用车内、外饰件产品的供应能力，并进一步优化公司产品结构，提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例，强化公司的整体盈利能力。同时，通过多元产品的供应，增强公司的整体竞争实力，有利于公司更加充分地拓展下游市场，进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。

（二）可行性

1、优质的客户资源，是本次募集资金项目实施的根本前提

凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，积累了一批优质的知名客户，并连续十届（2007-2016年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。在乘用车领域，目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。

目前常州生产制造基地已与吉利汽车、上汽集团、上海大众等整车厂客户形成长期稳定的合作关系，完成了上述客户多款乘用车车型饰件产品的配套；同时积极与上汽集团、吉利汽车等整车厂客户开展模具开发的合作。近年来随着乘用车的快速发展，上述客户的汽车产量不断增加，未来仍将陆续推出新车型，因此现有汽车产量的不断增加及新增车型的配套需求为常州生产制造基地扩建项目的产能消化提供了良好保障。

目前公司已在长沙地区建立子公司，并通过外协生产的方式对广汽菲亚特进行乘用车饰件产品的配套，为长沙生产制造基地的建设奠定了良好基础。在长株潭汽车产业集群地区，随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆续建设，该汽车产业集群的发展潜力巨大，汽车产量将进一步提升。未来公司将以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础，以保险杠等产品为突破口，进一步扩大与广汽菲亚特的合作领域；同时积极开展吉利汽车、广汽集团等与公司具有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证，以获取更多订单，从而为长沙生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。

综上所述，公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套基础，能够为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次募集资金投资项目实施的根本前提。

2、丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力保障

历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。

在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多斯、长春等8个城市设立了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基础。

在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体订单进行生产排期，满足客户JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。

综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目、长沙生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。

3、强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持

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