江苏新泉汽车饰件股份有限公司
(上接74版)
公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利24项，其中发明专利2项、实用新型专利22项；并在同步开发、模具开发及制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
在同步开发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过120款。
在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开发周期，并确保模具的先进性和合理性。
在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统，多项试验能力处于较为先进的水平。
综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了有力的技术支持。
4、高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障
公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，提升公司管理效率。
在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多样化需求。
在质量管理方面，目前公司已通过ISO14001：2004环境管理体系、ISO/TS16949质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。
高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。
综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了必要的制度和体系保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。
常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，通过引进国内外先进的生产设备，建设自动化的生产线，升级现有工艺流程和扩大产能规模，促使公司产能进一步扩大，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的汽车内、外饰件产品生产线，实现对于华中地区整车厂客户就近配套的同时，提高保险杠等毛利率较高的外饰件产品比例，进一步优化公司的产品结构。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前员工总数达到2,000余人，通过不断的外部招聘和内部培养，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备
公司自成立以来专注于汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造和销售，一贯重视技术开发的研究和积累。公司目前已经获得高新技术企业认定，并于2015年11月通过了复审，现拥有专利权26项（其中发明专利2项、实用新型24项），在申请的专利共计2项（其中发明专利2项）。
2015年11月，公司技术中心被江苏省经信委、江苏省发改委等7部门联合认定为省级技术中心。公司设有专门的技术中心和实验中心，分别负责公司对新产品、新技术、新工艺的持续研发，以及对原材料和产品的检验测试。通过持续的研发投入，公司建立了研发成果与最终产品之间相互转化、反馈的畅通渠道，公司是国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。
因此，公司现有的技术研发能力和技术积累，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。
3、市场储备
公司是全国百家优秀汽车零部件供应商之一，与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业，以及奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上海汽车、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。
公司的仪表板总成在国内市场中占有重要地位，特别是在中、重型卡车仪表板领域市场份额位居行业前列。近年来，公司不断提升自身的技术能力和生产工艺，以客户需求为导向，通过同步研发、模具开发、检测试验等充分参与到汽车开发的各个环节，深化了与客户的合作层次。同时公司根据行业发展的需求，积极完善自身的战略布局，先后在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多斯等地建立生产基地，以满足属地客户属地化报价和快速响应能力的要求，有效地加强了与客户的依存度。
在有效维持自主品牌市场地位的同时，公司在合资品牌客户的开发方面也取得了一定的成果，随着生产工艺的不断进步、产品质量的不断提升，公司目前已经进入广汽菲亚特、上海大众等知名合资品牌的供应商体系，产品覆盖Jeep自由光等主打车型。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加大现有业务拓展力度
目前，发行人拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。2016年度以及2017年第一季度，公司业绩同比增长较快，公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。
与此同时，受宏观经济运行、汽车产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会有所波动，为抵御行业风险，在本次发行募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面，公司将在保持商用车汽车市场占有率的基础上，继续加大对乘用车尤其是合资品牌乘用车产品的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规模，实现商用车和乘用车市场全覆盖，增强公司盈利能力的同时也提高了公司抗风险能力。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强管理挖潜，提高运营效率，合理控制成本费用支出
公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。同时公司将进一步扩大在汽车业务、尤其是乘用车汽车业务领域的市场份额。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行常州生产基地建设和长沙生产基地建设募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势。在长沙地区建设生产制造基地，可以满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，降低外协生产成本，加强产品质量管理，强化与客户的合作黏性。同时，以长沙生产制造基地为基础，深入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于新泉股份拟公开发行可转债，新泉股份预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致新泉股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017年5月3日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-011
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知和会议材料于2017年4月28日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2017年5月3日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000万元(含45,000万元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事唐志华、聂玉忠回避表决。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格的确定及其调整方式
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。公司向原A股股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d. 保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；
e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理与存放
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
13、除第 5 项、第 6 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司关于内部控制评价报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高资金使用效率，合理使用闲置募集资金，在不影响公司正常经营以及不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2017年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司另行公告的股东大会会议通知为准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017年5月3日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-012
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知和会议材料于2017年4月28日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2017年5月3日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，监事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000 万元(含45,000万元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格的确定及其调整方式
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原 股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原 股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。公司向原A股股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d. 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 45,000万元（含45,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理与存放
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于内部控制评价报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn刊登的公司公告。
经全体监事审阅有关报告，监事会认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高资金使用效率，合理使用闲置募集资金，在不影响公司正常经营以及不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
监事会认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，且不与募投项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2017年5月3日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-013
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月19日 14点00 分
召开地点：常州市新北区河海东路88号常州马哥孛罗酒店马哥孛罗会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月19日
至2017年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告于2017年5月3日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
2、 特别决议议案：1-4、6-8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.07
应回避表决的关联股东名称：江苏新泉志和投资有限公司、唐志华、唐美华
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记。
（4）以上文件报送以 2017年5月17日下午 17:00 时以前收到为准。
2、登记时间：2017年5月17日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：常州市新北区漓江路18号公司三楼投资管理部。
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。
2、联系地址：常州市新北区漓江路18号公司三楼投资管理部
3、联系人：陈学谦
4、联系电话：0519-85122303、0519-85120170
5、联系传真：0519-85122303
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017年5月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏新泉汽车饰件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-014
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 3 日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕267号）核准，公司于2017年3月首次公开发行人民币普通股（A 股）3,985万股，发行价格为每股14.01 元，募集资金总额为55,829.85万元，扣除发行费用后募集资金净额为49,966.70万元。该募集资金已于2017年3月13日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10395号《验资报告》。
截至审议本事项董事会召开日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
新泉股份首次公开发行股票募集资金投资项目及使用进度安排如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司承诺的募集资金使用进度，“补充流动资金”项目于募集资金到账内的第一年投入20,000万元，第二年投入10,000万元。由于公司2017年以来收入快速增长，一季度实现营业收入82,041.73万元，较去年同期增长242.55%，原材料、应收账款等对流动资金的占用规模迅速提高，流动资金缺口大于首次公开发行时的测算金额。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将原计划于第二年用于补充流动资金的10,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，并按照规定在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
本次暂时补充流动资金将不影响原募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定使用该资金。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了以下意见：
为提高资金使用效率，合理使用闲置募集资金，在不影响公司正常经营以及不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。我们认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。且公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
综上，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，且不与募投项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为：
公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司的董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率。保荐机构同意公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017年5月3日
