福建三元达通讯股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的
回复公告
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-039
福建三元达通讯股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”、或“公司”）于2017年4月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第3号，以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实和逐项核查，并对《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了相应的修改和补充。现对相关问题回复披露如下：
（注：除特别说明，交易所问询函回复中的词语和简称与《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称具有相同含义）
问题1、报告书披露，公司拟出售与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）给三元达控股。请结合本次重组完成后公司剩余资产、主营业务、人员配置、生产经营场地等具体情况，自查并说明本次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复:
一、请结合本次重组完成后公司剩余资产、主营业务、人员配置、生产经营场地等具体情况，自查并说明本次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
本次重大资产出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定，具体认定原因如下：
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。上述通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响，上市公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.13亿元、-1.11亿元。根据备考财务报表，假设本次交易完成后，本公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-817.38万元及-3,399.14万元。通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
（二）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
1、截至2016年12月31日备考后公司货币资金占总资产比例仅为31.31%，占总资产比例不高
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
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（1）货币资金
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司货币资金金额为17,079.97万元，占交易后上市公司资产总额的31.31%，货币资金主要构成为银行存款。
（2）预付账款
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司预付账款为59.94万元，金额较小，上述预付账款主要系子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司预付账款余额59.34万元，其中预付阿里云计算有限公司26.99万阿里云平台配套费，预付爰金（上海）金融信息有限公司15.09万认证服务费，预付南通大饭店有限公司16.06万房租。
（3）其他应收款
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司其他应收账款为116.52万元，主要系支付深圳永丰年商业管理顾问有限公司44.22万元房租押金，支付福建恒力商务地产发展公司押金32.66万元，支付福州恒力商业物业管理公司押金6.97万元，存入阿里云计算有限公司阿里云平台账户余额25.89万元。
（4）其他流动资产
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司其他流动资产为37,017.85万元，占交易后上市公司资产总额的67.87%。其中，应交增值税进项税额为53.63万元，其余全部为资产出售款形成的债权，包含转让应收账款交易对价32,850.00 万元及出售通讯业务相关资产对价4,095.00 万元。
（5）固定资产
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司固定资产为173.42万元，主要为运输设备、电子设备和办公设备，期末账面价值分别为123.55万元、33.75万元和16.12万元。运输设备系购入办公用的汽车，电子设备系电脑、打印机等，办公设备系文件柜、保险箱等。
（6）无形资产
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司无形资产为94.83万元，占交易后上市公司资产总额的0.17%，主要系本部及子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司购入软件。
2、公司会持续投入货币资金用于开展商业保理服务、融资租赁等业务
上市公司商业保理服务业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制等开展商业保理关键环节已有一定的积累，公司2017年3月3日设立了福田（平潭）融资租赁有限公司用于开展融资租赁业务，本次交易完成后，上市公司会持续将货币资金用于开展商业保理服务、融资租赁等业务。
（三）本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
1、本次交易前，上市公司已开展商业保理业务和融资租赁业务
2015年6月29日，上市公司设立深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”），在开展传统通信设备制造业务的基础上积极发展商业保理业务，开辟新的利润增长点。该公司注册资本为人民币5亿元，2015年12月公司完成首笔5,000.00万元商业保理业务投放。2016年，前海保理公司进一步完善了管理团队及风险控制体系的建设工作，与青岛泰格国际物流有限公司开展了规模为2,800万元的商业保理业务，同时2015年项目投放5000万元在2016年全部收回。2016年年度公司商业保理业务已产生营业收入302.58万元。2017年至今，公司加大商业保理业务开展力度，截至2017年3月31日，公司应收保理款余额为1.16亿元，比去年同期末增加0.88亿元，为去年同期末的4.14倍。2017年3月31日公司应收保理款构成明细如下表：
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截至本问询函回复出具之日，公司正推进与厦门**贸易有限公司、福建**实业有限公司等5家意向客户开展商业保理业务合作，其中已经项目评审决策委员会审核通过待投放1家，进入风控审批程序1家，已通过立项会成功立项2家，上述4家已通过立项客户若顺利签署相关业务合同并投放2017年预计将产生营业收入2000.00万元左右。已签订合同和正在推进的4家已立项客户预计2017年可产生营业收入2,900.00万元左右。
本次交易前，上市公司设立了福田（平潭）融资租赁有限公司用于开展融资租赁业务。
2、上市公司已开展商业保理业务等业务具备可持续性
(1)商业保理市场空间巨大
商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。
国家政策的大力支持和企业的现实需求，决定了商业保理在国内具有广阔的市场空间。一方面，由于传统银行贷款服务多依靠固定资产抵押，产业链上下游的中小企业融资渠道受限，国家鼓励通过开展供应链金融等多种金融服务，满足中小企业融资的需求，解决中小企业融资渠道不畅的困境；另一方面，过去几年我国工业企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧，对多样化的金融服务需求增长。
（2）公司商业保理业务经营模式清晰可行
从产业链的角度来看，在“生产-流通-销售-服务”中的一两个环节会产生进入壁垒较高的核心企业。这些企业拥有核心技术、强势品牌或核心渠道，众多中小企业围绕着这个核心企业开展业务。核心企业由于议价能力较强，对上下游有着较强的占款能力，这也成为核心企业通过产业链变相融资的一种手段。核心企业的对上下游企业的资金占用以及中小企业获得银行贷款能力偏弱，将导致中小企业资金紧张情况愈发严重。通过开展保理业务，产业链上下游的中小企业可实现盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本等目的。
核心企业对上游供应商的付款周期较长，为尽快获得资金，上游供应商存在应收账款融资的需求。前海盛世承泽与实力雄厚的核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商作为商业保理的客户。由核心企业、供应商、前海盛世承泽签订三方融资保理合同，在销售发生时，供应商向核心企业发货，由前海盛世承泽先行向供应商支付销售款项，供应商将应收账款转交给前海盛世承泽进行管理。鉴于核心企业的付款能力相对有保障，前海盛世承泽可以提供买断式融资保理服务，由该上游供应商通知核心企业在应收账款账期届满时不再向其付款，而是向前海盛世承泽付款。在该保理业务中，由上游供应商支付利息和保理费。
公司经营商业保理项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
（3）公司具备持续开展商业保理业务的要素积累
公司搭建了具有商业保理等行业相关从业经验的业务团队和管理团队，并搭建了相应的风险控制体系，在既有业务过程中实现了较好的风控结果；公司将积极发展商业保理等新领域的相关业务，整合各方优势资源，进一步提升企业竞争力。本次交易完成后，上市公司及其子公司共有员工92人，前海保理公司共有员工22人，其中高管3人，业务拓展人员10人，风险控制人员3人，财务和行政人员6人。公司主要生产经营场所为深圳市福田区深南大道NEO大厦17楼A单元。前海保理下设总经理办公室、业务拓展部、风险管理部、财务部和人事行政部等职能部门。
综上，本次交易前公司从事的商业保理业务增长空间较大，公司开展商业保理业务经营模式清晰可行，公司具备持续开展商业保理业务的要素积累，随着公司对商业保理业务投入的持续加大，未来公司商业保理业务会有较大幅度的增长。
3、剥离亏损严重的通讯业务有利于减少上市公司亏损金额
2013年以来，公司通讯业务亏损严重，2013年至2016年上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.15亿元、-3.35亿元、-1.13亿元、-1.11亿元。公司通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响，通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
此外，为积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购一些优质标的公司。
综上，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
公司已在重组报告书（修订稿）“第七节本次交易的合规性”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露上述内容。
二、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司开展商业保理和融资租赁业务的相关子公司工商资料、上市公司年度报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》等资料，核查了上市公司已经签订商业保理业务的业务合同、放款银行回单、主要资产和负债的权属证明文件，分析了上市公司开展商业保理业务的市场空间和可行性，经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
三、律师的核查意见
本次交易前，三元达主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。
根据三元达2015年、2016年度审计报告，三元达2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.13亿元、-1.11亿元。根据《备考审阅报告》，假设交易完成后，三元达2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-817.38万元及-3,399.14万元。通过本次交易，三元达对亏损业务及资产进行出售，将减轻公司经营负担，改善公司资产质量和盈利能力。
根据三元达出具的说明，本次交易完成后，三元达会持续将货币资金用于开展保留的商业保理、融资租赁等业务。
经核查，律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
根据《2016年度审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易前后三元达主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，截至2016年12月31日备考后货币资金占总资产比例为31.31%，占总资产比例不高。
此外，本次交易完成后，三元达仍拥有对深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等控股子公司的长期投资。
经核查，律师认为，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
本次交易完成后，三元达将继续通过深圳前海盛世承泽商业保理有限公司等子公司开展商业保理等业务。根据《2016年度审计报告》，2016年度三元达商业保理业务已产生营业收入302.58万元。
此外，三元达已于2017年3月3日设立全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司，用于开展融资租赁业务。
综上，经核查，律师认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
2、报告书披露，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。
（1）请你公司补充披露相关债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日；说明未取得债权人同意是否对本次重组构成实质性障碍，是否会导致相关合同的调整；说明交易完成后你公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及应对措施。
（2）请说明交易对方对补偿的方式及期限，是否具有履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
回复：
一、请你公司补充披露相关债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日；说明未取得债权人同意是否对本次重组构成实质性障碍，是否会导致相关合同的调整；说明交易完成后你公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及应对措施。
（一）相关债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日；
1、相关债权债务的基本情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司拟出售的非股权类资产中债权债务情况如下：
单位：元
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2、相关债务已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，未取得债权人同意是否对本次重组构成实质性障碍，是否会导致相关合同的调整。
（1）相关债务已取得债权人书面同意或已偿还的情况
本次剥离的债务包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益，其中，预收账款、大部分其他应付款和递延收益债务的履行主要通过履行合同义务或结转确认收入的方式。
①应付账款取得债权人书面同意或已偿还的情况
本次剥离的应付账款金额为12,189.16万元，应付账款形成的原因主要系应付供货方和合作方款项。截至本问询函回复出具之日，应付账款已取得债权人同意的金额为6,747.25万元，截至2017年03月31日，上市公司已偿还3,830.91万元，上市公司已获债权人同意或已偿还金额合计占应付账款金额比例为86.78%。
②预收账款的已结转情况
本次剥离的预收款项金额为9,099.02万元，主要系上市公司预收的客户货款，截至2017年3月31日，上述预收账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入546.28万元，剩余部分会根据合同履行进度逐步对应结转至应收账款或现金。
③应付职工薪酬的支付情况
本次剥离的应付职工薪酬金额为804.35万元，截至本问询函回复出具之日，上述公司已支付798.09万元，已支付的应付职工薪酬占全部应付职工薪酬金额的比例为99.22%，剩余部分上市公司会在本次重组交割日前支付完毕。
④其他应付款的偿还情况
本次剥离的其他应付款金额为1,952.09万元，主要为企业应付的关联往来款、保证金、押金以及预提维护费等。截至2017年3月31日，上市公司已偿还859.70万元，剩余的金额主要系历年来公司预提的无偿维护费用，未来会随着维护费用的发生逐步结转。
⑤递延收益
本次剥离的递延收益账面金额为12.5万元，主要为政府提供的专项项目经费，企业尚未确认政府补贴的营业外收入，截至2017年3月31日，上述递延收益已全部结转营业外收入，上市公司不再持有递延收益负债期末余额。
（2）未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，未取得债权人同意是否对本次重组构成实质性障碍，是否会导致相关合同的调整。
①未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日
截至本问询函回复出具之日，明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额为289.47万元，占本次出售应收账款12,189.16万元的比例为2.37%，占比较小。该部分应付账款形成的原因主要系应付供货方和合作方款项。该部分应付账款到期日根据合同约定的信用账期确定，一般信用账期不超过6个月。
②未获得同意部分的债务金额的处理
根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未获得债权人同意函的应付账款金额，上市公司将在本次重大资产出售交割日当天通知三元达控股自交割日起十个工作日内将明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额289.47万元汇至上市公司，由上市公司偿还上述未获得同意部分的债务金额。
（3）未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额及处理
①未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额
截至本问询函回复出具之日，未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额为1,611.01万元，占本次出售应收账款12,189.16万元的比例为13.22%。
②未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款
根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。
（4）部分上市公司重组中债权人同意函取得情况
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综上，未取得部分债权人同意的债务转让并不对本次重组构成实质性障碍，也不会导致相关合同的调整。
3、交易完成后你公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及应对措施。
(1)交易完成后公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况
本次交易完成后，三元达可能面临合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的风险，面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险，也面临因未决诉讼事项而发生有关费用、罚金及其他或有负债等风险。
(2)相关风险的应对措施
①在《资产出售协议》中对于上市公司可能面临的上述风险进行明确约定
针对上述风险情况，《资产出售协议》对相应的应对措施进行了约定。
根据《资产出售协议》约定：本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。
根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。
根据《资产出售协议》约定：三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。
同时《资产出售协议》约定了违约责任：何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
②三元达控股实际控制人黄国英先生出具了保证履约承诺
三元达控股成立于2015年09月11日，注册资本为5000万元，截至2017年3月31日，三元达控股未经审计的总资产为35,644.14万元，净资产为20,672.25万元，三元达控股主要资产系从上市公司购买的应收账款债权，该部分应收账款债权账面原值为人民币 43,935.92 万元，账面价值为人民币 29,887.36万元，因主要系国内三大电信运营商所欠，未来回款可能性较高，三元达控股具备一定的履约保证能力，违约风险较小。
此外，为了维护上市公司利益，三元达控股实际控制人黄国英先生也出具了保证履约承诺，其自愿为三元达控股的履约承担无限连带责任。黄国英先生作为上市公司持股5%以上的股东，其目前持有上市公司股票市值为2.69亿元（按三元达本次停牌前收盘价测算），具备较强的履约保证能力。
公司已在重组报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产整体情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露上述内容。
二、交易对方对补偿的方式及期限，是否具有履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
（一）交易对方补偿的方式及期限，是否具有履约能力及相关风险。
若未来合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责补偿三元达全部损失。具体方式为三元达控股将在接到三元达的补偿通知后予以现金补偿，该补偿义务无固定期限。交易对方三元达控股成立于2015年09月11日，注册资本为5000万元，截至2017年3月31日，三元达控股未经审计的总资产为35,644.14万元，净资产为20,672.25万元，三元达控股具备履约能力，存在的违约风险较小。
（二）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施。
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行协议上市公司将采取以下保障措施：
1、及时通知三元达控股履行补偿义务
根据《资产出售协议》，上市公司将在触发补偿义务时，及时通知三元达控股约定的时间内履行补偿义务。
2、若三元达控股约定的时间内没有补偿，上市公司将追究三元达控股的违约责任，同时追究黄国英先生的保证履约无限连带责任。
3、上市公司将根据相关法律规定，延期向三元达控股支付上市公司收到的已转让应收账款回款或主张债务抵销权利。2017年3月，上市公司将持有的应收账款债权转让予三元达控股，上述应收账款账面原值为人民币43,935.92万元，账面净值为人民币29,887.36万元，转让金额为32,850万元，截至本问询函回复出具之日，公司已将收到的相应应收账款债权回款项人民币2,441.55万元划转给三元达控股，剩余应收账款对应的账面余额为41,494.37万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条及第六十七条之规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”若交易对方触发补偿义务且交易对方在约定的时间未予履行，上市公司将延期向三元达控股支付上市公司收到的已转让应收账款回款或向三元达控股主张债务抵销权利，以最大限度维护上市公司利益。
经核查，律师认为：若三元达控股约定时间内未履行约定补偿义务，上市公司延期向三元达控股支付上市公司收到的已转让应收账款回款或主张债务抵销权利，符合《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十七条、第九十九条的规定，不存在法律障碍或风险。
（三）独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见
经核查，独立财务顾问认为，上述补偿方案及保障措施可行性较强，黄国英先生作为上市公司持股5%以上的股东，具备履约保证能力，上述补偿方案及保障措施可以有效维护上市公司的合法利益。
3、2016年11月22日，你公司董事会审议通过将参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权出售给福建七智投资管理有限公司。2017年3月8日，你公司股东大会审议通过了将公司持有的部分应收账款债权转让给三元达控股。请根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定，累计计算相应数值并说明是否构成重大资产重组，如是的，请对最近12个月内所有资产交易情况进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定，累计计算相应数值并说明是否构成重大资产重组，如是的，请对最近12个月内所有资产交易情况进行补充披露。
（一）根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定，累计计算相应数值并说明是否构成重大资产重组
公司于2016年11月22日召开的第三届董事会第三十次会议审议同意福建七智投资管理有限公司以人民币1,891.95万元收购公司参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权。
公司于2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会同意将公司持有的部分应收账款债权转让给三元达控股，转让金额为32,850万元。
上述资产交易与本次出售的标的资产属于出售同一或相关资产的情况，根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，计算是否构成重大资产重组相关指标时，应合并计算。
本次拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
单位：万元
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注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款的资产总额、净资产系截至2016年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限公司11.66%股权的资产总额、净资产系截至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司已在重组报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成重大资产重组”中补充披露上述内容。
（二）最近12个月内所有资产交易情况
1、转让公司参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权
（1）交易概况
公司将参股公司福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”或“目标公司”）全部股权（公司持有目标公司11.66%股权）转让给福建七智投资管理有限公司（以下简称“七智投资”）。三元达网络注册资本5,500万元，截至基准日2016年9月30日的净资产值为2,849.83万元，标的股权对应经审计的净资产值为2,849.83万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，三元达网络截至2016年9月30日的股东全部权益价值为16,226.00万元，双方同意标的股权的转让价格确定为1,891.95万元。
本次交易的受让方福建七智投资管理有限公司为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建七智投资管理有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2016年11月22日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让参股公司福建三元达网络技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（2）关联方基本情况
①公司名称：福建七智投资管理有限公司
②公司住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
③企业性质：有限责任公司（自然人独资）
④注册地：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
⑤主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
⑥法定代表人：黄国英
⑦注册资本：5000万人民币
⑧统一社会信用代码： 91350100MA3450281Y
⑨主营业务：企业资产管理（不含金融资产管理）；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑩主要股东或实际控制人：黄国英
（3）关联交易标的基本情况
①公司持有三元达网络11.66%的股权，本次关联交易标的为持有三元达网络的全部股权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
②三元达网络的基本情况：
公司名称：福建三元达网络技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区中央商务总部
法定代表人：黄海峰
注册资本：伍仟伍佰万圆整
成立日期：2015年09月06日
营业期限：2015年09月06日至2035年09月05日
经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件技术开发；通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软硬件及计算机配件的研制开发与销售；仪器仪表的批发、代购代销；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；通信系统设备制造（另设分支机构经营）；计算机集成系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年11月22日，三元达网络股东情况：
■
③交易标的的主要财务数据：
三元达网络最近一年及最近一期的基本财务数据
（单位：人民币万元）
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以上数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，并出具了审计报告（中兴财光华（闽）审会字（2016）第01001号）。
④交易标的评估情况
本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司就本次关联交易涉及的股权转让标的三元达网络公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴估字（2016）第014号的评估报告。
A、评估对象与评估范围：评估对象为福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为全部资产及相关负债。
B、评估基准日：2016年9月30日
C、评估方法：收益法
D、评估结论：经采用收益法估值，股东全部权益价值（净资产）估值为人民币16,226.00万元
（本次股权转让审计评估的详细内容见公司同日发布于巨潮资讯网上的公告。）
（4）交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，可为公司带来约1,891.95万元的资金支持。本次转让三元达网络全部股权，有利于公司收回投资成本，有利于推动公司的战略转型，有利于公司优化产业结构，推动公司的持续健康发展，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、转让公司持有的部分应收账款债权转让给三元达控股
（1）关联交易概述
为盘活账面资产，进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定将指定的应收账款债权转让给三元达控股，转让的应收账款账面原值为人民币43,935.92万元，账面净值为人民币29,887.36万元。截至2016年12月31日（即本次交易的评估基准日），公司指定转让的应收账款评估值为32,471.56万元，经双方友好协商，转让价格为人民币32,850万元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2017年2月20日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让应收账款债权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（2）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司指定账面原值为43,935.92万元的应收账款，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元。
交易标的不存在担保、抵押、质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年2月20日出具的《福建三元达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3067号），截至2016年12月31日（即本次交易的评估基准日），本次转让的应收账款的评估值合计为人民币32,471.56万元，经过双方共同协商，一致确认目标应收账款的转让价款为人民币32,850万元。
①评估范围
评估范围为福建三元达通讯股份有限公司拟处置的部分应收债权，主要为应收客户的工程款、设备销售款等，共400项，账面余额43,935.92万元，计提坏账准备14,048.55万元，账面净值29,887.36 万元，账龄在大多在1-5年。
②评估方法
根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等，确定采用综合分析法进行评估。首先通过查阅相关账簿、凭证和合同并对大额款项进行函证等方式对应收账款进行核实，核实内容主要为应收款的形成过程、账面值的构成、账龄等，其次通过与企业相关人员访谈、查阅相关资料等方式了解各款项的类型、债务人的性质、业务特点、历史年度坏账损失率、平均收账期、收账费用率等，而后将评估范围内的应收款分类确定相关评估参数进而计算得出其评估值。评估计算式如下：
评估值=应收账款账面余额×(1-坏账损失率-收账费用率)×折现系数
③评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对福建三元达通讯股份有限公司的部分应收债权进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用综合分析法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，委托评估的福建三元达通讯股份有限公司的部分应收债权账面余额为43,935.92万元，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元，增值额为2,584.20万元，增值率为8.65%。
（4）交易目的和对上市公司的影响
本次应收账款转让暨关联交易有利于公司进一步优化公司资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，有利于公司新业务的发展，本次关联交易价格公允、合理，不会对公司造成损失。本次交易对2017年将产生约2,962.64万元的收益。
为了确保上市公司利益不受损害，本次应收账款转让受让方三元达控股的实际控制人黄国英出具了《承诺函》，承诺：“保证受让方按照协议约定的方式及期限购买该等资产并支付对价，本人在受让方无法按照协议约定及时向公司支付本次交易全部对价时，就本次交易对价的未支付部分款项的支付承担一切无限连带责任。”上述承诺降低了本次交易的回款风险，有利于维护上市公司合法利益。
公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”中补充披露上述内容。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近十二个月内转让参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权和应收账款债权的资产交易与本次出售的标的资产属于出售同一或相关资产的情况，根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，计算是否构成重大资产重组相关指标时，应合并计算。上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”披露了上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况。
4、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定
纳入本次评估范围的资产为截至2016年12月31日三元达拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产和负债除外）。
（一） 评估方法选择的依据
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“......前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定：“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估。但如果依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估机构可以采取一种评估方法。
（二）交易标的不适用市场法评估的原因
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。产品主要包括：（1）移动通信网络优化覆盖类的直放站、干线放大器等硬件设备，及嵌入式软件和监控系统等产品；（2）应用于室内外网络优化覆盖系统的主品质无源器件、无源多系统合路平台（POI）、天线及美化天线等。广州证券查询A股上市公司中“计算机、通信和其他电子设备制造业”共计279家，但与标的资产相同或相似的上市公司较少，且各自的产品应用市场及技术研发方向有较大区别，难以采用市场法进行量化对比测算，同时，因无法收集足够的交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件并不具备。
（三）交易标的不适用收益法评估的原因
近年来由于受电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等因素影响，公司业绩大幅下滑，标的资产历史年度2014-2016年均出现经营性亏损，同时，公司持续投入的Nanocell等4G新产品研发因运营商投资推迟导致研发投资回报存在重大不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备。
（四）上市公司重组中仅使用资产基础法进行评估的相关案例
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鉴于标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
公司已在重组报告书（修订稿）“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法的选择”补充披露上述内容。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据充分合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
三、评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为，本次评估对纳入本次评估范围的标的资产的评估仅使用资产基础法评估，是符合《资产评估准则—基本准则》要求的，同时符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
5、报告书披露，本次标的资产的净资产账面值为2,909.50万元，评估值为4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%，其中，长期股权投资减值1,101万元，增值率为-65.94%。
（1）请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性。
（2）请结合三家子公司实际生产经营情况，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。
（3）请独立财务顾问、评估机构对以上问题逐一核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性及独立财务顾问、评估机构的核查意见
（一）结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性
1、企业所处行业概况
（1）行业状况
标的所处行业为无线网络优化行业，为通讯行业的细分行业。无线网络优化（以下简称“无线网优”）属于通信网络建设过程中的必须环节，是指对通信网络运行指标进行分析评估、并通过系统参数设置、硬件调整等手段来改善局部或整体网络通信质量、提高网络资源利用效率，是提升移动网络运行效率和用户网络感知的最有效手段。无线网优产业由于其技术演进的特点与复杂的业务流程，具有技术密集与劳动力密集双重属性。行业按照业务类型可以分为网优服务与网优系统设备。
（2）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国无线网络优化系统行业重点企业主要包括京信通信、星辰通信、三维通信、奥维通信、邦讯技术、三元达等。其中京信通信进入本行业时间较早，具有一定的技术优势，近年来销售额处于国内领先地位。除京信通信以外，包括星辰通信、三维通讯、三元达在内的多家企业也具有较强的实力。除上述企业外，还有主要业务集中于行业某些细分领域或者国内部分区域的一些中小型企业。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年，随着近年运营商集中采购中对设备价格的关注逐步转变为设备质量的关注，设备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。同时，各网络优化厂商为了应对越来越严峻的市场竞争及维持自身盈利空间，不断推出高技术含量的产品，以及增加网络优化工程中软件和服务的比重，以适应市场新的变化。随着无线网络优化行业技术的不断成熟，行业的毛利率处于稳定的水平。
（4）无线网络优化行业发展的制约因素
①技术进步速度快，对厂商研发能力要求高
无线网络优化覆盖系统主要服务于电信运营商的移动通信网络，这决定了其技术必须与移动通信技术进步相一致。目前，移动通信技术经历了模拟技术、2G技术、3G技术和4G技术阶段，5G技术已在建设中。无线网络优化覆盖领域厂商必须及时掌握移动通信技术最新进展和电信运营商最新需求，加大研发投入，推出新产品，才能确保在市场竞争中保持领先地位。
②行业发展依赖电信运营商
中国移动通信设备行业的成长与电信业的发展息息相关，主要受电信运营商固定资产投资的驱动。目前，国内电信服务全部由几家大型电信运营商提供，导致本行业的业务主要依赖于电信运营商。一旦电信运营商的需求结构与需求数量变动，将可能给行业的生产经营带来一定风险。
③区域价格竞争的加重导致毛利率下降
对于一些技术门槛较低的产品，大量的竞争厂家加入导致价格的下降；此外，当地集成厂家凭借当地的人员及资源优势，也将集成产品的利润水平进一步降低。
2、评估关键参数的说明
（1）对应收款项的评估
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。对于预计可全额回收的应收款，按核实后的账面值确定评估值；对于可能有部分不能回收或有回收风险的应收款，参考企业历史年度实际坏账损失比例，对该部分应收款按账龄确定风险损失。坏账损失比例确定如下：
■
（2）对存货的评估
Ⅰ.原材料
本次采用市场法评估，评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。对于残次品，以可回收金额(残值)计算确定评估值。
Ⅱ.库存商品
本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：
评估单价=库存商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
库存商品不含税销售单价主要参考近期的同型产品的销售价格；相关费率、比率参照2016年度备考报表数据，其中必要的销售费用率确定为19.23%，销售税费率确定为1.78%，所得税率按25%；库存产品属一般电子类产品，确定扣除80%的销售净收益。
对于残次品，以可回收金额(残值)计算确定评估值。
Ⅲ.发出商品
根据其出厂销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据业务类型扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：
评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
发出商品不含税销售单价主要参考已签合同价格或近期的同型产品的销售价格；相关费率、比率参照2016年度备考报表数据，其中销售费用率确定为19.23%，根据历史年度数据，发出商品完成销售还需支付费用占全部销售费用的比例平均约为40%，则必要销售费用率确定为7.69%，销售税费率确定为1.78%，所得税率按25%；根据同类电子类商品或项目历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销售净收益，其中电子类发出商品确定扣除70%的销售净收益，集成项目根据其完工率确定销售净收益扣除比例，其中完工率在50%以下的，扣除100%的销售净收益。
（3）对长期股权投资的评估
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（4）对设备类固定资产的评估
本次对电子设备、车辆的评估主要采用成本法。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
评估值=重置成本×成新率
Ⅰ.重置成本的确定
A.电子设备
电子设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：设备购置费主要通过查询 [机械工业出版社《机电产品报价手册》(2017年)]或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
可抵扣增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税，可抵扣增值税率为17%。
B.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.成新率的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》确定设备经济寿命年限，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
A.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
B.对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定确定相关报废标准（小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万千米），无使用年限限制的轿车、越野车等小型非营运车辆经济寿命年限按15年计。分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整，计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（5）对于负债的评估
对负债账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
其中评估基准日其他非流动负债核算内容为被评估单位取得政府提供的组织和协调LTE SMALL CELLS技术研究及产业化专项项目经费。调查了解了其他非流动负债发生的原因，查阅了拨款文件及相关资料，核实了该款项在评估基准日的实际用途，确认该款项不用偿还。同时根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）相关规定，该款项可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。故本次评估为零。
3、变动比例
标的资产评估值与账面价值相比较发生变动的科目包括流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产、长期待摊费用、其他非流动负债，各科目评估值与账面价值比较变动情况及原因如下：
⑴流动资产评估情况如下：
流动资产账面值239,842,805.24元，评估值254,129,502.98元，评估增值14,286,697.74元，增值率5.96%。主要是存货评估增值。本次存货账面余额233,008,181.59元，计提跌价准备24,134,542.43元，存货净额208,873,639.16元，存货评估值223,160,336.90元，评估增值14,286,697.74元，增值率6.84%。增值原因为：存货中的库存商品、发出商品账面值为入账成本，本次评估采用售价倒算法，评估值中包含了商品销售可能实现的一定收益。
如行业分析所述，移动通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞争愈发激烈，毛利率的不断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。因此存货评估增值率相对较低。
⑵固定资产评估情况如下：
①设备类资产：设备类资产账面原值54,944,405.00元，评估值33,120,721.00元，减值21,823,684.00元，减值率39.72%；账面净值4,717,686.88元，评估值11,371,899.00元，增值6,654,212.12元，增值率141.05%。
增减值原因为：
Ⅰ.运输设备评估原值减值是因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车辆购置价格下降。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
Ⅱ.电子设备评估原值减值主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
②房屋建筑物类资产：
房屋建筑物类资产评估原值增值2.80万元，增值率7.05%，净值增值0.39万元，增值率1.03%。增值原因为：近期房地产市场上涨较快，导致评估增值。
⑶长期股权投资评估情况：长期股权投资账面余额20,200,000.00元，计提净额3,500,000.00元，存货净额16,700,000.00元，评估值5,688,674.20元，评估减值11,011,325.80元，减值率65.94%。减值主要原因为长期股权投资账面值为原始投资成本，而三家被投资企业主要从事移动通讯网络及设备相关行业，因自身规模相对较小，竞争力不强，经营持续亏损所致。
如行业分析所述，移动通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞争愈发激烈，没有系统的产品开发能力、不能提供系统的技术服务的厂商很难获得生存空间。
⑷无形资产评估情况：
①无形资产-专利著作及商标权无账面值，评估值1,100,000.00元，评估增值1,100,000.00元。增值原因为各专利著作及商标权系被评估单位帐外申报，无账面值。
纳入评估范围无形资产包括专利权51项，著作权25项，商标权6项。账面均未记录。上述专利权中，发明专利25项，实用新型专利22项，外观设计专利4项。如行业分析所述，我国移动通信网络优化覆盖市场已经进入成熟期，网络优化覆盖解决方案的设计、网络优化覆盖设备的研发和制造等，都已经相对成熟。因此许多技术应用已相对普及，已不存在超额收益。目前在企业实际运用并产生效益的专利及著作权仅20项。
同时近年来同类产品竞争相对激烈，厂家较多，三元达股份商标美誉度、附加值较一般，商标分成率相对较低。
②无形资产-其他无形资产账面值3,503,237.18元，评估值4,201,400.00元，评估增值698,162.82元，增值率19.93%。增值原因为：无形资产──其他无形资产账面值系企业摊销后价值，摊销期短形成基准日账面价值相对较低。而评估主要依据软件现行市场价格及其变化趋势。
⑸长期待摊费用账面值76,086.97元，评估值70,153.51元，评估减值5,933.46元，减值率7.80%，减值主要原因为本次评估按受益期限确定评估值，该受益期短于企业的摊销期所致。
⑹其他非流动负债评估情况：其他非流动负债账面价值125,000.00元，评估值0.00元，评估减值125,000.00元，减值率100%。减值原因为该科目核算内容为相关技术研究及产业化专项项目经费，根据拨款文件及相关资料，确认该款项不用偿还。同时根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）相关规定，该款项可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除，故本次评估为零，形成减值。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估系根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序进行，标的资产的评估结果是公允合理的，不会损害上市公司和中小股东利益。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对三元达股份拟置出部分资产和负债的评估结果是谨慎合理的，不会损害上市公司和中小股东利益。
二、请结合三家子公司实际生产经营情况，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性及独立财务顾问、评估机构的核查意见。
（一）请结合三家子公司实际生产经营情况，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性
1、三家子公司实际生产经营情况：
（1）北京捷运信通科技有限公司
捷运信通主要从事铁路通信信号设备及系统的研发、销售和技术咨询，但因该公司前些年铁路通信信号设备运营存在亏损，为了该子公司不再继续恶化，公司调整该子公司经营政策，该企业在2014-2016年尚无业务收入，净利润分别为-66.79万元、-9.41万元、-7.19万元。企业处于持续亏损状态。亏损的原因系该子公司近年来无营业收入，由于公司固定性费用支出导致公司利润出现亏损，上述亏损具有可持续性。
（2）三元达（厦门）信息科技有限公司
三元达信息主要从事承接水质监测、水质治理、北斗高精度定位系统等政府信息化项目，由于对应市场竞争激烈，企业规模较小，业务收入低，2014-2016年净利润分别为-14.34万元、-15.08万元、-19.85万元。企业处于持续亏损状态，亏损的主要原因系鉴于该公司业务前期的市场调研及客户维护产生必要的固定性人员费用及行政办公费支出，上述亏损具有可持续性。
（3）福建三元达科技有限公司
三元达科技成立于2016年06月27日，主要从事为客户提供移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、通信软件开发以及ICT综合信息服务等产品和服，由于该子公司新成立，受到资质的影响，经营时间较短，盈利能力不佳，2016年净利润为-302.83万元。企业处于亏损状态，亏损的主要原因系鉴于公司前期的市场业务，该子公司业务影响招投标，及客户维护产生必要的固定性人员费用及行政办公费支出，上述亏损具有可持续性。截止评估基准日其账面净资产为-892.70万元。
（4）本次拟出售三家子公司均处于亏损状态，故评估基准日净资产均低于其实收资本。其中北京捷运实收资本400万元，截止评估基准日净资产-892.70万元；福建三元达科技实收资本1000万元，截止评估基准日净资产697.17万元；三元达（厦门）实收资本670万元，截止评估基准日净资产611.38万元。上述三家子公司业务缺乏协调效应，本次采用资产基础法对三家子公司进行评估，三家子公司主要资产均为相关往来款，增减值变动因素较少，故评估值和净资产相对接近，但与原投资成本相比，有一定减值。
综上所述，三家长投企业的均处于亏损状态，经营情况不容乐观。
2、评估重要参数选取：
（1）对于发出商品的评估
根据其出厂销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据业务类型扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：
评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
发出商品不含税销售单价主要参考已签合同价格；相关费率、比率参照2016年度报表数据，其中销售费用率确定为20%，发出商品完成销售还需支付全部销售费用的40%，则必要销售费用率确定为8%，销售税费率确定为0.15%，所得税率确定为25%；根据同类电子类商品历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销售净收益，其中产品已全部发出的确定扣除70%的销售净收益，产品未全部发出的扣除80%的销售净收益。
（2）对于设备类固定资产的评估
Ⅰ.对于老旧电子设备(如电脑等)，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
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